公司治理體制課件

董事會模式之一：英美型股東利益驅(qū)動董事會同時具備監(jiān)督與決策職能通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡獨立董事占多數(shù)關(guān)鍵委員會由獨立董事組成代表國家美、英、加、澳等資本市場發(fā)達(dá)、規(guī)模大立法嚴(yán)格保護(hù)股東利益股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者作為股東信息披露充分迅速、市場敏感股東價值被廣基本特征股東大會總經(jīng)理審計委員會核與薪酬委員會委員會監(jiān)督委員會辦公室其它(因行業(yè)要求而定)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)外部獨立董事為主評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬非內(nèi)部董事為主決定總經(jīng)理提名董事會業(yè)績評估董事會成員提名由董事會成員構(gòu)成監(jiān)督董事會工作有效性完全由獨立外部董事構(gòu)成董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息公布與管理如風(fēng)險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等股東利益代表監(jiān)督管理層審批重大決策股東大會選舉由董事會委任“薩班斯”法案董事會模式之二：歐洲大陸型社會利益驅(qū)動監(jiān)督與管理職能分立通過賦予監(jiān)事會權(quán)力實現(xiàn)權(quán)力制衡監(jiān)事會負(fù)責(zé)管理委員會成員任免監(jiān)事會下設(shè)委員會作為執(zhí)行主體監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策代表國家德、荷銀行體系發(fā)達(dá)，資本市場發(fā)展不充分立法對股東權(quán)益的保護(hù)不明確、不嚴(yán)格有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機(jī)構(gòu)持有，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中對信息的充分披露有較低要求較少關(guān)注股東價值，股東對管理的影響力較弱公司經(jīng)營受社會利益影響較大基本特征股東大會監(jiān)事會管理董事會管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會辦公室(秘書局)其它(根據(jù)需要)監(jiān)控內(nèi)部財務(wù)控制體系審核財務(wù)數(shù)據(jù)評估高層經(jīng)理業(yè)績決定高層經(jīng)理薪酬監(jiān)事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào)對外信息發(fā)布與管理股東利益與職工利益代表監(jiān)控管理董事會工作參與重大決策由股東大會、職工大會任命，為非管理人員公司法人代表負(fù)責(zé)戰(zhàn)略籌建與業(yè)務(wù)發(fā)展由公司高層管理人員構(gòu)成董事會模式之三：中國董事會的模式股東大會董事會總經(jīng)理管理層審計委員會任命、考核與薪酬委員會投資與發(fā)展委員會秘書局監(jiān)事會形式上類似于歐洲大陸模式由于監(jiān)事會實際監(jiān)督作用有限，因此實質(zhì)上是英美的單層模式發(fā)展趨勢增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構(gòu)成基本特征公司組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會總裁監(jiān)事會董事會秘書副總裁總裁辦營銷中心財務(wù)中心XX分公司XX分公司XX分公司XX分公司···研發(fā)中心人力資源中心企劃中心客服中心營運(yùn)中心戰(zhàn)略與投資委員會提名與薪酬委員會審計委員會XX分公司股東大會股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會職責(zé)：董事會的功能明確并了解董事會的角色將董事會的工作與股東及經(jīng)營管理人員緊密聯(lián)系在一起確定董事會的角色和職責(zé)參與的程度明確董事會和管理層的關(guān)系確保達(dá)到期望的效果確定董事會和經(jīng)營高管的工作關(guān)系最佳做法意義議題董事會專門委員會能夠深刻、獨立地討論敏感問題確保專業(yè)知識的使用確保資源的有效使用董事會至少應(yīng)包括三個關(guān)鍵委員會審計提名與薪酬(包括總裁)戰(zhàn)略發(fā)展董事會的主要職責(zé)確保重點在關(guān)鍵問題上 責(zé)任清晰董事會要積極參與挑選公司經(jīng)營高管制定集團(tuán)戰(zhàn)略評估集團(tuán)業(yè)績制定及評估薪酬制度董事會股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會職責(zé)：制度化、規(guī)范化運(yùn)作－權(quán)責(zé)對等公司應(yīng)按照上市公司的要求進(jìn)行制度化、規(guī)范化運(yùn)作。公司職業(yè)化運(yùn)作應(yīng)做到各司其職、權(quán)責(zé)明確、協(xié)調(diào)運(yùn)作。為了保障公司治理的規(guī)范化運(yùn)作，要用制度來劃分董事會和經(jīng)營層的權(quán)責(zé)。公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁負(fù)責(zé)制。總裁負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營工作，同時對公司的戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成負(fù)全責(zé)?？偛玫臋?quán)利、義務(wù)，績效考核指標(biāo)及獎