借殼上市案例-瓊民源

#的利益。因此，證監(jiān)會(huì)積極支持外部力量對(duì)瓊民源進(jìn)行重組。1998年，北京市政府提出新中關(guān)村規(guī)劃，目標(biāo)是將中關(guān)村培育成為創(chuàng)新能力為基礎(chǔ)的“具有中國特色的科技園”新規(guī)劃擬投資100多億，將中關(guān)村西區(qū)10平方公里建商貿(mào)區(qū)，將中關(guān)村東區(qū)2平方公里的中科院建成以研究為重點(diǎn)的科學(xué)城。改建后的中關(guān)村將包括研究中心、商貿(mào)區(qū)、跨國公司總部，以及由創(chuàng)業(yè)投資基金、銀行、投資銀行組成的高級(jí)金融區(qū)，使之真正成為中國未來的“硅谷”國務(wù)院批復(fù)了這一規(guī)劃，中關(guān)村即將興起大規(guī)模的建設(shè)。北京住宅建設(shè)總公司（簡稱“北京住總”）是一家大型的以建筑為主業(yè)的集團(tuán)公司，擁有五個(gè)全資土建公司和三個(gè)全資設(shè)備安裝、裝飾和市政建設(shè)的專業(yè)公司。由于建筑市場競爭激烈，雖然市場需求很旺盛，但整個(gè)行業(yè)的效益并不高。如果住總以建筑為主業(yè)上市，難度較大，上市后市場的表現(xiàn)亦不樂觀。在此背景下，急切盼望上市的北京住總看到了瓊民源重組這一題材與機(jī)會(huì)，經(jīng)過積極努力，在北京市政府的全力支持下，北京住總抓住了這個(gè)機(jī)會(huì)，聯(lián)合六家有濃烈科技色彩的企業(yè)，將新組建的公司定名為中關(guān)村科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“中關(guān)村”），準(zhǔn)備以全新的高科技形象出現(xiàn)在市場。其具體步伐為：1、行?劃撥殼公司股權(quán)，借殼方獲得殼公司控制權(quán)1998年11月20日，北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團(tuán)。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對(duì)瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組，又使中關(guān)村與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。2、組?具有股份公司性質(zhì)的借殼公司1999年6月8日，以北京住總為主發(fā)起人，聯(lián)合北京市國資經(jīng)營公司、北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心、實(shí)創(chuàng)高科、聯(lián)想集團(tuán)、北大方正、四通集團(tuán)等六家發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立“中關(guān)村”公司。經(jīng)北京德威資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并由財(cái)政部確認(rèn)，北京住總注入中關(guān)村建筑安裝類凈資產(chǎn)為2.7億元，按1：的比例折為2.7億股國有法人股，由北京主總持有；其他六家發(fā)起人共出現(xiàn)金3000萬元按1：1的折股比例折為3000萬股發(fā)起人股。3、定?增發(fā)實(shí)現(xiàn)增資1999年6月，中關(guān)村向北京住總定向增發(fā)18742萬股，北京住總以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的18742萬元凈資產(chǎn)（建安類）按1：1的比例認(rèn)購股份。通過定向增發(fā)，中關(guān)村的總股本增至48742萬股。4、收.方其定向增發(fā)獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換，實(shí)現(xiàn)“借尸還魂”。1999年6月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，北京住總將自己擁有的中關(guān)村定向增發(fā)的18742萬股股票與瓊民源的18742萬股社會(huì)公眾股按1：1的比例實(shí)施換股，即瓊民源的社會(huì)公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票。此換股交易相當(dāng)于中關(guān)村向社會(huì)公開募集股份，從而成為公開募集設(shè)立的股份公司，經(jīng)批準(zhǔn)可在交易所掛牌交易。此交易結(jié)果導(dǎo)致：一方面，瓊民源原18472萬股流通股份變?yōu)楸本┳】偧瘓F(tuán)一家持有，瓊民源股權(quán)分布不符合上市公司社會(huì)公眾股最低比例要求，面臨退市困境；另一方面，中關(guān)村公司的4.87億總股本中的1?87億變?yōu)樯鐣?huì)公眾股流通股，只等證監(jiān)管部門批準(zhǔn)中關(guān)村上市，同時(shí)瓊民源退市，持有瓊民源流通股的投資人便有機(jī)會(huì)在股市中并解套，此謂“借尸（殼公司）還魂（流通股東）”。5、殼?司退市，借殼公司上市交易1999年7月7日，瓊民源公司董事會(huì)與深交所同時(shí)發(fā)布公告，宣布根據(jù)《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)批準(zhǔn)，自1999年7月12日起，瓊民源股票