商業(yè)保理業(yè)務風險點及管控舉措,保理從業(yè)必看

保理險點舉措，從業(yè)必應收賬款近年來，隨著商品貿(mào)易的不斷發(fā)展，國內(nèi)保理業(yè)務”作為一項集貿(mào)易融資、商業(yè)資信調(diào)查、應收賬款管理及信用風險擔保于一體的新興綜合性金融服務，得到了迅猛發(fā)展。尤其是2008年金融危機爆發(fā)后，保理行業(yè)高速發(fā)展，進入了一個新的平臺。銀行同業(yè)將保理業(yè)務作為一項重要的供應鏈融資產(chǎn)品競相拓展,挖其巨大的市場潛力,并其作為新的利潤增長點。然而，近期受到經(jīng)濟下行等多種因素影響，保理業(yè)務增長放緩，風險暴露壓力加大，內(nèi)外詐騙風險事件頻發(fā)，商業(yè)銀行國內(nèi)保理業(yè)務的發(fā)展受到了前所未有的考驗，保理業(yè)務的風險控制應當何去何從，也成為我們風險管理人員不得不思考的問題。

本文將從保理業(yè)務的一般風險、特殊風險點和防范舉措與建議等三方面略作梳理歸納與總結，希望由此引起更多有心人的注意，也期待得到業(yè)界同行和專家前輩們的批評指正。一、保理業(yè)務的一般風險表現(xiàn)國內(nèi)保理業(yè)務是銀行專門針對賒銷方式銷售貨物、應收帳款占用資金量較大的企業(yè)設計的一項綜合性金融服務，是一種以賣方和買方的貨物銷售合同為基礎，通過受讓(購)企業(yè)(賣)應賬為其提供資金保預付款)或他相關服務(銷分賬管理、應收賬款催收、信用銷售控制和信用風險擔)的融務保理業(yè)務風險根植于供應鏈違約風險，主要指賣方供貨不確定性和買方還款不確定的風險，其生成原因既有外生原因(如自然災害、政策不確定性、市場不確定性、社會信用機制缺失)，有生因(如息、經(jīng)營、制度、運輸、利益分配等不確定性)，及收賬款質量風險、信用風險、法律風險與操作風險等幾個方面(一應賬款質量風險

應收賬款質量風險是指由于貿(mào)易背景真實性和合法性存在問題，或因應收賬款被設定限制條件或商務合同中存在爭議、瑕疵等因素，導致銀行受讓的應收賬款債權有缺陷，影響銀行到期足額回收保理款項。賣方為了套()取行融資，編造、偽造、變造財務報表、合同、發(fā)票，非法騙取銀行信貸資金，有的甚至將資金流入民間高息借貸等高風險領域。嚴審貿(mào)易背景的真實性與合法性，剔除不合格應收賬款是規(guī)避保理業(yè)務風險尤應關注的主要問題。(二信風險所謂信用風險，主要包括買方和賣方兩大方面。具體來說，即買方信用風險賒銷風險)應賬轉與讓保業(yè)的核心，借款人與還款人分離是其與貸款區(qū)別的顯著特征。應收賬款轉讓給銀行是保理業(yè)務的常規(guī)擔保措施，買方依據(jù)商務合同按期支付應收款項就不會產(chǎn)生信用風險。

因此，買方信用風險是保理業(yè)務的關鍵風險，尤其在無追索權保理業(yè)務中，買方信用風險是應予以關注的首要問題。賣方信用風險方客戶通常作為國內(nèi)保理業(yè)務的申請主體(定保理除)，信狀況的優(yōu)劣，經(jīng)營實力的強弱都會對保理業(yè)務產(chǎn)生重要影響。無論是有追索權還是無追索權保理業(yè)務，作為第二還款人，賣方信用風險都不能忽視。(三法風險保理業(yè)務的最大特點就是獲得融資方和最終還款人二者分離，銀行不得不承受由于這兩者分離所帶來的風險。目前國內(nèi)保理業(yè)務的主要法律依據(jù)是《合同法》，缺乏詳盡的法律法規(guī)。我國應收賬款在人民銀行應收賬款質押登記系統(tǒng)的轉讓登記行為僅具公示作用。而且，轉讓通知并不是債權轉讓成立與生效的必備條件，惡意的債權讓與人可能與其中一個后位債權受讓人串通，通過倒簽轉讓日期或者倒簽收到通知日期，制造虛假證據(jù)，從而損害善意受讓人的利益，而這也就意味著應收賬款受讓權益的保障存在一定的法律風險。

從保理業(yè)務的整個過程來看，保理業(yè)務的法律風險主要表現(xiàn)在如下幾個方面:賣履約瑕疵的風險，買方抗辯權以及抵消權的風險；銀行受讓債權合法性的風險；隱蔽保理業(yè)務項下債權轉讓不通知債務人的風險等等。(四操風險操作風險主要包括六個方面:一票多次融資形成重復融資風險，賣方利用保理行對人民銀行應收賬款公示查詢系統(tǒng)漏查等查詢漏洞以及登記漏洞，將同一貿(mào)易合同項下的應收賬款轉讓至不同銀行，套取多家銀行信用，進行過度融資，使銀行陷于欺詐風險；保理業(yè)務期限不匹配導致應收賬款回款被挪用風險。保理融資期限與貿(mào)易合同約定應收賬款付款期限不匹配，買方先于保理預付款到期支付應收賬款，或者未將款項打至保理收款專戶，然后賣方將款項挪做他用導致信用風險；

還款資金監(jiān)控不到位導致間接還款(買方未付款至保理銀行指定的保理收款專戶)。生間接還款某種程度表明合同履行不暢或貿(mào)易真實性存疑，應嚴控間接還款現(xiàn)象的發(fā)生；違規(guī)操作形成的風險，保理業(yè)務材料與保理業(yè)務類型要求不匹配導致相應風險發(fā)生。人民銀行應收賬款質押登記系統(tǒng)操作失誤導致操作風險。保理系統(tǒng)錄入操作失誤導致操作風險，由于支用審查失誤可能導致提供錄入系統(tǒng)報表依據(jù)有誤，或者錄入操作以及復核未能審查出錯誤，造成系統(tǒng)錄入錯誤，如發(fā)票號碼、保理類型、利率、期限等信息錄入錯誤將導致會計核算失誤，保理業(yè)務統(tǒng)計數(shù)據(jù)失實。二、保理業(yè)務特有的關鍵風險點除了前述保理業(yè)務的幾種一般風險表現(xiàn)及特征以外，如下保理類型特有的風險因素也值得關注。(一無索權保理。

關鍵要把握買方信用風險。需要注意的是，賣方是否同意并配合銀行采取各種方式(包法手)向方進行催收，是判斷銀行是否需要承擔買方信用風險的前提條件。在賣方做出上述承諾的情況下，銀行承擔買方信用風險，并可提供延期管理服務，否則視同賣方自動放棄對銀行承擔信用風險的要求，在保理預付款到期前應該要求賣方予以清償。(二公保理。即銀行受讓應收賬款后，按照銀行認可的方式向買方發(fā)送書面通知。公開保理的主要風險點：相關應收賬款轉讓通知書先由賣方蓋章，送達方式要符合銀行要求，取得回執(zhí)及郵寄收據(jù)等通知以及回執(zhí)是否規(guī)范、真實，直接關系到日后銀行主張受讓權利的認可問題。通過上門送交快遞或掛號方式送達的，要取得買方回執(zhí)并加蓋印(公、同、務用以郵收據(jù)，采取公正送達方式的，要有郵寄收據(jù)和公證書;三簽明確應收賬款轉讓事宜的三協(xié)，需要簽字蓋章生。

(三隱保理。賣方轉讓應收賬款時不立即通知買方，向銀行提交相應轉讓書面通知，銀行可隨時向買方發(fā)出通知。關鍵風險點；轉讓書面通知需要賣方加蓋公章，并進行專夾保管。同時，需要向買方發(fā)送賬號變更通知書。尤其值得注意的是，當隱蔽保理轉為公開保理時，應立即向買方發(fā)送應收賬款轉讓通知等相關材料。但是，轉讓書面通知送達往往滯后，通知的效力與法律支持具有不確定性，為催收、虛假轉讓等留下隱患。(四池理。應收賬款回款時，在滿足一定條件下，允許賣方使用應收賬款回款資金。根據(jù)買賣雙方交易和結算特點，對受讓的應收賬款實行動態(tài)管理。其主要風險點是確保在池應收賬款未到期，并確保不出現(xiàn)溢支情況，即因應收賬款出池導致保理預付款可支用額為負。出現(xiàn)溢支應在2日采補救措施，即轉讓新的合格應收賬款，或清償保理預付款溢支金額。鑒于池融資的特點，買賣方應是長期的經(jīng)營合

三、風險防控措施和建議針對上述風險點，作為大型國有商業(yè)銀行應當如何采取措施進行風險防范，筆者結合我行實踐進行了如下總結：（一）迅速轉變觀念，正確認識保理業(yè)務轉變觀念、正確認識保理業(yè)務是促進國內(nèi)保理業(yè)務健康可持續(xù)發(fā)展的基礎。國內(nèi)保理業(yè)務與一般流動資金貸款不同，具有典型的跟單貿(mào)易性、自償性特點，第一還款明確。其本質上是應收賬款轉讓業(yè)務，原則上無需其他抵質押擔保，抵質押擔保只是增加了風險緩釋的措施和手段。因此，對客戶的嚴格準入把關是風險防范的首要關口，貿(mào)易真實性審查和回款管理是風險控制的關鍵環(huán)節(jié)。商業(yè)銀行應充分認識保理業(yè)務的本質和特點，嚴禁套用一般流動資金貸款開展保理業(yè)務。開展保理業(yè)務時，在客戶準入環(huán)節(jié)必須嚴格依照規(guī)定對買、賣雙方進行盡職調(diào)查，充分評估保理產(chǎn)品的適用性。不得通過增加抵質押擔保等方式放松對保理業(yè)務準入管理，并重點把控貿(mào)易真實性審核、應收賬款受讓、回收等關鍵環(huán)節(jié)，有效防范業(yè)務風險。

（二）審慎選擇保理客戶，嚴控高風險領域客戶審慎開展小企業(yè)、民營企業(yè)客戶保理業(yè)務。謹慎選擇貿(mào)易類客戶，嚴控鋼貿(mào)等敏感性行業(yè)保理業(yè)務。逐步壓縮鋼貿(mào)等敏感性行業(yè)客戶業(yè)務，審慎選擇煤炭、有色金屬貿(mào)易等市場風險較大客戶，謹慎選擇買賣雙方均為貿(mào)易類客戶。堅決不介入盲目擴張、民間融資、涉訴、實際控制人有道德風險的企業(yè)。（三）加快調(diào)整隱蔽保理，嚴格執(zhí)行核準規(guī)定審慎對待隱蔽保理業(yè)務新增，持續(xù)提升非隱蔽保理流貸替代率水平。對現(xiàn)有存量隱蔽保理業(yè)務應加強排查，逐一進行梳理，抓緊解決風險問題。著重做好貿(mào)易真實性的盡職調(diào)查，留存增值稅發(fā)票等單據(jù)的原件，取得買方對《賬號變更通知書》的確認回執(zhí)。隱蔽保理業(yè)務出現(xiàn)回款異常時，最好立即轉為公開保理。（四）重點加強貿(mào)易真實性審查，強化操作性風險管理

嚴格遵照保理制度規(guī)定的流程辦理業(yè)務，強化合規(guī)意識，并根據(jù)轄內(nèi)市場特點、人員情況，規(guī)范細化各環(huán)節(jié)、各節(jié)點操作。重點加強對經(jīng)辦行業(yè)務執(zhí)行過程的監(jiān)控，加大檢查和監(jiān)督力度，及時糾正不合規(guī)操作、化解風險隱患。加強貿(mào)易真實性審核。制定核實貿(mào)易真實性相關操作要點，明確經(jīng)辦機構和客戶經(jīng)理貿(mào)易真實性審核責任，細化保理管理崗審核要點，確保貿(mào)易背景真實合法、相關合同單證齊全有效。高度關注以下兩個問題：一是合同、發(fā)票真實性問題，應收賬款受讓前在稅務登記系統(tǒng)進行查詢，開票日期一個月后應再次進行查詢，以有效防范發(fā)票先后現(xiàn)象，同時注意加蓋公，避免復融資。運用稅務部門相關系統(tǒng)，有效防范增值稅發(fā)票虛假所帶來的信貸風險，提升發(fā)票驗證效率；二是規(guī)避貿(mào)易型企業(yè)虛構貿(mào)易、虛假做賬問題。對于買賣雙方均為貿(mào)易型企業(yè)的應該謹慎對待。加強回款管理。針對間接還款，應設定系統(tǒng)自動預警，及時有效防控風險。應根據(jù)本地區(qū)實際情況制定回款管理細則，

對經(jīng)辦行和客戶經(jīng)理進行保理回款的管理和考核，并指定專人對所轄地區(qū)保理業(yè)務回款情況進行經(jīng)常性監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)客戶出現(xiàn)間接回款情況，應立即采取相關措施（如提前回收貸款、增加有效擔保方式等）來控制風險。加強池保理管理。一是系統(tǒng)內(nèi)錄入的應收賬款到期日必須和實際應收賬款到期日嚴格保持一致；二是在池保理業(yè)務發(fā)生溢支后，應立即要求客戶及時補充新的應收賬款或清償溢支金額；三是合同到期后，不允許進行新的應收賬款受讓。遇合同到期前受讓應收賬款的，到期應進行應收賬款催收，及時結清保理預付款。（五）做實貸后管理，規(guī)范檔案管理根據(jù)國內(nèi)保理業(yè)務特點進行有針對性的貸后管理，實時關注買賣雙方的信息。深入了解買賣雙方的結算習慣及資金安排，持續(xù)跟蹤了解買賣方生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是買方客戶資信情況。

對交易過程中出現(xiàn)的異常情況特別是保理專戶回款異常等情況增加敏感性，要做到及時發(fā)現(xiàn)、及時防范、及時處理。統(tǒng)一管理標準和要求，規(guī)范檔案管理。做到檔案資料分裝整齊、目錄清晰、內(nèi)容完整、編號一致，以便于及時查找信息，做好相關風險的防范和應對。（六）建立保理專營團隊，加強業(yè)務培訓高素質的保理業(yè)務專業(yè)人員是保理業(yè)務健康發(fā)展的重要保障。按照銀監(jiān)會相關文件要求，國內(nèi)保理業(yè)務余額超過30億元的一級分行應配置保理業(yè)務團隊，國內(nèi)保理業(yè)務余額超過10億的二級機構應設立保理業(yè)務團隊，建立完整獨立的前中后臺管理流程。進一步明確崗位職責，細化保