國有企業(yè)信息披露內(nèi)控制度

國有企業(yè)1總則1.1根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治息披露行為，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，特制定本制度。1.2本制度所指信息主要包括：1.2.1公司依法公開對外發(fā)布的定期報告，包括季度報告、半年度報告、年度報告；1.2.2公司依法公開對外發(fā)布的臨時報告，包括股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、收購、出售資產(chǎn)公告、關(guān)聯(lián)交易公告、補充公告、整改公告和其他重大事項公告等；以及深圳證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項；1.2.3公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書和發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書；1.2.4公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會南京特派辦、深圳證券交易所、無錫市國有資產(chǎn)管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關(guān)政府部門報送的可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的報告、請示等文件；1.2.5新聞媒體關(guān)于公司重大決策和經(jīng)營情況的報道。1.3董事會秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行信息披露。2信息披露的基本原則2.1公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：2.1.1公司應(yīng)及時披露所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并在第一時間報送深圳證券交易所；2.1.2在公司的信息公開披露前，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員有責(zé)任確保將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)；2.1.3確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；共6頁第1頁2.1.4公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。2.2公司各部門按行業(yè)管理要求向上級主管部門報送的報表、材料等信息，相關(guān)職能部門應(yīng)切實履行信息保密義務(wù)，防止在公司公開信息披露前泄露。職能部門認(rèn)為報送的信息較難保密的，應(yīng)同時報董事會秘書，由董事會秘書根據(jù)有關(guān)信息披露的規(guī)定決定是否向所有股東披露。2.3公司應(yīng)公開披露的信息，如需在其他公共傳媒披露的，不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替公司的正式公告。3信息披露的審批程序3.1公開信息披露的內(nèi)部審批程序：3.1.1公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書撰稿或?qū)徍耍?.1.2董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在履行法定審批程序后披露定期報告和股東大會決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；3.1.3董事會秘書應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開披露除股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以外的臨時報告：3.1.3.1以董事會名義發(fā)布的臨時報告應(yīng)提交董事長審核簽字；3.1.3.2以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時報告應(yīng)提交監(jiān)事會主席審核簽字；3.1.3.3的公告應(yīng)先提交總經(jīng)理審核，再提交董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；3.1.3.4董事會授權(quán)范圍內(nèi)，全資子公司總經(jīng)理有權(quán)審批的經(jīng)營事項需公開披露最后提交公司董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布；3.1.3.5先提交公司派出的該控股公司董事長或該參股公司董事審核簽字，再提交公司總經(jīng)理審核同意，最后提交公司董事長審核批準(zhǔn)，并以公司名義發(fā)布。3.1.4公司向中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會南京特派辦、深圳證券交易所、無錫市國有資產(chǎn)管理辦公室、無錫市上市公司辦公室或其他有關(guān)政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿應(yīng)提交公司總經(jīng)理或董事長最終簽發(fā)。共6頁第2頁4定期報告的披露4.1公司應(yīng)按《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》的內(nèi)容與格式公開披露的定期報告：4.1.1季度報告：公司應(yīng)在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成季度報告，在公司的指定報紙上刊載季度報告正文，在公司的指定網(wǎng)站上刊載季度報告全文(包括正文及附錄)，但第一季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告；4.1.2半年度報告：公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度的前六個月結(jié)束后二個月內(nèi)編制完成半年度報告，在公司的指定報紙上刊登半年度報告摘要，在公司的指定網(wǎng)站上登載半年度報告全文；4.1.3年度報告：公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在公司的指定報紙上披露年度報告摘要，同時在公司的指定網(wǎng)站上披露其全文。5主要臨時報告的披露5.1應(yīng)公開披露的臨時報告事項：5.1.1關(guān)聯(lián)交易事項：5.1.1.1關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：a購買或銷售商品；b購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；c提供或接受勞務(wù)；d代理；e租賃；f提供資金包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问絞擔(dān)保；h管理方面的合同；i研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；j許可協(xié)議；k贈與；l債務(wù)重組；m非貨幣性交易；n關(guān)聯(lián)雙方共同投資；o深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。5.1.1.2當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)向董事會秘書及時報告：a關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到300萬元以上時；b與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)累計達(dá)到300萬元以上時。5.1.1.3公司及公司持有50％以上股份的控股子公司遵照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；公司的參股公司以其交易標(biāo)的乘以公司參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額對照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。5.1.2重大事項5.1.2.1重大事項包括但不限于：a收購、出售資產(chǎn)；bc重要合同：借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等；def遭受重大共6頁第3頁ghij重大仲裁、訴訟事項。5.1.2.2重大事項達(dá)到或在連續(xù)12個月內(nèi)累計達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)及時向董事會秘書報告：a所涉資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的l0％以上；b發(fā)生的凈利潤或虧損的絕對值(按上年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)占公司最近一期經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的l0％以上，且絕對金額在100萬元以上；c所涉交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費用等一并計算)占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10％以上。5.1.2.3公司及公司持有50％以上股份的控股子公司遵照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；公司參股子公司按所涉金額乘以參股比例后的數(shù)額對照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。5.1.3其他重要事項5.1.3.1其他重要事項包括但不限于：a公司章程、注冊地址、注冊資本、名稱的變更；b經(jīng)營范圍的重大變化；c訂立上述5.1.2.1.c項以外的重要合同；d發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡趥鶆?wù)；e變更募集資金投資項目；f直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；g持有公司5％以上股份的股東，其持有的股份增減變化達(dá)到5％以上；h公司第一大股東發(fā)生變更；i公司董事長、三分之一董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；j生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；k減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；l新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；m更換為公司審計的會計師事務(wù)所；n股東大會、董事會決議依法被法院撤銷；o法院裁定禁止對公司有控制權(quán)股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股票；p持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；q公司進(jìn)入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；r公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；共6頁第4頁s獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)的債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；t因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的(公司就違規(guī)事項公告時，應(yīng)當(dāng)事先報告中國證監(jiān)會；u接受證券監(jiān)管部門專項檢查和巡回檢查后的整改方案；v董事會預(yù)計公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異時，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的；w公司股票交易發(fā)生異常波動時；x在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時；5.1.3.2公司發(fā)生以上其他重大事項時，公司持有50％以上股份的控股子公司發(fā)生以上、d、、j、k、、、s事項時，應(yīng)及時報告董事會秘書。6責(zé)任與處罰6.1公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需的資料和信息。公司作出重大決定之前，應(yīng)從信息披露角度征詢董事會秘書意見。6.2公司各部門包括各分公司的有關(guān)規(guī)定，及時公開披露：6.2.1事項發(fā)生后的第一時間；6.2.2公司與有關(guān)當(dāng)事人有實質(zhì)性的接觸，或該事項有實質(zhì)性進(jìn)展時；6.2.3公司與有關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議時，或該協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止時；6.2.4事項獲有關(guān)部門批準(zhǔn)或已披露的事項被有關(guān)部門否決時；6.2.5事項實施完畢時。6.3公司各部門包括各分公司上以下文件：6.3.1所涉事項的協(xié)議書；6.3.2董事會決議或有權(quán)決定的有關(guān)書面文件；6.3.3所涉事項的政府批文；6.3.4所涉資產(chǎn)的財務(wù)報表；6.3.5中介機構(gòu)對所涉資產(chǎn)的意見書評估報告或?qū)徲媹蟾?。?頁第5頁6.4公司本部各部門包括各分公司時，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)及時報告董事會秘書，同時提供相關(guān)材料。6.5公司本部各部門(包括各分公司)、各子公司按公開信息披露要求所提供的經(jīng)營、財務(wù)等信息應(yīng)按公司制度履行相應(yīng)的審批手續(xù)，確保信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。6.6公司各部門由部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)信息披露工作，全資子公司、控股子公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，參股子公司的有關(guān)信息披露工作歸由公司投資部門負(fù)責(zé)。6.7公司各部門(包括各分公司)、各子公司發(fā)生本制度第九條規(guī)定事項而未報告的，造成公司信息披露不及時而出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成損失的，公司將對相關(guān)的責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟處分。6.8凡違反本制度擅自披露信息的，公司將對相關(guān)的責(zé)任人按泄露公司機密給予行政及經(jīng)濟處分，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。6.9信息披露不準(zhǔn)確給公司或投資者造成損失的，公司將對相關(guān)的審核責(zé)任人給予行政及經(jīng)濟處分．并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。