中金財顧案例-溫氏大華農(nóng)合并中金財顧報告

中國國際金融有限公司關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司之財務(wù)顧問報告1聲明與承諾中國國際金融有限公司接受溫氏集團委托，擔任溫氏集團換股吸收合并大華農(nóng)的合并方財務(wù)顧問，為本次吸收合并出具意見，并制作本財務(wù)顧問報告。本財定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調(diào)查與對《廣東溫氏食品股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》等文件的審慎核查后出具的，旨在對本次交易進行獨立、客觀、公正的評價，供廣大投資者和有關(guān)方參考。本財務(wù)顧問特作如下聲明：1、本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由本次換股吸收合并各參與方提供，有關(guān)資料提供方已對本財務(wù)顧問做出承諾，其所提供的、為出具本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件、資料、意見和承諾均真實、準確、完整、及時，不存在任何可能導致本財務(wù)顧問報告失實或產(chǎn)生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性承擔全部責任。2、本財務(wù)顧問報告是基于各方均按照本次換股吸收合并方案全面履行其所負責任的假設(shè)而提出的，方案的任何調(diào)整或修改均可能使本財務(wù)顧問報告失效，除非本財務(wù)顧問補充和修改本財務(wù)顧問報告。3、本財務(wù)顧問已對出具本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本財務(wù)顧問報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性負有誠實信用、勤勉盡4、本財務(wù)顧問的職責范圍并不包括應(yīng)由溫氏集團董事會負責的對本次吸收合并商業(yè)可行性的評論。本財務(wù)顧問報告旨在通過對《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》所涉內(nèi)容進行詳盡核查和深入分析，就本次吸收合并是否合法、合規(guī)以及對溫氏集團全體股東是否公平、合理發(fā)表獨立意見。5、對于對本財務(wù)顧問報告的出具有所影響而又無法得到獨立證據(jù)支持或需要法律、審計等專業(yè)知識來識別的事實，本財務(wù)顧問依據(jù)有關(guān)政府部門、律師事2務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他有關(guān)單位出具的意見、說明及其他文件作出判斷。6、本財務(wù)顧問在本財務(wù)顧問報告中就本次吸收合并對合并后存續(xù)公司的影響進行了分析，但上述分析僅供投資者參考。本財務(wù)顧問提請投資者注意，本財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對大華農(nóng)、溫氏集團的任何投資建議，本財務(wù)顧問不對投資者根據(jù)本財務(wù)顧問報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的任何后果或損失承擔責7、本財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀溫氏集團董事會和大華農(nóng)董事會發(fā)布的《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》等公告、獨立董事意見和與本次吸收合并有關(guān)的審計報告、法律意見書、估值報告等文件之全文。本財務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，承諾如下：1、本財務(wù)顧問已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行了盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與溫氏集團和大華農(nóng)披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；2、本財務(wù)顧問已對溫氏集團和大華農(nóng)披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；3、本財務(wù)顧問有充分理由確信溫氏集團委托本財務(wù)顧問出具意見的換股吸收合并方案符合法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；4、本財務(wù)顧問有關(guān)本次換股吸收合并事項的專業(yè)意見已提交財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；5、本財務(wù)顧問在與溫氏集團接觸后至擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。3重大事項提示................................................................................................................5第一節(jié)釋義................................................................................................................24第二節(jié)緒言................................................................................................................28第三節(jié)合并雙方的基本情況....................................................................................29一、溫氏集團的基本情況 29二、大華農(nóng)的基本情況 61第四節(jié)本次吸收合并的基本情況 79一、換股吸收合并的背景和原因 79二、本次吸收合并方案 81三、《吸收合并協(xié)議》的主要內(nèi)容 91四、本次吸收合并的風險因素 96五、本次吸收合并相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況 107第五節(jié)財務(wù)顧問意見 121一、前提假設(shè) 121二、本次吸收合并的合規(guī)性分析 121三、本次吸收合并的合理性分析 131四、本次吸收合并完成后存續(xù)公司財務(wù)狀況、盈利能力及未來發(fā)展趨勢的討論與分析 143五、本次資產(chǎn)交付安排的說明 151六、本次吸收合并對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響 151七、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對非關(guān)聯(lián)股東的影響 151八、關(guān)于溫氏集團換股吸收合并大華農(nóng)盈利預(yù)測預(yù)計實現(xiàn)情況的核查意見 152九、財務(wù)顧問對本次吸收合并的結(jié)論性意見 152第六節(jié)本次吸收合并相關(guān)方 154一、發(fā)行人、合并方：廣東溫氏食品集團股份有限公司 1544二、被合并方：廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司.................................154三、合并方財務(wù)顧問：中國國際金融有限公司 154四、被合并方獨立財務(wù)顧問：招商證券股份有限公司 155五、發(fā)行人律師、合并方律師：北京市嘉源律師事務(wù)所 155六、被合并方律師：國信信揚律師事務(wù)所 155七、發(fā)行人會計師事務(wù)所、合并方會計師事務(wù)所：廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 156八、被合并方審計機構(gòu)：廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙).156九、合并方財務(wù)顧問律師：北京市金杜律師事務(wù)所 156十、擬上市證券交易所：深圳證券交易所 157十一、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司 157第七節(jié)備查文件 158一、備查文件 158二、查閱時間及地點 1585重大事項提示本節(jié)所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。一、本次吸收合并方案概要1、溫氏集團與大華農(nóng)為同一實際控制人所控制的企業(yè)，大華農(nóng)主營業(yè)務(wù)屬于溫氏集團上游配套產(chǎn)業(yè)，與溫氏集團的主營業(yè)務(wù)之間存在相互依存、相互促進的關(guān)系。近年來隨著溫氏集團畜禽養(yǎng)殖業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)步增長，溫氏集團與大華農(nóng)之間進行產(chǎn)業(yè)鏈整合及解決關(guān)聯(lián)交易的必要性也日益突出。為此，溫氏集團擬以換股方式吸收合并大華農(nóng)，即，溫氏集團向大華農(nóng)的所有換股股東發(fā)行股票交換該等股東所持有的大華農(nóng)股票。本次吸收合并完成后，接收方將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，大華農(nóng)終止上市并注銷法人資格，溫氏集團的股票(包括為本次吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請在深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。、溫氏集團的發(fā)行價格為16.30元/股(除息前)。大華農(nóng)的換股價格為13.33元/股(除息前)，系以本次吸收合并董事會決議公告前二十個交易日的交易均價8.33元/股為基準，給予大華農(nóng)參與換股的股東60%的溢價確定(較董事會決議公告前一交易日收盤價溢價69.38%)。由此確定的大華農(nóng)和溫氏集團的換股比例為1：0.8178(換股比例按照四舍五入原則保留四位小數(shù))，即每1股大華農(nóng)參與換股股份可換取0.8178股溫氏集團本次發(fā)行的股份。若溫氏集團、大華農(nóng)在換股之前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述發(fā)行價格或換股價格將做相應(yīng)調(diào)整。除任何一方在換股之前發(fā)生除權(quán)除息事項，以及發(fā)生按照相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管部門的要求須對發(fā)行價格或換股價格進行調(diào)整的情形外，換股比例在任何其他情形下均不作調(diào)整。6二、大華農(nóng)異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)為充分保護大華農(nóng)全體股東的利益，本次吸收合并將安排溫氏家族或其他第三方作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，以現(xiàn)金對價收購在大華農(nóng)股東大會正式表決本次吸收合并方案時明確投出有效反對票的大華農(nóng)股東要求售出的大華農(nóng)的股份。在此情況下，該等大華農(nóng)異議股東不得再向大華農(nóng)或任何同意本次吸收合并的大華農(nóng)的股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。大華農(nóng)現(xiàn)金選擇權(quán)行使價格按照定價基準日前二十個交易日的交易均價基礎(chǔ)上溢價27.49%，確定為10.62元/股(除息前)。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的大華農(nóng)異議股東，可就其有效申報的每一股大華農(nóng)股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照10.62元/股(除息前)的價格支付現(xiàn)金對價，同時將相對應(yīng)的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。若大華農(nóng)股票在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。除大華農(nóng)股票在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日前發(fā)生除權(quán)、除息事項，以及發(fā)生按照中國法律的相關(guān)規(guī)定或有權(quán)監(jiān)管部門的要求須對現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整的情形外，上述現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格在任何其他情形下均不作調(diào)大華農(nóng)異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時滿足以下條件：1、在本次吸收合并的股東大會就《關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易之方案的議案》逐項表決和就《關(guān)于簽署<廣東溫氏食品集團股份有限公司與廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司換股吸收合并協(xié)議>的議案》表決時均投出有效反對票；2、自大華農(nóng)審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在證券登記結(jié)算機構(gòu)的大華農(nóng)股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日；3、在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。持有以下股份的大華農(nóng)異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：1、存在權(quán)利限制的大華農(nóng)股份；2、其合法持有人已向大華農(nóng)承諾放棄大華農(nóng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的股份；3、其他依法不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。該等無權(quán)主7張現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將于換股實施日按照換股比例轉(zhuǎn)換成溫氏集團本次發(fā)行的A股股票。于換股實施日，未申報、無權(quán)申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的大華農(nóng)股東持有的大華農(nóng)股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的大華農(nóng)股票，將全部按照換股比例轉(zhuǎn)換為溫氏集團A股股票。如果本次合并未能獲得相關(guān)政府部門的批準、核準，或因其他原因，導致本次吸收合并最終不能實施，則大華農(nóng)異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。溫氏家族已于2015年4月23日出具了《關(guān)于擔任本次合并中廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方之承諾函》。三、溫氏集團異議股東退出請求權(quán)為充分保護溫氏集團股東的利益，本次吸收合并將賦予溫氏集團異議股東退出請求權(quán)，行使退出請求權(quán)的溫氏集團異議股東，可就其有效申報的每一股溫氏集團股份，在退出請求權(quán)實施日，獲得退出請求權(quán)提供方按照溫氏集團本次發(fā)行價格，即每股16.30元(除息前)支付的現(xiàn)金對價，同時，將相對應(yīng)的股份過戶到退出請求權(quán)提供方名下。溫氏集團異議股東行使退出請求權(quán)需同時滿足以下條件：1、在本次吸收合并的股東大會就《關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易之方案的議案》逐項表決和就《關(guān)于簽署<廣東溫氏食品集團股份有限公司與廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司吸收合并協(xié)議>的議案》表決時均投出有效反對票，并向退出請求權(quán)提供方提出按照溫氏集團本次發(fā)行價格購買其全部或部分股份的書面請求(書面請求的內(nèi)容應(yīng)明確、不存在歧義并經(jīng)異議股東適當、有效簽署)；2、自溫氏集團審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在溫氏集團股東名冊上的股東，持續(xù)保留擬行使退出請求權(quán)的股票至退出請求權(quán)實施日；3、在退出請求權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。8持有以下股份的溫氏集團異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使退出請求權(quán)：1、存在權(quán)利限制的溫氏集團股份；2、其合法持有人已向溫氏集團承諾放棄退出請求權(quán)的股份；3、其他依法不得行使退出請求權(quán)的股份。本次吸收合并將安排溫氏家族或其他第三方作為退出請求權(quán)提供方，以現(xiàn)金對價收購溫氏集團異議股東要求售出的溫氏集團的股份，在此情況下，該等溫氏集團異議股東不得再向溫氏集團或任何同意本次吸收合并的溫氏集團的股東主張退出請求權(quán)。若溫氏集團在退出請求權(quán)實施日前發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則上述退出請求權(quán)行權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。除溫氏集團股票在退出請求權(quán)實施日前發(fā)生除權(quán)、除息事項，以及發(fā)生按照相關(guān)中國法律的規(guī)定或要求須對退出請求的行權(quán)價格進行調(diào)整的情形外，上述退出請求權(quán)的行權(quán)價格在任何其他情形下均不作調(diào)整。如果本次吸收合并未能獲得相關(guān)政府部門的批準、核準，或因其他原因，導致本次吸收合并最終不能實施，則溫氏集團異議股東不能行使退出請求權(quán)。溫氏家族于2015年4月23日出具了《關(guān)于擔任本次合并中廣東溫氏食品集團股份有限公司異議股東退出請求權(quán)提供方之承諾函》。四、換股發(fā)行對象本次發(fā)行的對象為本次吸收合并換股實施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的大華農(nóng)全體股東(包括此日收市后已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方)。9五、債權(quán)人的保護(一)債權(quán)人通知、公告合并雙方將于本次吸收合并方案分別獲得雙方?jīng)Q議通過后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或為其另行提供擔保。(二)債務(wù)擔保合并雙方承諾將促使第三方向各自債權(quán)人提供債務(wù)清償或擔保承諾，即合并雙方債權(quán)人有權(quán)于收到合并雙方發(fā)出的債權(quán)人通知之日起30日內(nèi)，未收到通知的有權(quán)于發(fā)出債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)向該第三方要求提前清償債務(wù)或要求其提供相應(yīng)擔保。(三)債券持有人保護對于溫氏集團已發(fā)行的包括短期融資券、中期票據(jù)等的持有人，溫氏集團將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和募集說明書及債券持有人會議規(guī)則的約定召開債券持有人會議審議債權(quán)人利益保護事項。六、本次吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組本次吸收合并中，溫氏集團作為吸并方，2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額占被吸并方大華農(nóng)的同期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額超過50%以上，2014年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占被合并方大華農(nóng)同期經(jīng)審計的營業(yè)收入的比例達到50%以上，2014年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)凈額占大華農(nóng)同期經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額的比例50%以上且超過5,000萬元，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成大華農(nóng)重大資產(chǎn)重組。本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人均為溫氏家族，本次吸收合并后，存續(xù)公司的控制權(quán)未發(fā)生變更，因此不構(gòu)成借殼上市。七、本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人均為溫氏家族，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在溫氏集團及大華農(nóng)董事會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在溫氏集團及大華農(nóng)股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的審批程序(一)本次吸收合并已履行的法律程序本次吸收合并已經(jīng)溫氏集團第一屆董事會第二十五次會議、大華農(nóng)第三屆董事會第五次會議審議通過。(二)本次吸收合并尚需履行的審批程序《吸收合并協(xié)議》，本次吸收合并尚需獲得如下授權(quán)和批準：1、本次吸收合并涉及的相關(guān)事項尚需分別取得溫氏集團股東大會及大華農(nóng)股東大會的授權(quán)和批準；2、本次吸收合并涉及的相關(guān)事項尚待取得商務(wù)部批準；3、本次吸收合并涉及的相關(guān)事項尚待取得中國證監(jiān)會核準；4、本次吸收合并完成后，存續(xù)公司的A股股票于深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易尚需獲得深交所的審核同意。本次吸收合并與本次發(fā)行互為條件，須待本次吸收合并及本次發(fā)行獲得所有相關(guān)的批準或核準之后才能進行。九、滾存利潤安排、利潤分配政策、及未來三年股東回報規(guī)劃(一)本次吸收合并完成后存續(xù)公司滾存利潤安排本次吸收合并完成后，存續(xù)公司截至本次換股實施日的滾存未分配利潤將由存續(xù)公司的新老股東按照本次吸收合并完成后持股比例共享。(二)本次吸收合并后的利潤分配政策根據(jù)2015年4月23日召開的溫氏集團第一屆董事會第二十五次會議審議通過的《公司章程(草案)》，溫氏集團作為存續(xù)公司上市后的利潤分配政策為：利潤分配原則：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，具體利潤分配方式應(yīng)結(jié)合公司利潤實現(xiàn)狀況、現(xiàn)金流量狀況和股本規(guī)模進行決定。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。利潤分配的形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，在公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生或者出現(xiàn)其他需滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況時，公司可以采取股票方式分配股利?，F(xiàn)金分配的條件：滿足以下條件的，公司應(yīng)該進行現(xiàn)金分配，在不滿足以下條件的情況下，公司可根據(jù)實際情況確定是否進行現(xiàn)金分配：1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值；2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，且超過100,000萬元人民幣。但是，公司在足額預(yù)留法定公積金、任意公積金以后，應(yīng)保證三個連續(xù)年度內(nèi)公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。利潤分配的時間間隔：公司原則上進行年度利潤分配，在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司經(jīng)營狀況提議公司進行中期利潤分配。利潤分配的比例：公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。利潤分配方案的決策程序和機制：1、公司董事會應(yīng)根據(jù)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，擬定利潤分配預(yù)案，獨立董事發(fā)表明確意見后，提交股東大會審議。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。2、股東大會審議利潤分配方案前，應(yīng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。3、公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。4、公司因特殊情況無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當年利潤分配方案時，應(yīng)當披露具體原因以及獨立董事的明確意見。5、如對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當經(jīng)過詳細論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通利潤分配政策變更機制：公司如因外部環(huán)境變化或自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展而需要對利潤分配政策進行調(diào)整的，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)當以保護股東利益和公司整體利益為出發(fā)點，充分考慮股東特別是中小股東、獨立董事和監(jiān)事會的意見，由董事會在研究論證后擬定新的利潤分配政策，并經(jīng)獨立董事發(fā)表明確意見后，提交股東大會審議通過。(三)未來三年股東回報規(guī)劃為明確本次吸收合并后溫氏集團作為存續(xù)公司上市后對股東的分紅回報，溫氏集團進一步細化《公司章程(草案)》中關(guān)于利潤分配政策的條款，制定了《廣東溫氏食品集團股份有限公司上市后三年內(nèi)股東回報規(guī)劃》，且已經(jīng)2015年4月23日召開的溫氏集團第一屆董事會第二十五次會議審議通過。溫氏集團上市后三年內(nèi)將在足額預(yù)留法定公積金、任意公積金以后，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅預(yù)案，并交付股東大會表決。公司接受所有股東、獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。十、本次吸收合并估值情況簡要介紹本次吸收合并旨在打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈并實現(xiàn)溫氏集團整體上市，消除溫氏集團與大華農(nóng)之間的關(guān)聯(lián)交易，通過進行資源配置、提高運營效率，使得存續(xù)公司未來能夠獲得更大的發(fā)展空間，為合并雙方股東創(chuàng)造更大的價值。被合并方大華農(nóng)為A股創(chuàng)業(yè)板上市公司，歷史股票價格是其市場價值的真實反映，以董事會決議公告日前大華農(nóng)歷史股票價格為基礎(chǔ)，并綜合考慮資本市場環(huán)境變化情況，給予了合理比例的溢價作為風險補償；合并方溫氏集團為非上市公司，無市場價格可以作為公允價值的直接參照，本次吸收合并中主要以溫氏集團可比上市公司并結(jié)合可比交易作為溫氏集團的估值參考(估值基準日為2015年4月23日)，并充分考慮本次交易背景和目的、合并方的總體業(yè)務(wù)情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力等因素確定溫氏集團發(fā)行價格，兼顧了合并雙方股東的利益。為了給合并雙方董事會提供參考，分析本次吸收合并的定價是否公允、合理以及是否存在損害溫氏集團及其股東利益或大華農(nóng)及其股東利益的情形，中金公司就本次吸收合并出具了《中國國際金融有限公司關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司之估值報告》，招商證券就本次吸收合并出具了《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司之估值報告》。中金公司與招商證券均認為，本次交易的定價公允、合理，不存在損害合并雙方及其股東利益的情況。本次吸收合并估值情況詳見本報告書“第五節(jié)/三、本次吸收合并的合理性分析”。十一、大華農(nóng)股權(quán)激勵計劃的處理大華農(nóng)于2013年制定了《廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案修訂稿)》，2013年11月21日大華農(nóng)第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵計劃所涉及股票期權(quán)首次授予事項的議案》。截至本報告書簽署日，該股權(quán)激勵計劃尚在實施中，該股權(quán)激勵計劃已向192名激勵對象授予合計19,585,000份股票期權(quán)，首次授予的5,340,000份股票期權(quán)已達到第一個行權(quán)期(2014年11月25日至2015年11月20日)且滿足第一期行權(quán)條件，激勵對象共行使股票期權(quán)888,261份，尚余4,451,739份股票期權(quán)未行權(quán)。大華農(nóng)因激勵對象行使股票期權(quán)導致股本總額由534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未辦理工商變更登記。大華農(nóng)于2015年4月23日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過的《關(guān)于終止公司股票期權(quán)激勵計劃的議案》以及192名激勵對象簽署的關(guān)于終止股票期權(quán)計劃的無異議函，對于全部已經(jīng)授權(quán)但未至行權(quán)期的14,245,000份股票期權(quán)，在本次吸收合并獲得中國證監(jiān)會核準的前提下，大華農(nóng)擬終止該等股票期權(quán)。對于已至行權(quán)期但尚未行使的4,451,739份股票期權(quán)，享有該等股票期權(quán)的激勵對象同意無論本次吸收合并是否獲得中國證監(jiān)會的核準，如其未在大華農(nóng)審議本次吸收合并的股東大會的股權(quán)登記日前行權(quán)的，則視為其放棄行使該等股票期權(quán)根據(jù)合并雙方簽署的《吸收合并協(xié)議》，合并雙方同意，未來將由存續(xù)公司按照有關(guān)規(guī)定及存續(xù)公司實際需要適時重新制定股權(quán)激勵方案并履行相應(yīng)審批十二、本次吸收合并對存續(xù)公司影響的簡介(一)本次吸收合并對合并后存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響溫氏集團在本次吸收合并前的總股本為3,190,000,000股，以截至本報告書簽署日大華農(nóng)股本總數(shù)534,888,261股計算，溫氏集團因本次吸收合并將發(fā)行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大華農(nóng)曾于2013年11月21日所授予其激勵對象的股票期權(quán)已達行權(quán)條件，但尚余4,451,739股尚未行權(quán)，若該等期權(quán)全部行權(quán)，則溫氏集團因本次吸收合并將發(fā)行A股股票441,072,252股。因此，本次發(fā)行后，溫氏集團總股本將不低于3,627,431,620股且不超過3,631,072,252股。本次吸收合并前后溫氏集團股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示(按照本次發(fā)行股份437,431,620股計算)：股東類型換股吸收合并前換股吸收合并前換股吸收合并后持有溫氏集團持有大華農(nóng)持股數(shù)量(股)持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)持股數(shù)量(股)持股比例(%)溫氏家族507,869,5315.92120,328,32622.50606,274,0376.71非溫氏家族成員的溫氏集團董事、監(jiān)事及高級管理人員500,020,5825.6771,112,2163.29558,176,1535.39其他社會公眾股2,182,109,88768.40343,447,71964.212,462,981,43167.90股本總數(shù)3,190,000,000100.00534,888,261100.003,627,431,620100.00注：上表根據(jù)截至本報告書簽署日溫氏集團和大華農(nóng)的股本結(jié)構(gòu)測算，股份數(shù)量和持股比例系假定未出現(xiàn)投資者行使退出請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的情形下計算的結(jié)果，最終股本結(jié)構(gòu)以證券登記結(jié)算機構(gòu)的確認為準。本次吸收合并完成后，溫氏家族持有存續(xù)公司606,274,037股股份，持股比例由15.92%略有提高至16.71%，仍為存續(xù)公司的控股股東及實際控制人。本次吸收合并不會導致溫氏集團的控制權(quán)發(fā)生變化。(二)本次吸收合并對合并后存續(xù)公司主要財務(wù)指標的影響單位：萬元項目溫氏集團大華農(nóng)合并后存續(xù)公司(備考)2014年2013年2014年2013年2014年2013年總資產(chǎn)2,533,693.032,394,163.97239,755.96244,221.49768,592.15633,884.13總負債1,024,319.741,124,635.2221,456.7224,118.271,144,056.23股東權(quán)益合計1,509,373.281,269,528.75218,299.24220,103.221,727,889.041,489,827.90歸屬于母公司股東權(quán)益合計1,223,984.52212,535.69215,390.761,667,504.351,439,571.21資產(chǎn)負債率(%)40.4346.978.959.8837.5943.44項目2014年度2013年度2014年度2013年度2014年度2013年度營業(yè)收入3,804,022.693,518,705.75101,804.80107,682.423,872,306.983,601,432.20營業(yè)利潤275,715.5151,310.0426,363.66288,848.2377,696.56利潤總額367,781.2313,646.5826,341.08305,591.27凈利潤287,710.7060,935.2011,668.0722,535.69299,399.3483,490.00歸屬于母公司股東的凈利潤266,397.8555,299.3211,098.2821,152.90277,516.7176,471.33毛利率(%)627.0342.1851.49518.41基本每股收益(元/股)0.800.770.21注：上述主要財務(wù)指標均已經(jīng)正中珠江審計；按照溫氏集團本次發(fā)行股份437,431,620股計。十三、本次吸收合并相關(guān)方作出的重要承諾(一)股份流通限制和自愿鎖定承諾1、擔任溫氏集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的實際控制人及持股的溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員承諾：(1)自溫氏集團股票在證券交易所上市交易日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由溫氏集團回購本人持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，對于本人直接或間接持有的基于溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份而享有的送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。(2)上述鎖定期屆滿后，在本人于溫氏集團任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有溫氏集團股份總數(shù)的百分之二十五；在賣出后六個月內(nèi)再行買入溫氏集團股份，或買入后六個月內(nèi)再行賣出溫氏集團股份的，則所得收益歸溫氏集團所有；本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的溫氏集團股份。本人若在溫氏集團股票上市之日起六個月內(nèi)(含第六個月)申報離職的,自申報離職之日起十八個月(含第十八個月)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接持有的溫氏集團股份;本人若在溫氏集團股票上市之日起第七個月至第十二個月(含第七個月、第十二個月)之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月(含第十二個月)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接持有的溫氏集團股份。因溫氏集團進行權(quán)益分派等導致本人直接持有的溫氏集團股份發(fā)生變化的,本人仍將遵守上述承諾。2、未擔任溫氏集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的實際控制人及持股的溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員承諾：自溫氏集團股票上市之日起三十六個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由溫氏集團回購本人持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，對于本人直接或間接持有的基于溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份而享有的送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。3、擔任溫氏集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的非實際控制人承諾：(1)自溫氏集團股票上市之日起十二個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由溫氏集團回購本人持有的溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，對于本人直接或間接持有的基于溫氏集團本次發(fā)行前已發(fā)行的股份而享有的送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。(2)上述鎖定期屆滿后，在本人于溫氏集團任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有溫氏集團股份總數(shù)的百分之二十五；在賣出后六個月內(nèi)再行買入溫氏集團股份，或買入后六個月內(nèi)再行賣出溫氏集團股份的，則所得收益歸溫氏集團所有。在本人離職后半年內(nèi)，本人承諾將不轉(zhuǎn)讓本人所持有的溫氏集團股份。本人若在溫氏集團股票上市之日起六個月內(nèi)(含第六個月)申報離職的,自申報離職之日起十八個月(含第十八個月)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接持有的溫氏集團股份;本人若在溫氏集團股票上市之日起第七個月至第十二個月(含第七個月、第十二個月)之間申報離職的,自申報離職之日起十二個月(含第十二個月)內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接持有的溫氏集團股份。因溫氏集團進行權(quán)益分派等導致本人直接持有的溫氏集團股份發(fā)生變化的,本人仍將遵守上述承諾。4、其他股東的鎖定安排：根據(jù)《公司法》第一百四十一條，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?二)避免同業(yè)競爭的承諾溫氏集團及大華農(nóng)的控股股東、實際控制人——溫氏家族各自及共同承諾如1、溫氏家族承諾并促使溫氏家族控制的企業(yè)、與溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方不會從事(指實際負責經(jīng)營，并擁有控制權(quán))與溫氏集團及其控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；2、溫氏家族承諾并促使溫氏家族控制的企業(yè)、與溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員不會利用對溫氏集團的實際控制人地位從事任何有損于溫氏集團及其控股企業(yè)或其他股東利益的行為，并將充分尊重和保證溫氏集團及其控股企業(yè)的獨立經(jīng)營和自主決策；3、溫氏家族承諾并促使溫氏家族控制的企業(yè)、與溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方不投資控股于業(yè)務(wù)與溫氏集團及其控股企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同、類似的4、溫氏家族承諾并促使溫氏家族控制的企業(yè)、與溫氏家族關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方不向其他業(yè)務(wù)與溫氏集團及其控股企業(yè)主營業(yè)務(wù)相同、類似的公司、企業(yè)或其他機構(gòu)、組織或個人提供專有技術(shù)或提供銷售渠道、客戶信息等商5、上述承諾是以溫氏家族作為溫氏集團實際控制人為前提，若溫氏家族違反前述承諾，將依法承擔法律責任。(三)避免及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾溫氏集團及大華農(nóng)的控股股東、實際控制人——溫氏家族各自及共同承諾如1、本人承諾并促使與本人關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方將盡最大努力避免與溫氏集團及其控股企業(yè)發(fā)生不必要的關(guān)聯(lián)交易。2、如必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，則本人承諾并促使與本人關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方保證此種關(guān)聯(lián)交易的條件必須按正常商業(yè)條件進行，保證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，不要求或不接受溫氏集團給予任何優(yōu)于在一項市場公平交易中的第三者給予的條件，也不會利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤，不會利用關(guān)聯(lián)交易損害溫氏集團及其控股企業(yè)和其他股東的合法權(quán)益。3、本人承諾并促使與本人關(guān)系密切的家庭成員等關(guān)聯(lián)方嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及溫氏集團《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等文件中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項回避表決的規(guī)定，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均將按照規(guī)定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關(guān)聯(lián)交易事項進行信息披露。4、以上承諾以本人作為溫氏集團實際控制人為前提，本人若違反以上承諾，將依法承擔相應(yīng)的法律責任。(四)關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾溫氏集團及大華農(nóng)的控股股東、實際控制人——溫氏家族各自及共同承諾如在本次吸收合并完成后，保證溫氏集團的獨立性符合《首發(fā)管理辦法》第十六條關(guān)于“發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易”的要求，具體如下：1、保證溫氏集團業(yè)務(wù)獨立：(1)保證溫氏集團的業(yè)務(wù)獨立于本人及本人控制的其他企業(yè)；(2)保證溫氏集團在本次吸收合并完成后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場持續(xù)經(jīng)營的能力；(3)保證本人及本人控制的其他企業(yè)避免與溫氏集團及其控制的其他企業(yè)發(fā)生同業(yè)競爭；(4)保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易；對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則定價。同時，對重大關(guān)聯(lián)交易按照溫氏集團的公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序；(5)保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，直接或間接地干預(yù)溫氏集團的重大決策事項。202、保證溫氏集團的資產(chǎn)獨立、完整：(1)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)擁有與經(jīng)營相關(guān)的業(yè)務(wù)體系和相關(guān)的獨立完整的資產(chǎn)；(2)除了正常經(jīng)營性往來外，本人及本人控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占用溫氏集團的資金、資產(chǎn)和其他資源；不以溫氏集團的資產(chǎn)為本人及本人控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供擔保，但股東大會同意的除外。3、保證溫氏集團的財務(wù)獨立：(1)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度；(2)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)能夠獨立做出財務(wù)決策，不干預(yù)溫氏集團的資金使用； (3)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個銀行賬戶；(4)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)依法獨立納稅。4、保證溫氏集團的人員獨立：(1)保證溫氏集團的高級管理人員均不在本人及本人控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)或領(lǐng)取薪酬；(2)保證溫氏集團的勞動、人事及薪酬管理與本人及本人控制的其他企業(yè)之間完全獨立；(3)保證本人推薦出任溫氏集團董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，不干預(yù)溫氏集團董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。5、保證溫氏集團機構(gòu)獨立：(1)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機構(gòu)；溫氏集團及其控制的其他企業(yè)與本人及本人控制的其他企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面分開； (2)保證溫氏集團及其控制的其他企業(yè)獨立自主地運作，本人不會超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營。(五)關(guān)于發(fā)行文件真實性、準確性、完整性和及時性的承諾作為本次吸收合并的合并方，溫氏集團作出如下承諾：溫氏集團保證《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要及溫氏集團所出具的關(guān)于本次重組的相關(guān)申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應(yīng)的法律責任。作為本次吸收合并的被合并方，大華農(nóng)作出如下承諾：保證《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交21易報告書(草案)》及其摘要及大華農(nóng)所出具的關(guān)于本次重組的相關(guān)申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應(yīng)的法律責任。本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人——溫氏家族作出如下承諾：溫氏家族全體成員已對包括《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》在內(nèi)的關(guān)于本次重組的所有申請文件進行了核查和審閱，確認上述申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性依法承擔相應(yīng)的法律合并方溫氏集團的全體董事、監(jiān)事及高級管理人員作出如下承諾：《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要及溫氏集團所出具的關(guān)于本次重組的相關(guān)申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應(yīng)法律責任。被合并方大華農(nóng)的全體董事、監(jiān)事及高級管理人員作出如下承諾：《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要及大華農(nóng)所出具的關(guān)于本次重組的相關(guān)申請文件真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔相應(yīng)的法律責任。如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，持股的大華農(nóng)董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其所擁有的大華農(nóng)股份。本次吸收合并的證券服務(wù)機構(gòu)承諾(中金公司、招商證券、北京市嘉源律師事務(wù)所、國信信揚律師事務(wù)所、正中珠江)：已對本次重組有關(guān)的申請文件進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本公司/本所為發(fā)行人本次重組所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成損失的，本公司/本所將依法承擔相應(yīng)責任，但本公司/本所能夠證明自己沒有過錯的除外。22十四、本次吸收合并對中小投資者權(quán)益保護的安排本次吸收合并已采取或?qū)⒉扇∪缦麓胧┍Ｗo投資者的合法權(quán)益：(一)溫氏集團和大華農(nóng)及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴格按照《證券法》、《非規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本報告書披露后，溫氏集團和大華農(nóng)將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次吸收合并的進展情況。(二)為保護投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價波動，溫氏集團和大華農(nóng)在開始籌劃本次吸收合并時采取了嚴格的保密措施并及時申請停牌。(三)嚴格執(zhí)行內(nèi)部批準程序。溫氏集團和大華農(nóng)將嚴格按照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部制度就本次吸收合并采取嚴格的內(nèi)部批準程序，本次吸收合并在取得溫氏集團和大華農(nóng)各自的董事會批準后還需要取得各自的股東大會的批準。大華農(nóng)的股東大會將采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票與征集投票權(quán)相結(jié)合的方式，將向A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，A股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)方式行使表決權(quán)。(四)根據(jù)《非公辦法》、《重組辦法》，溫氏集團和大華農(nóng)已分別聘請財務(wù)顧問和法律顧問對本次交易進行核查，溫氏集團和大華農(nóng)已聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行審計。溫氏集團和大華農(nóng)各自聘請的財務(wù)顧問和法律顧問將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求對本次吸收合并出具財務(wù)顧問報告和法律意見書。(五)本次吸收合并相關(guān)事項在提交溫氏集團和大華農(nóng)各自董事會討論時，溫氏集團和大華農(nóng)各自的獨立董事均就本次吸收合并相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。(六)本次吸收合并中，通過賦予溫氏集團異議股東退出請求權(quán)以及大華農(nóng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供了對異議股東合法權(quán)益的保護。23十五、其他事項投資者可到指定網(wǎng)站(或)瀏覽《廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》、本報告書的全文及其他中介機構(gòu)出具的意見。24第一節(jié)釋義本財務(wù)顧問報告中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：普通術(shù)語本報告書/報告書/本財務(wù)顧問報告指《中國國際金融有限公司關(guān)于廣東溫氏食品集團股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司之財務(wù)顧問報告》合并報告書指《廣東溫氏食品股份有限公司換股吸收合并廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》《吸收合并協(xié)議》指溫氏集團與大華農(nóng)簽署的《廣東溫氏食品集團股份有限公司與廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司吸收合并協(xié)議》合并方/吸并方/發(fā)行人/溫氏集團/公司指廣東溫氏食品集團股份有限公司被合并方/被吸并方/大華農(nóng)指廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司存續(xù)公司指發(fā)行A股股票及換股吸收合并大華農(nóng)完成后的廣東溫氏食品集團股份有限公司接收方指溫氏集團或其以大華農(nóng)相關(guān)資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同等為基礎(chǔ)設(shè)立的全資子公司雙方/合并雙方指指合并方溫氏集團和被合并方大華農(nóng)溫氏家族指溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、溫子榮、陳健興、劉榮嬌、孫芬、古金英11人關(guān)系密切的家庭成員指指父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母本財務(wù)顧問/合并方財務(wù)顧問/中金公司指中國國際金融有限公司本次吸收合并/本次合并/本次交易/本次重大資產(chǎn)重組/本次重組指根據(jù)《吸收合并協(xié)議》約定的條款和條件，溫氏集團以換股方式吸收合并大華農(nóng)的行為，即：溫氏集團向大華農(nóng)全體股東發(fā)行A股股票，以取得該等股東持有的大華農(nóng)全部股票；本次吸收合并后，接收方將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)；大華農(nóng)終止上市并注銷法人資格；溫氏集團的股票(包括為本次吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請在深交所上市流通前50名自然人股東指持有溫氏集團股份數(shù)前50名的自然人股東，具體為：溫鵬程、嚴居然、梁煥珍、溫均生、溫小瓊、溫志芬、黎沃燦、嚴居能、黃伯昌、溫木桓、梁志雄、黃松德、黎洪燦、張瓊珍、伍翠珍、溫耀光、何維光、劉金發(fā)、馮冰釗、謝應(yīng)林、黃玉泉、鄭經(jīng)昌、梁伙旺、何達材、黎汝肇、朱桂連、凌五興、葉京華、董柳波、秦錦養(yǎng)、劉宗杰、張祥斌、朱新光、陳健興、林錦全、溫衛(wèi)鋒、嚴安、張敘連、溫德仁、陳海楓、秦開田、伍政維、溫朝波、凌衛(wèi)國、張小鳳、林南發(fā)、何其泮、黎少松、蘇麗端、李義俄25本次發(fā)行指作為本次吸收合并的對價，溫氏集團向大華農(nóng)換股股東發(fā)行A股股份的行為現(xiàn)金選擇權(quán)指本次吸收合并中賦予大華農(nóng)異議股東的權(quán)利。申報行使該權(quán)利的大華農(nóng)異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)，要求現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照現(xiàn)金選擇權(quán)價格受讓其所持有的全部或部分大華農(nóng)股票現(xiàn)金選擇權(quán)提供方指向行使現(xiàn)金選擇權(quán)股東支付現(xiàn)金對價并獲得大華農(nóng)股票的一方，本次吸收合并將由溫氏家族或其他適當?shù)谌綋维F(xiàn)金選擇權(quán)提供方換股指本次吸收合并中，換股股東將所持大華農(nóng)股份按換股比例換成溫氏集團為本次吸收合并所發(fā)行的A股股份的行為(包括因大華農(nóng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而支付現(xiàn)金對價并因而取得大華農(nóng)股份的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，將所取得股份按比例換成溫氏集團為本次吸收合并所發(fā)行的A股股份的行為)換股價格指本次吸收合并中，大華農(nóng)每1股股票轉(zhuǎn)換為溫氏集團A股股票時的價格換股比例指在本次吸收合并中，換股股東所持的每1股大華農(nóng)股票可以轉(zhuǎn)換為溫氏集團本次發(fā)行的A股股票數(shù)量換股實施日指換股股東將其所持大華農(nóng)的股票按換股比例轉(zhuǎn)換為溫氏集團A股股票并由證券登記結(jié)算機構(gòu)登記于換股股東名下之日溫氏集團異議股東指指在參加溫氏集團為表決本次吸收合并而召開的股東大會上就本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至退出請求權(quán)實施日，同時在規(guī)定時間里履行相關(guān)申報程序的溫氏集團的股東大華農(nóng)異議股東指在參加為表決本次吸收合并而召開的大華農(nóng)股東大會上投出有效反對票，反對本次吸收合并事項并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至大華農(nóng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，同時在規(guī)定時間里履行相關(guān)申報程序的大華農(nóng)的股東換股股東指于換股實施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記在冊的大華農(nóng)全體股東，包括未申報、無權(quán)申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的大華農(nóng)股東以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方現(xiàn)金選擇權(quán)實施日指現(xiàn)金選擇權(quán)提供方在該日受讓大華農(nóng)異議股東擬用于行使現(xiàn)金選擇權(quán)的部分或全部股份，并向該部分大華農(nóng)異議股東支付現(xiàn)金對價過渡期指自溫氏集團和大華農(nóng)《吸收合并協(xié)議》簽署日至合并完成日的期間交割日指換股實施日或合并雙方另行約定的其他日期定價基準日指大華農(nóng)審議本次吸收合并相關(guān)事宜的董事會決議公告日合并完成日指存續(xù)公司就本次吸收合并完成相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)之日及大華農(nóng)完成工商注銷登記手續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準26退出請求權(quán)指本次吸收合并中賦予溫氏集團異議股東的權(quán)利。申報行使該權(quán)利的溫氏集團異議股東可以在退出請求權(quán)申報期內(nèi)，要求退出請求權(quán)提供方按照發(fā)行價格受讓其所持有的全部或部分溫氏集團股份退出請求權(quán)提供方指向行使退出請求權(quán)股東支付現(xiàn)金對價并獲得溫氏集團股票的一方，由溫氏家族或其他第三方擔任退出請求權(quán)申報期指溫氏集團異議股東可以申報行使退出請求權(quán)的期間退出請求權(quán)實施日指退出請求權(quán)提供方向有效申報行使退出請求權(quán)的溫氏集團異議股東支付現(xiàn)金對價，并受讓其所持有的溫氏集團股票之日換股實施股權(quán)登記日指用于確定有權(quán)參加換股的大華農(nóng)股東名單及其所持股份數(shù)量的某一深交所交易日。換股實施股權(quán)登記日將由合并雙方另行協(xié)商確定并公告報告期指2012年度、2013年度及2014年度核查期間指9日-2015年4月26日溫氏有限指廣東溫氏食品集團有限公司，于2012年12月10日整體變更為股份有限公司溫氏有限工會指廣東溫氏食品集團有限公司工會工作委員會溫氏集團工會/公司工會指廣東溫氏食品集團股份有限公司工會委員會，其前身是廣東溫氏食品集團有限公司工會工作委員會大華農(nóng)有限指廣東大華農(nóng)動物保健品有限公司廣東新華農(nóng)指廣東新華農(nóng)動物保健品有限公司筠誠控股指廣東筠誠投資控股股份有限公司中金佳泰指中金佳泰(天津)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)中金佳成指中金佳成投資管理有限公司圣農(nóng)發(fā)展指福建圣農(nóng)發(fā)展股份有限公司常州立華指常州市立華畜禽有限公司牧原股份指牧原食品股份有限公司雛鷹農(nóng)牧指雛鷹農(nóng)牧集團股份有限公司正邦科技指江西正邦科技股份有限公司仙壇股份指山東仙壇股份有限公司新五豐指湖南新五豐股份有限公司股東大會指廣東溫氏食品集團股份有限公司股東大會董事會指廣東溫氏食品集團股份有限公司董事會監(jiān)事會指廣東溫氏食品集團股份有限公司監(jiān)事會被合并方獨立財務(wù)顧問/招商證券指招商證券股份有限公司發(fā)行人律師/合并方律師/嘉源所/嘉源指北京市嘉源律師事務(wù)所27被合并方律師/國信信揚指國信信揚律師事務(wù)所發(fā)行人會計師事務(wù)所/合并方會計師事務(wù)所/被合并方審計機構(gòu)/正中珠江指原為“廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司”，后變更為“廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)”中國證監(jiān)會/證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所云浮市工商局指云浮市工商行政管理局中國/境內(nèi)指中華人民共和國，為方便表述，在本招股書中若無特殊說明，則不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)《非公辦法》指《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《重組辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》指《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2014年修訂)《首發(fā)管理辦法》指《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2014年)《公司章程(草案)》指將于中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行并在深交所上市之日生效的《廣東溫氏食品集團股份有限公司章程(草案)》《公司章程》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司章程》《股東大會議事規(guī)則》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》《獨立董事工作制度》指《廣東溫氏食品集團股份有限公司獨立董事工作制度》元指人民幣元專業(yè)詞語釋義獸用生物制品/生藥指應(yīng)用微生物學、寄生蟲學、免疫學、遺傳學和生物化學的理論和方法制成的菌苗、疫苗、蟲苗、類毒素、診斷制劑和抗血清等制品。用于預(yù)防、治療、診斷畜禽等動物特定傳染病或其他有關(guān)的疾病獸用藥物制劑指按《中華人民共和國獸藥典》和國務(wù)院獸醫(yī)行政管理部門發(fā)布的其他獸藥質(zhì)量管理標準或者其他處方的要求，加工成一定規(guī)格的獸藥制品，含中獸藥制劑、化學藥品、抗生素、外用殺蟲劑、消毒劑等飼料添加劑指為滿足特殊需要而加入動物飼料中的微量營養(yǎng)性或非營養(yǎng)性物質(zhì)，不屬于獸藥的范疇。飼料藥物添加劑屬于獸藥范疇，以預(yù)混劑形式進行生產(chǎn)，不屬于飼料添加劑28第二節(jié)緒言溫氏集團向大華農(nóng)的所有換股股東發(fā)行股票交換該等股東所持有的大華農(nóng)股票。本次換股吸收合并完成后，接收方將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，大華農(nóng)終止上市并注銷法人資格，溫氏集團的股票(包括為本次吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請在深交所創(chuàng)業(yè)板上市流通。中國國際金融有限公司接受溫氏集團委托，擔任溫氏集團本次換股吸收合并的合并方財務(wù)顧問，并出具本財務(wù)顧問報告。本次吸收合并涉及的各方當事人向本財務(wù)顧問提供了出具本財務(wù)顧問報告所必需的資料，并且保證所提供的資料、為出具本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有文件、資料、意見和承諾均真實、準確、完整、及時，不存在任何可能導致本財務(wù)顧問報告失實或產(chǎn)生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性承擔全部責任。如果本次吸收合并各方提供的資料有失實、不詳?shù)惹闆r，本財務(wù)顧問保留以本財務(wù)顧問報告中引用資料的真實性、完整性、準確性、及時性為免責理由的權(quán)利。本財務(wù)顧問報告是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，參照《首發(fā)管理辦法》對于發(fā)行條件的有關(guān)要求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的，旨在對本次吸收合并作出獨立、客觀和公正的評價，以供有關(guān)方面參考。本財務(wù)顧問報告中引用的溫氏集團相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)均為中國企業(yè)會計準則下經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)。29第三節(jié)合并雙方的基本情況一、溫氏集團的基本情況(一)基本情況登記注冊號負責信息披露和投資者關(guān)系的部門：廣東溫氏食品集團股份有限公司GUANGDONGWENSFOODSTUFFGROUPCO.,LTD云浮市新興縣新城鎮(zhèn)東堤北路9號319,000.00萬元溫鵬程2012年12月10日本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)、本企業(yè)的進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)(按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函字第951號文經(jīng)營)。生產(chǎn)、加工、銷售：禽畜、罐頭食品、冷凍食品、肉食制品、飼料；農(nóng)業(yè)科學研究與試驗發(fā)展，相關(guān)技術(shù)的檢測、推廣、培訓(上述項目由分支機構(gòu)憑許可證經(jīng)營)。4453000000037575274000766-22929260766-2292613dsh@董事會辦公室梅錦方0766-229292630(二)歷史沿革1、股本形成及股權(quán)變化情況簡圖2、發(fā)行人股權(quán)演變具體情況公司的股權(quán)演變情況如下：31(1)1993年7月設(shè)立(股份合作制企業(yè))溫氏集團前身為1983年創(chuàng)建的新興縣簕竹雞場。1993年7月26日，肇慶市人民政府(注：1993年，新興縣尚屬肇慶市轄縣)出具了肇府函[1993]54號《關(guān)于同意組建新興縣溫氏食品集團成立新興縣溫氏食品集團有限公司的批復》，同意組建新興縣溫氏食品集團，成立新興縣溫氏食品集團有限公司，注冊資本為1,288.00萬元，企業(yè)性質(zhì)為股份合作制企業(yè)。1993年7月26日，新興縣溫氏食品集團有限公司在肇慶市工商局注冊登記，領(lǐng)取了注冊號為19528427-6的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)新興縣簕竹鎮(zhèn)人民政府、新興縣人民政府、云浮市人民政府分別出具的《關(guān)于確認企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬問題的復函》(簕府[2008]17號)，《關(guān)于確認有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬的批復》(新府函[2008]18號)及《關(guān)于確認廣東溫氏食品集團有限公司等有關(guān)產(chǎn)權(quán)歸屬的批復》(云府函[2008]39號)，新興縣溫氏食品集團有限公司為溫鵬程等46人于1993年以新興縣簕竹雞場名義投資成立的公司。(2)1994年名稱變更1994年10月20日，經(jīng)廣東省工商行政管理局工商企業(yè)登記管理處《企業(yè)法人冠省名稱登記核準通知書》(粵內(nèi)企名940100號)批準，公司名稱由“新興縣溫氏食品集團有限公司”變更為“廣東溫氏食品集團有限公司”。(3)1996年4月規(guī)范登記為有限責任的股份合作制企業(yè)1996年4月2日，溫氏有限于云浮市工商局辦理了規(guī)范登記手續(xù)，規(guī)范登記后公司的企業(yè)類型為有限責任公司(股份合作制)，溫氏有限取得了云浮市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號：28096091-0)，注冊資本為1,288.00萬元，股東為溫鵬程等46名自然人。(4)1999年4月企業(yè)類型變更為有限責任公司，注冊資本由1,288.00萬元增加至11,188.00萬元，增加注冊資本9,900.00萬元根據(jù)廣東省體改委《企業(yè)試行員工持股的若干意見》(粵體改[1996]118號)等相關(guān)規(guī)定，溫氏有限于1998年10月通過股東會決議，決定變更公司性質(zhì)為有限責任公司，同時增資擴股。其中，溫氏有限將溫鵬程等46名股東直接在工商進行登記，同時增加“溫氏集團工會”為溫氏有限的新股東，“溫氏集團工會”系代32其他員工持有溫氏有限股權(quán)。溫氏有限注冊資本由1,288.00萬元增加至11,188.00萬元，新增的注冊資本由原股東溫鵬程等46名自然人以及新股東溫氏集團工會認購并經(jīng)新興會計師事務(wù)所出具的驗資報告審驗。1999年4月22日，溫氏有限于云浮市工商局辦理了公司性質(zhì)變更、增資擴股和股東變更登記手續(xù)，云浮市工商局向溫氏有限核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 (注冊號：4453001000286)，變更后的注冊號為4453001000286，企業(yè)類型變更為有限責任公司。本次增資完成后，溫鵬程等46名股東持股79.1%，溫氏集團持股20.9%。(5)2001年3月，注冊資本由11,188.00萬元增加至25,669.00萬元，增加注冊資本14,481.00萬元2001年3月22日，溫氏有限注冊資本由11,188.00萬元增加至25,669.00萬元，本次增資未辦理驗資手續(xù)。溫氏有限辦理了本次增資的工商變更登記手續(xù)，領(lǐng)取了云浮市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號為4453001000286)。根據(jù)正中珠江出具的《關(guān)于對廣東溫氏食品集團股份有限公司2001年2月股東增資的復核意見》(廣會專字[2014])，溫氏集團本次增資完成后的注冊資本為25,669.00萬元，其股東出資情況為：46名自然人共出資18,478.04萬元，占注冊資本的71.99%，廣東溫氏食品集團有限公司工會工作委員會出資7,190.96萬元，占注冊資本的28.01%。正中珠江認為：廣東溫氏食品集團有限公司工會工作委員會、溫鵬程等46名自然人股東已足額繳納上述約定14,481.00萬元。(6)2003年6月，注冊資本由25,669.00萬元增加至40,000.00萬元，增加注冊資本14,331.00萬元2003年4月18日，溫氏有限召開股東會，同意公司注冊資本增加14,331.00萬元，增加后的注冊資本為40,000.00萬元。2003年6月23日，云浮市智興會計師事務(wù)所出具了《驗資報告》(云智會驗報[2003]098號)，驗證溫氏有限注冊資本增加14,331.00萬元，溫氏有限的注冊資本增資至40,000.00萬元。其中，溫鵬程等46人出資13,793.562萬元，占注冊資本的34.484%，“廣東溫氏食品集團有限公司”出資26,206.438萬元，占注冊資本的65.516%。2003年6月30日，溫33氏有限辦理了本次增資的工商變更登記手續(xù)，領(lǐng)取得了云浮市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號為4453001000286)。根據(jù)正中珠江出具的《關(guān)于對廣東溫氏食品集團股份有限公司2003年6月驗資報告的復核意見》(廣會專字[2014])，溫氏集團在2001年注冊資本變更未進行驗資，導致云浮市智興會計師事務(wù)所2003年出具的驗資報告反映的公司股東的實際出資比例不清晰，以致2003年6月30日辦理的注冊資本變更登記中所反映的股東出資情況與溫氏有限實際的股東出資情況不相符。云浮市智興會計師事務(wù)所為溫氏有限2003年6月增資所出具的“云智會驗報[2003]098號”驗資報告存在引用溫氏有限2002年度合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)進行驗資的瑕疵，但本次增資實際上是溫氏有限母公司用其未分配利潤和各項基金留存進行增資，上述瑕疵不影響本次股東出資的足額到位。根據(jù)正中珠江出具的《關(guān)于對廣東溫氏食品集團股份有限公司2003年6月驗資報告的復核意見》(廣會專字[2014])，溫氏有限本次增資完成后的注冊資本為40,000.00萬元，其實際的股東出資情況為：46名自然人共出資28,794.33萬元，占注冊資本的71.99%；廣東溫氏食品集團有限公司工會工作委員會出資11,205.67萬元，占注冊資本的28.01%。溫氏有限已就“云智會驗報[2003]098號”驗資報告中所反映的股東出資情況通過在2008年5月和6月辦理兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，對溫氏有限的股東出資情況進行了規(guī)范，形成書面說明并經(jīng)云浮市工商局復函確認。(7)2008年5月及6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓2008年4月26日，溫氏有限召開股東會，同意顏添洪等18名股東將其持有的4.315%溫氏有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給溫氏集團工會，同日，溫氏有限據(jù)此修改了公司章程。2008年5月27日，溫氏有限就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)。2008年5月16日，溫氏有限召開股東會，同意溫氏有限工會將其持有的22.457%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給溫鵬程等41名自然人，同日，溫氏有限據(jù)此修改了公司章程。2008年6月6日，溫氏有限就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，溫鵬程等自然人出資21,051.20萬元，占注冊資本的52.63%，溫氏有限工會出資18,948.80萬元，占注冊資本的47.37%。34溫氏有限在2008年5月及6月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記過程中對股東出資比例的登記情況進行規(guī)范，并對溫氏有限2003年7月至該兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的未辦理工商登記的股權(quán)變化進行規(guī)范登記。(8)2008年8月，注冊資本由40,000.00