2023年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》臨考密訓(xùn)卷二

2023年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》臨考密訓(xùn)卷二

1［單選題］對(duì)中央文化企業(yè)、中國(guó)鐵路、中國(guó)煙草、中國(guó)郵政集團(tuán)履行出資人

職責(zé)的機(jī)構(gòu)是OO

A.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

B.國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局

C.財(cái)政部

D.中國(guó)人民銀行

正確答案：C

參考解析：本題考核履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

2［單選題］根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于界定相關(guān)商品市場(chǎng)

的基本標(biāo)準(zhǔn)的是Oo

A.商品的外形、特性、質(zhì)量和技術(shù)特點(diǎn)等總體特征和用途

B.商品的運(yùn)輸成本和運(yùn)輸特征

C.商品間較為緊密的相互替代性

D.商品的使用期限和季節(jié)性

正確答案：C

參考解析：本題考核界定相關(guān)市場(chǎng)的基本標(biāo)準(zhǔn)。判斷商品是否在同一相關(guān)市場(chǎng)

的基本標(biāo)準(zhǔn).是商品間的“較為緊密的相互替代性”。選項(xiàng)A屬于從需求角度界

定相關(guān)商品市場(chǎng)需要考慮的因素.選項(xiàng)B屬于從需求角度界定相關(guān)地域市場(chǎng)需要

考慮的因素.選項(xiàng)D屬于界定相關(guān)時(shí)間市場(chǎng)需要考慮的因素。

3［單選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通投資者和專業(yè)投資者的表

述中，錯(cuò)誤的是（）o

A.根據(jù)財(cái)產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)能力等因素，投資者可

以分為普通投資者和專業(yè)投資者

B.證券公司向投資者銷(xiāo)售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定充分了解投資者的基

本情況、財(cái)產(chǎn)狀況等相關(guān)信息

C.證券公司向投資者銷(xiāo)售證券、提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)說(shuō)明證券、服務(wù)的重要內(nèi)

容，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)

D.投資者在購(gòu)買(mǎi)證券時(shí)未按照要求提供信息的，證券公司應(yīng)當(dāng)在告知其后果后按

照規(guī)定向其銷(xiāo)售證券

正確答案：D

參考解析：選項(xiàng)D錯(cuò)誤，投資者在購(gòu)買(mǎi)證券或者接受服務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照證券公

司明示的要求提供相關(guān)真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公

司應(yīng)當(dāng)告知其后果，并按照規(guī)定拒絕向其銷(xiāo)售證券、提供服務(wù)。

4［單選題］根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，不屬于票據(jù)義務(wù)人的是

()o

A.匯票背書(shū)人

B.匯票保證人

C.本票出票人

D.支票付款人

正確答案：D

參考解析：支票上的付款人，以及未經(jīng)承兌的匯票的付款人，并非票據(jù)義務(wù)人，

而僅僅是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”(或稱為“關(guān)系主體”)。他們未在票據(jù)上簽章，

并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但是他們的行為會(huì)對(duì)票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。

5［單選題］下列規(guī)范性文件中，屬于規(guī)章的是()o

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》

C.中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》

D.北京市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)通過(guò)的《北京市外商投資企業(yè)清算條例》

正確答案：C

參考解析：本題考核法律淵源。規(guī)章包括部門(mén)規(guī)章和地方政府規(guī)章，選項(xiàng)A屬

于法律，選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)，選項(xiàng)C屬于部門(mén)規(guī)章，選項(xiàng)D屬于地方性法規(guī)。

6［單選題］根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)相對(duì)人的意思表示

的是()0

A.債務(wù)免除

B.法定代理人的追認(rèn)

C.設(shè)立遺囑

D.行使解除權(quán)

正確答案：C

參考解析：本題考核意思表示。無(wú)相對(duì)人的意思表示于意思表示完成時(shí)即可產(chǎn)

生法律效力，除法律另有規(guī)定的，如遺囑行為、拋棄動(dòng)產(chǎn)等單方民事法律行為。

債務(wù)的免除、授予代理權(quán)、法定代理人的追認(rèn)和行使解除權(quán)都是有相對(duì)人的意思

表示。

7［單選題］在乙有限責(zé)任公司設(shè)立過(guò)程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂

一份房屋租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用，乙公司成立后，將該房屋作為

公司辦公用房，但始終未確認(rèn)該房屋租賃合同。下列關(guān)于房屋租賃合同責(zé)任承擔(dān)

的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.乙公司承擔(dān)

B.甲、乙公司連帶承擔(dān)

C.甲承擔(dān)

D.先由甲承擔(dān)，乙公司承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

正確答案：A

參考解析：發(fā)起人以設(shè)立中公司的名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人

請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，出資人甲以乙公司的名

義訂立合同，所租房屋供乙公司使用，且乙公司已成立，應(yīng)由乙公司承擔(dān)合同責(zé)

任。

8［單選題］民事法律行為是以意思表示為核心要素。下列意思表示的形式中，

僅在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣情況下，才可以視

為意思表示的是（）。

A.書(shū)面形式

B.口頭形式

C.沉默形式

D.推定形式

正確答案：C

參考解析：沉默只有在有法律規(guī)定、當(dāng)事人約定或者符合當(dāng)事人之間的交易習(xí)

慣時(shí)，才可以視為意思表示。

9［單選題］《民法典》規(guī)定：“動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)事人又約定由出讓人繼續(xù)

占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。”本條規(guī)定的交付形式是（）o

A.現(xiàn)實(shí)交付

B.簡(jiǎn)易交付

C.占有改定

D.指示交付

正確答案：C

參考解析：動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)事人又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)

自該約定生效時(shí)發(fā)生效力，屬于“占有改定”的交付方式。

10［單選題］2022年4月24日，甲向乙發(fā)出函件稱：“本人欲以每噸5000元的

價(jià)格出售螺紋鋼100噸。如欲購(gòu)買(mǎi)，請(qǐng)于5月10日前讓本人知悉?！币矣?月

27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購(gòu)買(mǎi)。通常情況下該函件于4月30

日即可到達(dá)甲處，但由于投遞錯(cuò)誤，乙的回函于5月11日才到達(dá)甲處。因已超

過(guò)5月10日的最后期限，甲未再理會(huì)乙，而將鋼材售與他人。乙要求甲履行鋼

材買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）o

A.甲、乙之間的合同未成立，甲對(duì)乙不承擔(dān)任何責(zé)任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權(quán)要求甲賠償信賴?yán)鎿p失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權(quán)以承諾遲到為由撤銷(xiāo)要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權(quán)要求甲履行合同

正確答案：D

參考解析：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時(shí)到達(dá)要約

人，但是因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，除要約人及時(shí)通知

受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾外，該承諾有效。本題中，由于甲未及時(shí)

通知乙因承諾超過(guò)期限不接受，則該承諾有效，自5月11日到達(dá)甲處時(shí)生效，

因此，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權(quán)要求甲依約履行。

11［單選題］2022年1月，甲公司的債權(quán)人乙公司向法院申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)。經(jīng)查，

甲公司賬面資產(chǎn)大于負(fù)債。但存在特定情形時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定甲公司明顯缺

乏清償能力。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不屬于該“特定情形”

的是（）o

A.甲公司的資產(chǎn)不能變現(xiàn)，致使甲公司無(wú)法清償債務(wù)

B.甲公司的法定代表人失蹤，致使甲公司無(wú)法清償債務(wù)

C.甲公司的資金嚴(yán)重不足，致使甲公司無(wú)法清償債務(wù)

D.甲公司長(zhǎng)期虧損且經(jīng)營(yíng)扭虧困難，致使甲公司無(wú)法清償債務(wù)

正確答案：B

參考解析：選項(xiàng)B符合題意，法定代表人失蹤并不必然導(dǎo)致企業(yè)明顯缺乏清償

能力，只有在法定代表人失蹤且無(wú)其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致債務(wù)人無(wú)法清償

債務(wù)，才界定為明顯缺乏清償能力。在此種情況下（如老板、高管人員棄企跑路

等），債務(wù)人已經(jīng)喪失民事行為能力，往往也已喪失了清償能力，必須及時(shí)啟動(dòng)

破產(chǎn)程序才能維護(hù)債權(quán)人的利益。

12［單選題］甲公司持有一張金額為80萬(wàn)元的匯票，后在匯票上背書(shū)：“將此

匯票金額中的50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙公司”。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，甲公司背書(shū)

的后果是（）。

A.背書(shū)無(wú)效，票據(jù)權(quán)利不發(fā)生轉(zhuǎn)移

B.視為將全部票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙公司

C.背書(shū)有效，乙公司取得50萬(wàn)元票據(jù)權(quán)利

D.背書(shū)違反票據(jù)法，導(dǎo)致票據(jù)無(wú)效

正確答案：A

參考解析：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書(shū)或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以

上的背書(shū)無(wú)效。背書(shū)無(wú)效，意味著票據(jù)權(quán)利并未因?yàn)檗D(zhuǎn)讓背書(shū)而轉(zhuǎn)移，票據(jù)權(quán)利

仍然存在，并且其歸屬不變，即仍由背書(shū)人享有。本題中，甲公司將匯票金額的

一部分轉(zhuǎn)讓，背書(shū)無(wú)效，乙公司不能取得票據(jù)權(quán)利，甲公司仍是票據(jù)權(quán)利人。

13［單選題］甲為乙上市公司的董事，并持有乙公司股票10萬(wàn)股，2020年3月

1日和3月8日，甲以每股25元的價(jià)格先后賣(mài)出其持有的乙公司股票2萬(wàn)股和3

萬(wàn)股。2020年9月3日，甲以每股15元的價(jià)格買(mǎi)入乙公司股票5萬(wàn)股。根據(jù)證

券法律制度的規(guī)定，甲通過(guò)上述交易所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸公司所有的金額是

（）。

A.20萬(wàn)元

B.30萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元

D.75萬(wàn)元

正確答案：B

參考解析：本題中，3月1日賣(mài)出，9月3日買(mǎi)入，間隔超過(guò)6個(gè)月，不構(gòu)成

短線交易；3月8日賣(mài)出，9月3日買(mǎi)入，時(shí)間間隔不足6個(gè)月，構(gòu)成短線交易。

因此，應(yīng)按3萬(wàn)股來(lái)計(jì)算短線交易利潤(rùn)，收歸公司所有的金額=3*（2575）=30（萬(wàn)

元）。

14［單選題］下列關(guān)于《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，說(shuō)法正確的

是（）。

A.國(guó)家對(duì)外國(guó)投資者的投資一律不允許征用和征收

B.外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的出資、利潤(rùn)等，需以外匯匯人、匯出

C.行政機(jī)關(guān)在必要時(shí)可以要求外國(guó)投資者提供涉及商業(yè)秘密的材料

D.行政機(jī)關(guān)及其工作人員在必要時(shí)可以利用行政手段強(qiáng)制外國(guó)投資者轉(zhuǎn)讓技術(shù)

正確答案：C

參考解析：本題考核《外商投資法》加強(qiáng)外商投資企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。在特殊情況

下，國(guó)家為了公共利益的需要?？梢砸勒辗梢?guī)定對(duì)外國(guó)投資者的投資實(shí)行征收

或者征用。選項(xiàng)A錯(cuò)誤。外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的出資、利潤(rùn)等，可以依法以人

民幣或者外匯自由匯人、匯出。選項(xiàng)B錯(cuò)誤。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行

政手段強(qiáng)制或者變相強(qiáng)制外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術(shù)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤。行

政機(jī)關(guān)履行職責(zé)確需外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)提供涉及商業(yè)秘密的材料、信息

的，應(yīng)當(dāng)限定在履職必需范圍內(nèi)，并應(yīng)當(dāng)依法予以保密.不得泄露或者非法向他

人提供。選項(xiàng)C正確。

15［單選題］甲和乙簽訂代持股協(xié)議，約定甲為實(shí)際出資人，乙為名義股東與丙

設(shè)立有限責(zé)任公司，協(xié)議并無(wú)其他違法情形。甲以貨幣繳足出資，并將乙記載于

股東名冊(cè)。后乙將登記于自己名下的股權(quán)按照市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了變更

登記手續(xù)，丁對(duì)甲和乙之間代持股協(xié)議并不知情。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下

列說(shuō)法中，正確的是（）。

A.乙處分股權(quán)行為無(wú)效，因?yàn)榧撞攀菍?shí)際出資人

B.甲與乙因之前的投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司登記機(jī)關(guān)的登記為主

C.甲請(qǐng)求丁承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

D.甲請(qǐng)求乙承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

正確答案：D

參考解析：選項(xiàng)A錯(cuò)誤，丁構(gòu)成善意取得，因此，乙處分股權(quán)行為有效。選項(xiàng)

B錯(cuò)誤，確定投資權(quán)益歸屬時(shí)一，應(yīng)當(dāng)依據(jù)名義股東與實(shí)際出資人之間的協(xié)議確定

并依法保護(hù)。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，

實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

16［單選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒(méi)有特別約定的情況下，

下列關(guān)于有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的表述中，正確的是（）。

A.需全體普通合伙人一致同意

B.需其他合伙人一致同意

C.只有有限合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

D.需提前30日通知其他合伙人

正確答案：D

參考解析：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有

限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

17［單選題］根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不能作為反擔(dān)保方式的是

（）。

A.保證

B.定金

C.抵押

D.質(zhì)押

正確答案：B

參考解析：反擔(dān)保方式可以是債務(wù)人提供的抵押或者質(zhì)押，也可以是其他人提

供的保證、抵押或者質(zhì)押。留置和定金不能作為反擔(dān)保方式。

18［單選題］根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于更正登記與異議登記的表述中，

正確的是（）o

A.更正登記的申請(qǐng)人可以是權(quán)利人，也可以是利害關(guān)系人

B.提起更正登記之前，須先提起異議登記

C.異議登記之日起10日內(nèi)申請(qǐng)人不起訴的，異議登記失效

D.異議登記不當(dāng)造成權(quán)利人損害的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

正確答案：A

參考解析：選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，不動(dòng)產(chǎn)登記簿記載的權(quán)利人不同意更正的，利害

關(guān)系人可以申請(qǐng)異議登記，即先更正登記，而后才是異議登記。選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，

登記機(jī)構(gòu)予以異議登記，申請(qǐng)人自異議登記之日起15日內(nèi)不提起訴訟的，異議

登記失效。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，異議登記不當(dāng)，造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可以向

申請(qǐng)人請(qǐng)求損害賠償。

19［單選題］根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，以下經(jīng)營(yíng)者中，不能推定具有市場(chǎng)支配地

位的是Oo

A.份額達(dá)到70%的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者

B.份額達(dá)到1/2的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者

C.合計(jì)份額達(dá)到2/3的兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者，其中一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的份額為1/5

D.合計(jì)份額達(dá)到3/4的三個(gè)經(jīng)營(yíng)者.其中一個(gè)經(jīng)營(yíng)者份額為1/15

正確答案：D

參考解析：本題考核市場(chǎng)支配地位的認(rèn)定?？梢酝贫榫哂惺袌?chǎng)支配地位的：

一個(gè)經(jīng)營(yíng)者份額達(dá)到1/2的。兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者合計(jì)份額達(dá)到2/3的。三個(gè)經(jīng)營(yíng)者合計(jì)

份額達(dá)到3/4的。對(duì)于多個(gè)經(jīng)營(yíng)者被推定為共同占有市場(chǎng)支配地位時(shí)，其中有的

經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)份額不足1/10的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位，選項(xiàng)D

當(dāng)選。

20［單選題］因企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國(guó)家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，

應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)()批準(zhǔn)。

A.本級(jí)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)

B.上級(jí)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)

C.本級(jí)人民政府

D.上級(jí)人民政府

正確答案：C

參考解析：本題考核企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易管理制度。轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)致使

國(guó)家對(duì)該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當(dāng)有履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民

政府批準(zhǔn)。

21［單選題］某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲對(duì)入伙前

有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲不承擔(dān)責(zé)任

B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

正確答案：C

參考露析：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出

資額為限承擔(dān)責(zé)任(有限責(zé)任)。在普通合伙企業(yè)中，新人伙的合伙人對(duì)入伙

前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

22［單選題］下列關(guān)于資本項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，不符合外匯管理法律制

度規(guī)定的是()o

A.外商直接投資的匯入和匯出均須在外匯局辦理登記

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)向境外直接投資，須由外匯局對(duì)外匯資金的來(lái)源進(jìn)行審核

C.境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資所獲利潤(rùn)可以留存境外繼續(xù)用于直接投資，也可匯回境

內(nèi)

D.中國(guó)人民銀行、國(guó)家外匯管理局對(duì)合格境外機(jī)構(gòu)投資者(QFH)資金匯兌實(shí)施監(jiān)

督管理

正確答案：B

參考解析：本題考核資本項(xiàng)目外匯收支管理。選項(xiàng)B,現(xiàn)行規(guī)定取消了境外投

資外匯資金的來(lái)源審核。改為實(shí)行登記備案制度。

23［單選題］下列關(guān)于合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者(QDH)和人民幣合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者

(RQDH)制度說(shuō)法正確的是()o

A.中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)QDII投資額度、賬戶及資金匯兌管理

B.國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)QDII境外投資的市場(chǎng)準(zhǔn)入

C.RQDII開(kāi)展境外投資，不得將人民幣資金匯出境外購(gòu)匯

D.RQDII可以使用自有外匯資金投資于境外金融市場(chǎng)的外匯計(jì)價(jià)產(chǎn)品

正確答案：C

參考解析：本題考核合格境外機(jī)構(gòu)投資者與合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者管理。外匯管

理局負(fù)責(zé)QDH投資額度、賬戶及資金匯兌管理，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)

會(huì)負(fù)責(zé)QDII境外投資的市場(chǎng)準(zhǔn)入。選項(xiàng)B錯(cuò)誤；RQDII可以使用自有人民幣資金

投資于境外金融市場(chǎng)的人民幣計(jì)價(jià)產(chǎn)品，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

24［單選題］某有限責(zé)任公司共有甲、乙兩名股東，其中：甲持股70%,擔(dān)任董

事長(zhǎng)。公司章程規(guī)定，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需全體股東同意。因公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，

甲擬轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)給丙，乙不同意，甲提出轉(zhuǎn)讓0.1%的股權(quán)給丙，乙同意，

于是將丙登記為公司的股東。后甲將69.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，乙表示反對(duì)。根據(jù)

公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()o

A.因甲的持股比例超過(guò)2/3,故不必征得乙同意即可對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓69.9%的股權(quán)有效

C.甲轉(zhuǎn)讓給丙的69.9%股權(quán)，乙可以行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

D.甲轉(zhuǎn)讓給丙的69.9%股權(quán)未經(jīng)乙同意無(wú)效

正確答案：B

參考解析：選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)

以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東，征求其他股東過(guò)半數(shù)同

意，但公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程規(guī)定股東

對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需全體股東同意，故甲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得乙同意。選項(xiàng)A錯(cuò)誤，

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。本題中，經(jīng)乙同意，

甲將0.1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，丙成為公司股東，后甲將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙屬于對(duì)

內(nèi)轉(zhuǎn)讓，無(wú)需其他股東同意，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓才涉及優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的問(wèn)

題。

25［單選題］小汪17歲，具有音樂(lè)天賦，現(xiàn)為某音樂(lè)學(xué)院大學(xué)生。在其成長(zhǎng)過(guò)

程中有諸多行為，以下說(shuō)法中，正確的是()0

A.小汪7歲時(shí)接受叔叔贈(zèng)與鋼琴一臺(tái)，該行為有效

B.小汪12歲時(shí)贈(zèng)送給好朋友價(jià)值數(shù)千元的限量版吉他.該行為有效

C.小汪15歲時(shí)與某唱片公司簽訂的定期付費(fèi)表演合同，需經(jīng)其父母追認(rèn)

D.小汪現(xiàn)在與某音樂(lè)機(jī)構(gòu)簽訂作曲合同。報(bào)酬能夠支付小汪的學(xué)費(fèi)和長(zhǎng)期生活費(fèi),

該合同需經(jīng)其父母追認(rèn)

正確答案：C

參考解析：本題考核自然人的行為效力。選項(xiàng)A中，小汪是無(wú)行為能力人，本

人實(shí)施的行為無(wú)效.該選項(xiàng)錯(cuò)誤：選項(xiàng)B和C中，小汪是限制行為能力人，兩個(gè)

行為都超出了其年齡、智力和精神健康狀況允許的范圍，是效力待定的，經(jīng)法定

代理人追認(rèn)方為有效，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確：選項(xiàng)D中，小汪以自己的勞

動(dòng)收入作為主要生活來(lái)源.應(yīng)視為完全民事行為能力人，該行為有效。

26［單選題］關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說(shuō)法中，不正確的是()。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無(wú)需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)仍然承擔(dān)無(wú)限連帶

責(zé)任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng),

也可以要求普通合伙人清償

正確答案：A

參考解析：本題考核合伙企業(yè)解散、清算。合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)清算，選項(xiàng)

A錯(cuò)誤。

27［多選題］下列關(guān)于習(xí)近平法治思想的表述中，正確的有()o

A.法治是國(guó)家治理體系和治理能力的重要依托

B.中國(guó)特色社會(huì)主義法治道路本質(zhì)上是中國(guó)特色社會(huì)主義道路在法治領(lǐng)域的具

體體現(xiàn)

C.堅(jiān)持建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義法治體系，是全面推進(jìn)依法治國(guó)的總抓手

D.堅(jiān)持抓住領(lǐng)導(dǎo)干部這個(gè)“關(guān)鍵少數(shù)”，是全面推進(jìn)依法治國(guó)的關(guān)鍵問(wèn)題

正確答案：A,B,C,D

參考解析：本題考核習(xí)近平法治思想。四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

28［多選題］根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶開(kāi)立與用途

的表述中，不正確的有（）o

A,只有企業(yè)法人才有資格申請(qǐng)開(kāi)立基本存款賬戶

B.開(kāi)立基本存款賬戶的存款人均可以開(kāi)立一般存款賬戶

C.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金存取

D.臨時(shí)存款賬戶的有效期為3年

正確答案:A,C,D

參考解析：選項(xiàng)A錯(cuò)誤，具備基本存款賬戶申請(qǐng)資格的不限于具有獨(dú)立法人資

格的單位。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，臨時(shí)存款賬戶的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)2年。

29［多選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)特征的說(shuō)法中，

正確的有（）o

A.共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)是合伙關(guān)系不同于其他合同關(guān)系的最關(guān)鍵之處

B.合伙企業(yè)的信用基礎(chǔ)最終取決于合伙企業(yè)的償付能力

C.合伙企業(yè)無(wú)法人資格，但可以自己名義從事相關(guān)法律行為

D.合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅

正確答案：A,C

參考解析：選項(xiàng)B錯(cuò)誤，合伙企業(yè)首先以自有財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，但對(duì)其債務(wù)兜底

的最終還是承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的普通合伙人，故合伙企業(yè)的信用基礎(chǔ)最終取決于

普通合伙人的償付能力。選項(xiàng)D錯(cuò)誤，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按

照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。

30［多選題］根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，

正確的有（）o

A.除法律另有規(guī)定外，有限合伙人人數(shù)不得超過(guò)200人

B.國(guó)有獨(dú)資公司及公益性的事業(yè)單位，不得擔(dān)任普通合伙人

C.法人及其他組織均可依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)

D.有限合伙企業(yè)僅剩下普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

正確答案：B,C,D

參考解析：選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但

是，法律另有規(guī)定的除外。

31［多選題］根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，當(dāng)事人對(duì)人民法院

作出的下列裁定，可以提出上訴的有（）o

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定

B.破產(chǎn)宣告的裁定

C,不予受理破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定

D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

正確答案：A,C

參考解析：申請(qǐng)人對(duì)人民法院作出的“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”裁定不服的，

可以自裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)向上?級(jí)人民法院提起上訴。在破產(chǎn)程序中，當(dāng)

事人可以提出上訴的僅限于“不予受理”和“駁回申請(qǐng)”兩個(gè)裁定；當(dāng)事人對(duì)人

民法院的其他裁定（如宣告破產(chǎn)的裁定、對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定等）不服的，

不能提起上訴。

32［多選題］執(zhí)法機(jī)構(gòu)在對(duì)經(jīng)營(yíng)者的承諾進(jìn)行審查時(shí)，可以考慮的因素有（）o

A.經(jīng)營(yíng)者的企業(yè)性質(zhì)

B.經(jīng)營(yíng)者實(shí)施涉嫌壟斷行為的性質(zhì)、持續(xù)時(shí)間、后果及社會(huì)影響

C.經(jīng)營(yíng)承諾的措施及其預(yù)期效果

D.經(jīng)營(yíng)者實(shí)施涉嫌壟斷行為的主觀態(tài)度

正確答案：B,C.D

參考解析：本題考核執(zhí)法機(jī)構(gòu)在對(duì)經(jīng)營(yíng)者的承諾進(jìn)行審查時(shí)可以綜合考慮的因

素。其中可以考慮的因素包括：經(jīng)營(yíng)者實(shí)施涉嫌壟斷行為的主觀態(tài)度：經(jīng)營(yíng)者實(shí)

施涉嫌壟斷行為的性質(zhì)、持續(xù)時(shí)間、后果及社會(huì)影響：經(jīng)營(yíng)承諾的措施及其預(yù)期

效果。

33［多選題］企業(yè)發(fā)生下列變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記的有（）。

A.企業(yè)名稱改變的

B.企業(yè)組織形式、級(jí)次發(fā)生變動(dòng)的

C.企業(yè)國(guó)有資本額發(fā)生變動(dòng)的

D.企業(yè)國(guó)有資本出資人發(fā)生變動(dòng)的

正確答案：A,B,C,D

參考解析：本題考核企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記。

34［多選題］提起訴訟或申請(qǐng)仲裁是訴訟時(shí)效中斷的法定事由。下列各項(xiàng)中，與

提起訴訟或申請(qǐng)仲裁具有同等效力，導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷的有（）O

A.申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行

B.申請(qǐng)支付令

C.在訴訟中主張抵銷(xiāo)

D.申請(qǐng)追加當(dāng)事人

正確答案：A,B,C,D

參考解析：本題考核訴訟時(shí)效中斷。下列事項(xiàng)均與提起訴訟或申請(qǐng)仲裁具有同

等訴訟時(shí)效中斷的效力：（1）申請(qǐng)支付令；（2）申請(qǐng)破產(chǎn)、申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)；（3）為

主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤或死亡；（4）申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全、訴前臨時(shí)禁令

等訴前措施；（5）申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行；（6）申請(qǐng)追加當(dāng)事人或者被通知參加訴訟；（7）

在訴訟中主張抵銷(xiāo)；（8）其他與提起訴訟具有同等訴訟時(shí)效中斷效力的事項(xiàng)。

35［多選題］根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，導(dǎo)致要約失效的有（）o

A.要約被拒絕

B.要約被依法撤回

C.承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾

D.受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更

正確答案：A,C.D

參考解析：有下列情形之一的，要約失效：

（1）要約被拒絕；

（2）要約被依法撤銷(xiāo)；

（3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；

（4）受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。

36［多選題］某省日用品生產(chǎn)行業(yè)協(xié)會(huì)召開(kāi)行業(yè)年度大會(huì)，會(huì)上協(xié)會(huì)召集90%的

廠家簽署備忘錄，維持同類產(chǎn)品現(xiàn)價(jià)，不采用降價(jià)方式競(jìng)爭(zhēng)。下列關(guān)于該行為的

說(shuō)法正確的有（）O

A.該協(xié)議屬于行業(yè)協(xié)會(huì)組織達(dá)成的壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護(hù)

C.該協(xié)議屬于固定商品價(jià)格的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

正確答案：A,C

參考解析：本題考核《反壟斷法》禁止的壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固

定商品價(jià)格的橫向壟斷協(xié)議。同時(shí)，行業(yè)協(xié)會(huì)實(shí)施了組織本行業(yè)經(jīng)營(yíng)者達(dá)成壟斷

協(xié)議的行為。固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議的表現(xiàn)形式多樣，除了赤裸裸地通

過(guò)協(xié)議鎖定、維持或提高商品銷(xiāo)售價(jià)格外，上述限制主要包括：（1）固定或者變

更價(jià)格水平、價(jià)格變動(dòng)幅度、利潤(rùn)水平或者折扣、于續(xù)費(fèi)等其他費(fèi)用；（2）約定

采用據(jù)以計(jì)算價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)公式；（3）限制參與協(xié)議的經(jīng)營(yíng)者的自主定價(jià)權(quán)等。

應(yīng)當(dāng)注意的是，若固定或變更價(jià)格協(xié)議是在具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的買(mǎi)方之間達(dá)成時(shí)，此

類協(xié)議的內(nèi)容則為鎖定、維持或降低購(gòu)買(mǎi)價(jià)格。聯(lián)合抵制交易在我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)

稱為〃杯葛〃（英文boycott的音譯），是指具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者聯(lián)合起來(lái)，

共同拒絕與其他的特定經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行交易的行為。

37［多選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于信息披露義務(wù)的表述中，正確

的有（）o

A.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自全體董事在招股說(shuō)明書(shū)簽名、蓋章之日起算

B.招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自公開(kāi)發(fā)行前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起

算

C.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特殊情況

下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

D.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效，特殊情況

下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月

正確答案：B.D

參考解析：選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確，招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，自公開(kāi)

發(fā)行前招股說(shuō)明書(shū)最后一次簽署之日起算。選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，招股說(shuō)明

書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可

申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季

度末為截止日。

38［多選題］境外投資項(xiàng)目涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)國(guó)家發(fā)改

委核準(zhǔn)，下列行業(yè)中屬于敏感行業(yè)的有（）O

A.武器裝備的研制生產(chǎn)維修

B.跨境水資源開(kāi)發(fā)利用

C.新聞傳媒

D.金屬礦產(chǎn)開(kāi)采

正確答案:A,B,C

參考解析：本題考核境外投資項(xiàng)目涉及國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)的敏感行業(yè)。

39［多選題］根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于按份之債和連帶之債的表述中，

正確的有（）0

A.按份債權(quán)人或者按份債務(wù)人的份額難以確定的，視為份額相同

B.連帶債權(quán)或者連帶債務(wù)，只能由法律規(guī)定

C.連帶債務(wù)人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任

D.連帶債務(wù)人之間按照份額分擔(dān)

正確答案：A,C.D

參考解析：選項(xiàng)B錯(cuò)誤，連帶債權(quán)或者連帶債務(wù)，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定。

40［多選題］根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，屬于證券交易

內(nèi)幕信息的有（）o

A.增加注冊(cè)資本的計(jì)劃

B.公司訂立重要合同

C.監(jiān)事會(huì)共5名監(jiān)事，其中2名發(fā)生變動(dòng)

D.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20%

正確答案：A,B,C

參考解析：選項(xiàng)D不符合題意，公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者

報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%,才屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息包括《證券法》第八

十條第二款和第八十一條第二款規(guī)定的，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格、股

票在國(guó)務(wù)皖批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格，上市交

易公司債券的交易價(jià)格，產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)予以臨時(shí)報(bào)告的重大事件（見(jiàn)前述

持續(xù)信息公開(kāi)一節(jié)中臨時(shí)報(bào)告涉及的重大事件）。

41［多選題］2018年2月，自然人股東甲和乙共同設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)

稱“A公司”），公司設(shè)立之初向B銀行抵押貸款500萬(wàn)元。在公司經(jīng)營(yíng)期間，

股東甲將A公司的大量資金用于自己控制的C公司的項(xiàng)目投資當(dāng)中。2021年2

月，B銀行貸款到期，要求A公司還款時(shí)發(fā)現(xiàn)A公司資產(chǎn)不足清償。根據(jù)公司法

律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）o

A.A公司是企業(yè)法人，因此可以自有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B.股東甲和乙應(yīng)當(dāng)對(duì)B銀行承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.股東乙以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任

D.B銀行只能向人民法院提出A公司的破產(chǎn)申請(qǐng)

正確答案：A,C

參考解析：選項(xiàng)A正確，公司是企業(yè)法人，法律地位獨(dú)立于股東、管理人員和

員工，因此公司享有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)，能夠以自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。選

項(xiàng)C正確，選項(xiàng)B、D錯(cuò)誤，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司

承擔(dān)責(zé)任。通常情況下，股東除了出資義務(wù)以外，不對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；但

是，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公

司債權(quán)人利益的，（濫用權(quán)利的股東）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，

股東甲濫用權(quán)利損害了公司債權(quán)人的利益，因此對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的應(yīng)當(dāng)

是股東甲，即B銀行可以找A公司償還債務(wù)，也可以找股東甲償還債務(wù)。

42［多選題］有限責(zé)任公司股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)提出書(shū)面請(qǐng)求，并說(shuō)明

目的。當(dāng)公司有證據(jù)證明股東查閱具有“不正當(dāng)目的”的，有權(quán)拒絕查閱。根據(jù)

公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應(yīng)支持公司拒絕股東查閱的有

（）。

A.股東未參與公司管理，想了解公司的相關(guān)利益決策是否合理的

B,股東因公司2年未分配紅利，想了解公司經(jīng)營(yíng)情況的

C.股東是為了向他人通報(bào)有關(guān)公司會(huì)計(jì)賬簿信息，可能損害公司合法利益的

D.股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人

通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的

正確答案：C,D

參考解析：有限責(zé)任公司如證明股東有下列情形之一，則人民法院應(yīng)認(rèn)定該股

東的查閱請(qǐng)求具有“不正當(dāng)目的”：

(1)股東自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有“實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”，除

非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定；

(2)股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，是為了向他人通報(bào)有關(guān)信息，而他人一旦獲知該

信息，公司合法利益即可能遭受損害(選項(xiàng)C)；

(3)股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之目前的3年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，

向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益(選項(xiàng)D)。

43［簡(jiǎn)答題］

騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司.股本總額10億股。2021年5月，公

司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000

萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600

萬(wàn)。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問(wèn)審議：第一種方案，在深交所向不特定對(duì)

象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；第二

種方案。向老股東配股4億股，由持股1%以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，

向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格

為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的75%。財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為發(fā)行方案存在

一定問(wèn)題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會(huì)通過(guò)決議，同意第三種發(fā)行方

案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28%.本次向其增發(fā)1億股.新

星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。隨后，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)

對(duì)增發(fā)事宜進(jìn)行表決.股東張某提出新星科技不能參與表決.且在此次增發(fā)后將

觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過(guò)其他股東表決同意且股

東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約。早在5月中旬.市場(chǎng)就出現(xiàn)

了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5

月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價(jià)異動(dòng)進(jìn)行說(shuō)明，5月17日晚，騰飛公

司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項(xiàng).目前尚未確定方案。5月16日董事何某

之妻將股票賬戶全部虧本清倉(cāng)，以漲停價(jià)買(mǎi)入騰飛公司股票1萬(wàn)股。同時(shí)，匯通

基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參

與討論此次投資事宜，會(huì)后，吳某告知其好友于某.于某當(dāng)即購(gòu)入騰飛公司股票

1萬(wàn)股。7月1日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實(shí)。

何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)對(duì)二者進(jìn)行處罰.二

者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)的處罰沒(méi)有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10

月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬(wàn)元。董事會(huì)要求何某

之妻將3萬(wàn)元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)處罰，且公司沒(méi)有理

由要求其交付該獲利。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)騰飛公司的基本情況是否符合公開(kāi)發(fā)行新股的條件?并說(shuō)明理由。

(2)三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。

(3)張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。

(4)新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過(guò)其他股東同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要

約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約”的觀點(diǎn).是否符合證券法律制度規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(5)騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并

說(shuō)明理由。

(6)證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)？并說(shuō)明理由。

(7)董事會(huì)是否有權(quán)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司？并說(shuō)明理由。

參考解析：(1)騰飛公司的基本情況符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)

定，上市公司公開(kāi)增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分

配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。騰飛公司2018年?2020

年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn),期間以現(xiàn)金方式分配利

潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。滿足增發(fā)的一般條件。

(2)①向不特定對(duì)象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書(shū)前

20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%,根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象增發(fā)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)

不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。②

向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公

司擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%,騰飛公司原股本總額

10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認(rèn)配不合法，根據(jù)規(guī)定，控

股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法

之處在于：首先，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不合法.根據(jù)規(guī)定，上市

公司非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象人數(shù)不能超過(guò)35人：其次，發(fā)行價(jià)格擬定為定

價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的70%不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公

開(kāi)發(fā)行股份發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

(3)張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行

事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。向本公司特

定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回

避。新星科技作為發(fā)行對(duì)象不能參與表決.符合規(guī)定。

(4)新星科技的觀點(diǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批

準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)

該公司已發(fā)行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公

司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。題目中新星科技承

諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，所以經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議且股東大

會(huì)同意其免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。

(5)騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定，公司增資的計(jì)劃屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上

市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事

件難以保密：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出

現(xiàn)異常交易情況。題目中5月中旬市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞.且5月16日和17日，騰飛公

司股票連續(xù)兩天漲停，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露增資計(jì)劃的相關(guān)信息。

(6)證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰有法律依據(jù)。首先，何某之妻構(gòu)成內(nèi)幕

交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，上市公司的重大事件皆為內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)

定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或明示、暗示他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，

相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。何

某之妻在該重大事件尚未公布的時(shí)候虧本將自己原來(lái)的股票清倉(cāng)。以漲停價(jià)買(mǎi)入

騰飛公司股票.交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由，構(gòu)成內(nèi)幕交易。其次，于某

構(gòu)成利用未公開(kāi)信息交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門(mén)或者行業(yè)協(xié)會(huì)的

工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開(kāi)的信息，違反規(guī)定，

從事與該信息相關(guān)的證券交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，屬

于利用未公開(kāi)信息交易。

(7)董事會(huì)有權(quán)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女等將其持有的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)

又賣(mài)出，或者賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有。董事會(huì)有權(quán)要

求收回該收益。

44［簡(jiǎn)答題］

A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬(wàn)元的銀

行承兌匯票，并在買(mǎi)賣(mài)合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓，甲銀行

作為承兌人在票面簽章。

C公司向B公司謊稱其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司。

在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給對(duì)其誘騙行為不知情的D公司以

支付貨款，并在匯票上標(biāo)明貨物驗(yàn)收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙

方發(fā)生糾紛。

D公司為捐款建設(shè)校舍，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E學(xué)校。E學(xué)校于匯票到期一個(gè)

月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學(xué)校未遵期提示為由拒絕付款。

E學(xué)校遂向前手行使追索權(quán)。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。B

公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)

量不合格為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

D公司向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上

述同樣理由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(2)C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否

成立?并說(shuō)明理由。

(3)B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成

立?并說(shuō)明理由。

(4)C公司以D公司交付貨物驗(yàn)收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主

張是否成立?并說(shuō)明理由。

參考解析：(1)A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張不成立。

根據(jù)規(guī)定，票據(jù)行為必須在票據(jù)(票據(jù)正面、背面或者粘單)上進(jìn)行記載，才可

能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另外以書(shū)面形式記載有關(guān)事項(xiàng)，即使其

內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)上的效力。本題中，A公司和B公司在買(mǎi)賣(mài)合同

中約定票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓，不具有票據(jù)法上的效力。

(2)C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向?qū)W校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張成立。

根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持

票人，進(jìn)行抗辯。但因稅收、繼承、贈(zèng)與可以依法無(wú)償取得票據(jù)的，票據(jù)債務(wù)人

可以基于其與持票人前手之間在基礎(chǔ)關(guān)系上的抗辯事由，對(duì)抗持票人。本題中，

C公司有權(quán)以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合格為由，拒絕對(duì)E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

(3)B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張不成立。

根據(jù)規(guī)定，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出

于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。但是，如果其再轉(zhuǎn)讓，后手如果符合善

意取得的要件，可以取得票據(jù)權(quán)利。本題中，C公司以欺詐取得票據(jù)，所以C公

司不享有票據(jù)權(quán)利，但D公司系不知情且支付了對(duì)價(jià)的善意受讓人，D公司取得

了票據(jù)權(quán)利，故B公司應(yīng)當(dāng)對(duì)D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

(4)C公司以D公司交付貨物驗(yàn)收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主

張成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)

關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。本題中，C公司有權(quán)以D公司所交付貨物的質(zhì)量不合

格為由，拒絕對(duì)D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

45［簡(jiǎn)答題］

甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車(chē)跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占1/4的份額。2021年2

月1日，丁擬將自己1/4的份額作價(jià)10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項(xiàng)通知了甲、

乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無(wú)人主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，于是丁將自己

的份額轉(zhuǎn)讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車(chē)在運(yùn)輸途中不慎將路人王某的

耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟(jì)損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的

拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車(chē)賣(mài)給張某，對(duì)該事項(xiàng)在共有人之間未作

明確約定。之后乙、丙同意，戊反對(duì)。張某支付了50萬(wàn)元的價(jià)款后，甲、乙、

丙于4月10日將該汽、車(chē)交付給張某，但未辦理登記過(guò)戶手續(xù)。2021年4月20

日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車(chē)作抵押，向不知情的葉某借款30萬(wàn)元，雙方

簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊?并說(shuō)明理

由。

(2)乙是否有權(quán)拒絕王某的賠償要求?并說(shuō)明理由。

(3)甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車(chē)賣(mài)給張某？在未辦理登記過(guò)

戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車(chē)的所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。

(4)如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某