2020年中成藥企業(yè)參股公司投后管理制度

中成藥企業(yè)參股公司投后管理制度2020年8月

目 錄第一章總則 3第二章參股公司投后管理人員和機構(gòu) 3第三章日常經(jīng)營決策及監(jiān)督 3第四章重大事項管理 6第五章檔案管理 8第六章附則 9

中成藥企業(yè)參股公司投后管理制度第一章總則第一條為加強xx有限公司及其全資子公司、控股子公司（以下簡稱“公司”）對參股公司的投后管理工作，提高參股公司整體運作水平，保證其日常經(jīng)營活動穩(wěn)健發(fā)展，降低公司投資風(fēng)險，特制定本管理制度。第二條本制度所稱參股公司是指由xx有限公司及其全資子公司、控股子公司出資且出資比例低于50%、無實際控制權(quán)的公司。第三條公司作為有限合伙人參與投資基金等合伙企業(yè)管理辦法參照本制度執(zhí)行。第二章參股公司投后管理人員和機構(gòu)第四條公司投資參股公司后可委任的董事、監(jiān)事負(fù)責(zé)對參股公司日常經(jīng)營活動進(jìn)行管理與監(jiān)督；第五條證券部、財務(wù)部等相關(guān)部門負(fù)責(zé)及時了解參股公司運營狀況，并協(xié)助委任董事、監(jiān)事對參股公司實施經(jīng)營決策和監(jiān)督。第三章日常經(jīng)營決策及監(jiān)督第六條董事、監(jiān)事對參股公司的經(jīng)營決策及監(jiān)督：（一）公司應(yīng)根據(jù)參股公司章程，結(jié)合實際情況，向參股公司委派董事、監(jiān)事，委派的董事、監(jiān)事對參股公司的日常經(jīng)營活動進(jìn)行決策與監(jiān)督。（二）委任參股公司董事、監(jiān)事為本公司的全權(quán)代表，代表公司參加參股公司的股東會（或股東大會）、董事會和監(jiān)事會或其他相關(guān)會議，依照法律法規(guī)及公司授權(quán)范圍，行使相應(yīng)的職權(quán)、履行義務(wù)、承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，維護(hù)公司的合法權(quán)益。（三）委任各參股公司董事、監(jiān)事的職責(zé)范圍1、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)及時參加參股公司的股東會（或股東大會）、董事會和監(jiān)事會或其他相關(guān)會議，確保公司與參股公司之間各類信息能夠及時、準(zhǔn)確的傳達(dá)給對方。2、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事在接到會議通知后，應(yīng)仔細(xì)審閱會議材料，如有需表決的事項，應(yīng)于接到會議通知后一日內(nèi)將需表決事項提報董事長提前審核、決策，重大事項經(jīng)董事長批準(zhǔn)形成書面決議，一般事項可以其他方式認(rèn)可后，委任董事、監(jiān)事按照董事長的決定履行表決程序。根據(jù)公司決策權(quán)限規(guī)定，相關(guān)表決事項需提交公司董事會、股東大會審批的，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。3、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格根據(jù)董事長的書面意見或決定，代表公司在參股公司的股東會（或股東大會）、董事會和監(jiān)事會或其他相關(guān)會議上發(fā)表意見、行使表決權(quán)，未經(jīng)董事長同意，不得擅自行使表決權(quán)。董事、監(jiān)事應(yīng)在會議結(jié)束后及時將討論、表決的結(jié)果向董事長匯報，并在會議結(jié)束后七個工作日內(nèi)將有關(guān)會議議案、會議記錄、經(jīng)董事、監(jiān)事簽名的會議決議或經(jīng)各股東單位蓋章的股東會（或股東大會）決議等會議資料轉(zhuǎn)交給相關(guān)部門存檔。4、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)及時跟進(jìn)參股公司股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會或其他相關(guān)會議表決通過的重大事項的后續(xù)執(zhí)行情況，并定期向董事長報告。5、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)積極參與投資企業(yè)的各項決策，及時了解、掌握被投資企業(yè)的運作動態(tài)和經(jīng)營狀況，監(jiān)督參股公司的日常經(jīng)營管理、財務(wù)管理是否貫徹執(zhí)行國家的有關(guān)法律、法規(guī)、政策和公司的規(guī)章制度，是否存在侵害股東權(quán)益的情況。6、公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)遵守公司和參股公司的章程以及相關(guān)規(guī)章制度，忠實履行義務(wù)、切實維護(hù)公司利益，不得利用職位之便謀取私利。（四）公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)親自出席股東會(或股東大會)、董事會、監(jiān)事會或其他相關(guān)會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的書面意見，并經(jīng)董事長批準(zhǔn)同意后，書面委托公司其他董事、監(jiān)事代為出席。（五）公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事應(yīng)與投資企業(yè)保持日常聯(lián)系，督促其定期（每月）向股東送交有關(guān)文件，包括但不限于財務(wù)報告、業(yè)務(wù)經(jīng)營活動報告等，若發(fā)現(xiàn)參股公司在經(jīng)營管理方面存在重大問題時，應(yīng)及時向董事長匯報。（六）如需參股公司召開臨時會議的，經(jīng)董事長書面批準(zhǔn)，公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事向參股公司提出召開臨時會議的書面提議，書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：1、會議議題；2、提議的理由；3、具體的提議內(nèi)容；4、提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；5、提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。（七）公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事于每年年度結(jié)束后，應(yīng)向董事長提交參股公司的年度財務(wù)經(jīng)營情況報告，對參股公司上一年度的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況、參股公司管理方面存在的問題等進(jìn)行總結(jié)，并對參股公司下一階段的發(fā)展規(guī)劃、投資決策等提出建議。第七條證券部、財務(wù)部等相關(guān)部門對參股公司經(jīng)營狀況的跟蹤管理（一）公司財務(wù)部應(yīng)定期收集、分析、匯總參股公司的月度財務(wù)報告、年度財務(wù)報告以及年度審計報告，月度財務(wù)報告應(yīng)在次月25號之前收集完畢，年度報告應(yīng)在年度結(jié)束后1個月內(nèi)收集完畢，年度審計報告應(yīng)在年度結(jié)束后4個月內(nèi)收集完畢。財務(wù)部應(yīng)在收到參股公司年度審計報告（以紙質(zhì)版加蓋公章方式），及其他相關(guān)報告（以電子版方式）及時移交相關(guān)部門歸檔管理。（二）公司證券部、財務(wù)部等相關(guān)部門在收到參股公司財務(wù)報告后，對各期財務(wù)報告進(jìn)行分析，同時要加強與參股公司相關(guān)人員的密切聯(lián)系，動態(tài)掌握其財務(wù)經(jīng)營狀況、對參股公司的經(jīng)營管理活動展開風(fēng)險評估，并根據(jù)實際需要編寫分析、評估報告，并提出改進(jìn)建議，如參股公司財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，應(yīng)及時向公司管理層匯報。（三）公司應(yīng)每年至少一次到參股公司實地調(diào)研；如有特殊要求，可對其進(jìn)行專項審計；對參股公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況等進(jìn)行評價，并形成相應(yīng)的書面報告。（四）公司證券部及財務(wù)部等相關(guān)部門根據(jù)董事長的要求，及時收集與各參股公司相關(guān)的國家政策、行業(yè)趨勢、競爭格局、技術(shù)等行業(yè)信息及其發(fā)展變化情況，為公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事的盡職工作及公司的正確決策提供信息支持。第四章重大事項管理第八條公司委任的各參股公司董事、監(jiān)事，證券部和財務(wù)部應(yīng)定期、不定期與參股公司進(jìn)行溝通，及時了解、掌握參股公司有關(guān)重大事項的信息，并對重大事項進(jìn)項全面審核、分析，及時向董事長匯報。第九條重大事項范圍（一）需要由參股公司股東會（或股東大會）、董事會、監(jiān)事會表決的所有事項；（二）參股公司內(nèi)部機構(gòu)、重要管理制度發(fā)生重大調(diào)整，董事、監(jiān)事、高級管理人員等重要人員發(fā)生變化；（三）參股公司的產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求出現(xiàn)大幅下滑或者其種類、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大調(diào)整；（四）參股公司出現(xiàn)投后經(jīng)營虧損累計超過公司投資額的20%以上的，或累計虧損額達(dá)到500萬以上；（五）參股公司資金運轉(zhuǎn)出現(xiàn)重大問題、資不抵債，或者不能及時歸還銀行或其他相關(guān)機構(gòu)借款；（六）參股公司簽訂了重大合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等），對參股公司的經(jīng)營管理有重大影響；（七）參股企業(yè)經(jīng)營方向、方式發(fā)生變化；發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)行為；（八）參股企業(yè)及其下屬子公司合并、分立、破產(chǎn)、解散、被收購和兼并；（九）參股企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大的變化，新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對投資企業(yè)的經(jīng)營有顯著影響；（十）參股企業(yè)進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)；（十一）參股公司被司法機關(guān)立案調(diào)查或可能面臨行政處罰；（十二）參股公司出現(xiàn)其他影響公司利益的行為；第十條公司董事長在認(rèn)真研究的基礎(chǔ)上，對參股公司的重大事項及時做出決策，并形成明確的書面意見，必要時可提請參股公司召開臨時會議。第五章檔案管理第十一條公司投資參股公司后應(yīng)歸檔文件包括：（一）參股公司注冊資本變更的驗資報告；（二）參股公司證照：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、政府批準(zhǔn)文件等；（三）參股公司的章程、規(guī)章制度；（四）參股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況、組織結(jié)構(gòu)情況；（五）參股公司的股東會(或股東大會)、董事會、監(jiān)事會的會議記錄、會議決議等相關(guān)會議資料；（六）參股公司的股權(quán)發(fā)生變更的相關(guān)證明或資料，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資證明書、股東名冊；（七）參股公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方針等；（八）參股公司的年度預(yù)算方案、年度決算方案；（九）參股公司的各期財務(wù)報表、審計報告；（十）派駐各參股公司的董事、監(jiān)事的年度總結(jié)報告，內(nèi)審部審計報告等；（十一）其他有保存價值的資料。第十二條派駐各參股公司的董事、監(jiān)事及公司相關(guān)部門應(yīng)及時將收集的資料交給證券部。第十三條證券部收到歸檔資料后，統(tǒng)一整理移交檔案管理員，按各個參股