創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件及流程

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件及流程1第一章推出創(chuàng)業(yè)板的背景第二章創(chuàng)業(yè)板市場定位、發(fā)行上市條件第三章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市流程第五章關于我們結(jié)束語目錄2第一章推出創(chuàng)業(yè)板的背景建立多層次資本市場是中國走向“資本大國”的必然建設創(chuàng)新型國家和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式的需要股權(quán)分置改革的順利實施目錄3建立多層次資本市場是中國走向“資本大國”的必然1990-2007年上市公司數(shù)量與市值變化我國資本市場總規(guī)模已經(jīng)位居世界第四中國正在走向“資本大國”4“輕舟已過萬重山”截至2007年12月31日A股市場總市值：32萬億流通市值：9萬億日均交易量：2000億元最高交易記錄:4100億元總開戶數(shù)：1.4億A股IPO創(chuàng)歷史最好水平2007年A股融資創(chuàng)造歷史最好水平。境內(nèi)證券市場籌資總額7728億元，超過前六年總和。IPO融資總額4595億元，全球第一。中國石油IPO成為全球有史以來最大IPO。創(chuàng)業(yè)板市場是建立多層次資本市場的要求，是中國走向資本市場大國的必然5建設創(chuàng)新型國家和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式的需要建設創(chuàng)新型國家和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式是黨的“十七大”提出的新的經(jīng)濟發(fā)展思路。設立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。

美國NASDAQ市場對美國創(chuàng)新經(jīng)濟的推動作用舉世矚目。能源和環(huán)境可承受能力的制約要求轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，目前我國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀迫切要求轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，建設創(chuàng)新型國家。6股權(quán)分置改革的順利實施股權(quán)分置改革為創(chuàng)業(yè)板市場開設準備條件股權(quán)分置改革后，不同類別的股份實現(xiàn)全流通，創(chuàng)業(yè)者的股份流通變現(xiàn)更加便捷，激發(fā)創(chuàng)業(yè)者的上市熱情。全流通制度為風險投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展提供制度上的保障。7第二章創(chuàng)業(yè)板市場定位、發(fā)行上市條件創(chuàng)業(yè)板市場定位創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的法規(guī)體系目錄8創(chuàng)業(yè)板市場定位立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設環(huán)境、市場約束機制的現(xiàn)狀，設計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設計有關制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。強調(diào)市場化運作，同時突出風險控制。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構(gòu)作用的市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險。

根據(jù)起草《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》的指導思想，創(chuàng)業(yè)板的定位：創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)?！豆芾磙k法》遵循以下原則9創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件主體資格財務要求募集資金運用發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；有限責任公司整體變更的，可以自有限公司設立之日起連續(xù)計算；產(chǎn)權(quán)清晰，最近2年主營業(yè)務和董事、高管、實際控制人未發(fā)生重大變化；注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資、土地、環(huán)境保護以及法律、法規(guī)和章程規(guī)定。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，最近一期末不存在未彌補虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元；會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。10創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件（續(xù)）持續(xù)盈利能力，不存在下列情形規(guī)范運行經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

11創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的主要條件（續(xù)）獨立性及內(nèi)控制度董事、監(jiān)事高級管理人員要求股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛；資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易；具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

12創(chuàng)業(yè)板上市的法規(guī)體系《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》征求意見稿《公司法》2008年3月21日中國證監(jiān)會頒布。《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板保薦管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板保薦代表人盡職調(diào)查準則》《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行與承銷管理辦法》各種創(chuàng)業(yè)板專門管理辦法或試點辦法《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》、《審核備忘錄》、交易所的各種專項制度、指引、其他。

注：未頒布法規(guī)13第三章創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市流程IPO各步驟概覽發(fā)行上市流程介紹發(fā)行上市工作內(nèi)容解讀目錄14IPO各步驟概覽選擇中介改制輔導文件申報核準發(fā)行上市持續(xù)督導步驟一—重組改制目前主要有有限責任公司整體變更、發(fā)起設立兩種方式設立股份公司；實踐中，有限責任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算步驟二—輔導指輔導機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導；輔導時間沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構(gòu)驗收通過步驟三—發(fā)行審核證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核步驟四—發(fā)行上市通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司15股份公司設立會計師：出具審計報告及稅務規(guī)劃律師：從法律角度開展工作保薦機構(gòu)：初步盡職調(diào)查，確定改制方案評估師：出具評估報告報證監(jiān)局輔導備案工商登記輔導培訓、問題發(fā)現(xiàn)和處理輔導總結(jié)報告確定保薦機構(gòu)及其他中介機構(gòu)引進投資者（待定）股東及上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進入申報階段發(fā)行人：改制上市方案決策發(fā)行上市流程介紹：改制輔導16匯總材料會計師：審計報告和內(nèi)控鑒證報告等律師：律師工作報告和法律意見書保薦機構(gòu)：招股說明書和保薦文件等發(fā)行人：募集資金運用文件及其他文件確定發(fā)行方案保薦機構(gòu)內(nèi)核出具S1表上報證監(jiān)會證監(jiān)會機構(gòu)部保薦機構(gòu)組織承銷團初審意見及修改材料中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)局出具輔導監(jiān)管報告保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商初步擬定發(fā)行方案進入發(fā)行上市階段發(fā)行上市流程介紹：文件申報17向交易所上報上市申請掛牌交易上市宣傳登記公司完成股份登記通過證監(jiān)會發(fā)審會驗資公布中簽率發(fā)行總結(jié)上報中國證監(jiān)會股東大會工商變更刊登招股說明書和發(fā)行公告搖號確定價格宣傳策劃劃款驗資發(fā)行申購刊登上市公告書進入持續(xù)督導階段發(fā)行上市流程介紹：核準發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)板將另設發(fā)審委18規(guī)范上市公司行為簽署持續(xù)督導協(xié)議確定內(nèi)容和重點至少三個完整會計年度保薦總結(jié)報告書出現(xiàn)問題整改實施完成全部保薦工作發(fā)行上市流程介紹：持續(xù)督導19做好各項準備工作，順利完成發(fā)行上市解決遺留問題、市場研究通過審核發(fā)行上市輔導、盡職調(diào)查公關安排宣傳推介審計材料制作及申報改善財務指標及監(jiān)管指標審計基準日預計發(fā)行時間提交申報材料出具審計報告發(fā)行上市進度安排TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9月

20創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核過程中重點關注的問題發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間

發(fā)行人應當具備一定的盈利能力

根據(jù)《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設計了兩套標準。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。21創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核過程中重點關注的問題（續(xù)）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出

對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求

創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。