（完整版）股權(quán)投資法律盡職調(diào)查清單模版

關(guān)于XXXX科技有限公司之法律盡職調(diào)查清單致XXXX科技有限公司：說明本盡職調(diào)查清單旨在取得目標(biāo)公司及其控股、參股公司、分支機(jī)構(gòu)、辦事處等（以下為表述方便，統(tǒng)稱“公司”）所需資料，以進(jìn)行盡職調(diào)查。請(qǐng)公司根據(jù)本盡職調(diào)查清單的要求提供所列文件與原件一致的復(fù)印件，并加蓋公司公章。若公司對(duì)本清單所列文件及問題有疑問，請(qǐng)根據(jù)問題的實(shí)質(zhì)而不是字面含義作答，或向我們咨詢討論，提供的資料寧多勿少。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本項(xiàng)目有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說明及文件。隨著我們盡職調(diào)查的開展，根據(jù)實(shí)際需要，本所可能會(huì)對(duì)本盡職調(diào)查清單加以修改及提出補(bǔ)充盡職調(diào)查清單。公司填寫表格請(qǐng)注意：（1）提供情況欄：如公司已提供了該資料，則填“有”，可提供但本次因各種原因無法提供則填“待提供”，如公司沒有某種資料或該種資料不適用于公司則填“無”；（2）標(biāo)注題號(hào)順序：請(qǐng)公司在收集完資料后，將各部分資料按照本表格順序排列，并標(biāo)明在本清單中對(duì)應(yīng)的題號(hào)；（3）備注欄：如公司認(rèn)為需要就該資料的提供情況作簡(jiǎn)單說明或解釋，請(qǐng)于本欄中填寫；如另紙?zhí)峁┱f明，請(qǐng)于此欄備注。但對(duì)于應(yīng)該有而沒有的文件（例如擁有土地，但沒有土地使用權(quán)證），請(qǐng)說明原因及相應(yīng)的彌補(bǔ)措施（例如：“土地使用權(quán)證丟失，正在補(bǔ)辦”）。請(qǐng)重點(diǎn)關(guān)注以下表格加重提醒事項(xiàng)，務(wù)必提供真實(shí)完整的資料或書面做出明確說明。

法律盡職調(diào)查清單目錄類別目錄初步審查所需文件提供情況份數(shù)備注一、公司設(shè)立文件公司全套工商資料設(shè)立最初及以后經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（正、副本）的全套復(fù)印件工商局保存的全套工商資料文件（包括設(shè)立最初的章程及歷次修改的章程）公司的股權(quán)變更公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股東會(huì)或董事會(huì)決議如全套工商資料中有，無須再提供驗(yàn)資報(bào)告中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師就公司股東出資出具的驗(yàn)資報(bào)告（如適用）評(píng)估報(bào)告公司股東作為岀資的非貨幣資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如適用）證明文件如公司股東以實(shí)物出資（包括有形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)），有關(guān)實(shí)物所有權(quán)人已轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜淖C明文件（如適用）

稅務(wù)登記公司稅務(wù)登記證（國(guó)家和地方）組織機(jī)構(gòu)代碼證公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證公司的相關(guān)資質(zhì)、證書1、公司從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)所需的項(xiàng)目立項(xiàng)/批準(zhǔn)或備案文件、經(jīng)營(yíng)許可證書、業(yè)務(wù)資質(zhì)證書或執(zhí)照2、銀行業(yè)公司為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動(dòng)而取得或申請(qǐng)的相關(guān)政府批文、證書、授權(quán)或許可3、或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)：公司制度公司三會(huì)制度內(nèi)控制度二、公司股東基本情況及文件公司股權(quán)架構(gòu)公司股權(quán)架構(gòu)圖（包括股東名稱和股東的持股比例，公司的子公司、分支機(jī)構(gòu)、代表處、關(guān)聯(lián)公司、可變利益實(shí)體、母公司或前身）實(shí)際控制人提供實(shí)際控制人的簡(jiǎn)歷，包括其國(guó)籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份信息、住所等有關(guān)信息股東名冊(cè)公司的股東名冊(cè)，各股東的材料，包括各法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或成立證明和/或自然人股東的身份證明，法人股東應(yīng)提供《企業(yè)信用報(bào)告》、自然人股東應(yīng)提供《個(gè)人信用報(bào)告》，以及各股東之間的股東協(xié)議、代持協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議或合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議（如有）如無，請(qǐng)說明

董事等高管公司現(xiàn)任董事會(huì)成員、總經(jīng)理和監(jiān)事名單，在股東單位、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其它企業(yè)的兼職情況關(guān)聯(lián)交易公司與股東、董事、高級(jí)管理人員之間的借款、擔(dān)?；蛉魏纹渌问降年P(guān)聯(lián)交易或安排如無，請(qǐng)說明其他協(xié)議其它任何公司和其股東之間的，或現(xiàn)有股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議其他規(guī)定與下列相關(guān)的任何及所有合同文件(如適用)：股權(quán)投票公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和/或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制公司股權(quán)和/或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)如無，請(qǐng)說明三、公司對(duì)外投資分公司或分支機(jī)構(gòu)公司設(shè)立的所有分公司或分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立文件，包括但不限于下列各項(xiàng)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)就分公司或分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立所出具的批準(zhǔn)文件分公司或分支機(jī)構(gòu)的最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照分公司或分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的其它執(zhí)照或許可文件子公司請(qǐng)?zhí)峁┕九c其參股的所有公司(“子公司")的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)圖，并請(qǐng)?zhí)峁┳庸镜脑O(shè)立文件，包括但不限于下列各項(xiàng)：各相關(guān)政府機(jī)構(gòu)就設(shè)立子公司出具的批準(zhǔn)文件子公司股東協(xié)議書子公司章程子公司最新《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需的其它執(zhí)照或許可文件子公司稅務(wù)登記證中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師就子公司股東出資出具的驗(yàn)資報(bào)告

四、公司經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)合同公司承包或租賃經(jīng)營(yíng)合同、采購(gòu)銷售合同等保密協(xié)議，包括與保密協(xié)議有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)形式的客戶合同和含有保密條款的所有客戶合同或其它協(xié)議顧問服務(wù)合同特許經(jīng)營(yíng)權(quán)合同任何收購(gòu)、合并或出售(含出售部份權(quán)益)公司業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的合同公司使用的所有格式合同五、公司資產(chǎn)文件(不包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))與土地使用權(quán)和房屋租賃有關(guān)的文件房屋租賃協(xié)議及相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)部門登記備案的證明文件土地使用權(quán)租賃合同、土地使用權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)土地管理部門登記的證明文件資產(chǎn)匯總清單公司擁有的重要資產(chǎn)匯總清單及相關(guān)文件，包括但不限于下列各項(xiàng)公司價(jià)值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)施及機(jī)器設(shè)備、重要辦公設(shè)備清單關(guān)于價(jià)值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或重要辦公設(shè)備的購(gòu)買合同及付款發(fā)票車輛的購(gòu)買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明公司擁有的價(jià)值超過人民幣100萬元的其它資產(chǎn)的證明文件

抵押、質(zhì)押等擔(dān)保公司如就上述任何資產(chǎn)設(shè)置了任何擔(dān)保(如抵押、質(zhì)押、留置)，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保合同及其擔(dān)保的主債權(quán)文件，以及擔(dān)保已進(jìn)行登記的證明文件(如有)租賃重要資產(chǎn)清單公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于下列各項(xiàng)：公司租賃的價(jià)值超過人民幣10萬元的生產(chǎn)設(shè)施、機(jī)器設(shè)備及重要辦公設(shè)備清單及相關(guān)租賃合同公司租賃車輛清單及相關(guān)租賃合同公司租賃的價(jià)值超過人民幣10萬元的其它資產(chǎn)清單及相關(guān)租賃合同六、知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)匯總清單提供一份公司所擁有(包括正在申請(qǐng)過程中的)或被許可使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)匯總清單，包括商標(biāo)、專利、版權(quán)、域名等其他列出對(duì)公司業(yè)務(wù)有重要意義的所有目前尚無知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記或申請(qǐng)的可申請(qǐng)登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的材料(包括軟件和文件)七、公司融資文件借貸及擔(dān)保清單請(qǐng)?zhí)峁┕镜摹镀髽I(yè)信用報(bào)告》，說明公司的借貸情況及擔(dān)保的匯總情況并請(qǐng)?zhí)峁┕疚绰男型戤吇蛞崖男型戤叺嬖跔?zhēng)議的融資合同文本如無，請(qǐng)說明貸款文件貸款文件：擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議未經(jīng)擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議未經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議

擔(dān)保文件關(guān)于下列擔(dān)保的擔(dān)保合同（包括保證、抵押及質(zhì)押）及其登記證明文件（如需要）：（1） 公司任何股東將其所持全部或部分公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押（2） 公司為其他方債務(wù)而提供的擔(dān)保安排（3） 其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保安排（4） 公司為自己的債務(wù)提供的擔(dān)保安排如無，請(qǐng)說明八、法律程序風(fēng)險(xiǎn)與訴訟公司、其產(chǎn)品、其實(shí)際控制人、董事或高級(jí)管理人員涉及的目前的或未決的或威脅中的刑事調(diào)查、訴訟（包括但不限于破產(chǎn)程序）、仲裁、調(diào)解或其它任何司法程序、行政程序或爭(zhēng)議如無，請(qǐng)說明目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)的有效裁決、判決及決定九、聘用/雇用員工、養(yǎng)老、培訓(xùn)、社保、規(guī)章寺有關(guān)人事方面的制度政策員工（包括但不限于法定代表人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員）清單（花名冊(cè)），該清單應(yīng)列明員工姓名、年齡、職位、雇用期限、已服務(wù)期限及薪酬等情況公司的核心員工名單（指公司的高級(jí)管理人員（如CEO、CTO、CFO等）、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)、風(fēng)控、財(cái)務(wù)、法務(wù)、行政等部門的負(fù)責(zé)人以及核心技術(shù)人員），及上述員工與公司簽訂的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動(dòng)合同社會(huì)保險(xiǎn)登記證繳納社保費(fèi)證明，并確認(rèn)公司是否繳足所有社?；鸷妥》抗e金

十、稅務(wù)稅種和稅率列明公司根據(jù)現(xiàn)行法律應(yīng)繳納的各種稅費(fèi)的種類及稅率稅務(wù)優(yōu)惠公司獲得的任何稅務(wù)優(yōu)惠及其證明文件行政處罰公司成立以來，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司所采取的罰款、處罰和其他行