28-委派董事管理管理辦法

@數(shù)字化2050委派董事管理辦法第一章總則第一條為完善控股母子法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)控股對各控（參）股公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各控（參）股公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《控股有限公司章程本管理辦法。第二條本管理辦法的適用對象包括：控股及其有實(shí)際控制權(quán)的控（參）股公司。控股公司是指控股擁有50％以上股份或出資的絕對控股公司，以及擁有及以下股份或出資且為第一大股東，由于股權(quán)分散或其它原因而擁有實(shí)際控制權(quán)的相對控股公司。參股公司是指控股擁有其股份數(shù)額較小，且無控制權(quán)的公司。第三條委派董事原則：（1根據(jù)國際慣例及公司法相關(guān)規(guī)定針對具備直接股權(quán)關(guān)系的公司委派董事；（2原則上委派董事不得兼任兩家及兩家以上公司執(zhí)行董事（虛職除外（3原則上委派董事不得兼任5家以上公司董事。第四條控股職能部門和各控（參）股公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本管理辦法。第五條控（參）股公司遵守執(zhí)行本管理辦法的情況將作為控（參）股公司董事績效考核的因素之一。-1-

第二章派駐董事的權(quán)責(zé)界定第六條控（參）股公司派駐董事除《公司法》和《控（參）股公司章程》所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（1提出董事會會議提案；（2提請召開董事會會議和股東（大）會會議；（3盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；（4維護(hù)并促進(jìn)控股與控（參）股公司之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)和控（參）股公司的信息收集、整理工作，對控（參）股公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況進(jìn)行分析、研究，并提出建議意見。（5關(guān)注、質(zhì)詢控（參）股公司經(jīng)營管理情況，及時(shí)審閱控（參）股公司報(bào)送文件和經(jīng)營管理信息；（6參與對控（參）股公司派駐高管的評價(jià)、制定派駐高管的獎懲方案；（7分析控（參）股公司業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況，提出增資、減資或清算建議；（8與控（參）股公司經(jīng)營層、其他董事結(jié)合控股統(tǒng)一部署，討論確定控（參）股公司年度經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算計(jì)劃及業(yè)績合約；（9每季度對參公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研寫參公司經(jīng)營情況報(bào)告；（10通過控（參）股公司董事會和經(jīng)營層將控股的建議和要求落實(shí)；（11對需經(jīng)控（參）股公司董事股東（大）會審議的議案和其他信息進(jìn)行研究控股股權(quán)管理決策提供支持事在參公司董事會表決之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會上討論的問題與控股事前溝通控股職能歸口部門視情況需要牽頭召開由控股董事、高管、派駐董事、監(jiān)事及相關(guān)人員參加的董事會預(yù)備會議，派駐董事有義務(wù)根據(jù)預(yù)備會議的精神在董事會上進(jìn)行表決。-2-

（12出席公司的董事會\東（大）會，依據(jù)出資（持股）比例，按照控股股權(quán)管理意見，對重大經(jīng)營決策、管理者選擇、收益分配等重要事項(xiàng)進(jìn)行表決，并代表控股提交議案或進(jìn)行質(zhì)詢。（13與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時(shí)告知控股。第七條委派董事權(quán)利如下：（1獲知所派駐公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（2獲知控股有關(guān)所派駐公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利；（3列席控股有關(guān)所派駐控（參）股公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利；（4出席所派駐公司的董事會的權(quán)利；（5在所派駐公司董事會上對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（6提議召開所派駐公司臨時(shí)董事會的權(quán)利；（7提出所派駐公司各項(xiàng)經(jīng)營和管理議案的權(quán)利；（8控股賦予的其他權(quán)利。第八條委派董事承擔(dān)的義務(wù)如下：（1遵守控股章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)控股利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利，不得泄露公司秘密；（2作為控股的股權(quán)代表在所派駐公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害控股利益；（3對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但在表決時(shí)表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任；（4承擔(dān)法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。（5委派董事不得同所派駐公司訂立合同或者進(jìn)行交易。-3-

第九條由我方外派派駐公司董事長除應(yīng)履行本管理辦法第五條所列的董事職責(zé)及《控（參）股公司章程》和《公司法》規(guī)定的董事長職責(zé)以外，還應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（1控（參）股公司董事長直接對控股總裁負(fù)責(zé)，根據(jù)控股對委派董事長的授權(quán)，依照控（參）股公司章程履行董事長職責(zé)。（2控（參）股公司章程授權(quán)董事長決策，但本管理辦法或控股相關(guān)制度規(guī)定應(yīng)由控股審核、審批的事項(xiàng)，控（參）股公司董事長應(yīng)向控股匯報(bào)，履行相關(guān)程序后，方能最終決策。（3控（參）股公司章程授權(quán)董事長決策，同時(shí)本管理辦法或控股相關(guān)制度規(guī)定應(yīng)由控股職能部門出具專業(yè)性建議后，由董事長決策審批的事項(xiàng)，由控（參）股公司董事長交相關(guān)職能部門出具建議性意見后，最終行使審批權(quán)。（4控（參）股公司章程授權(quán)董事長決策，同時(shí)本管理辦法或控股相關(guān)制度規(guī)定由控（參）股公司董事長全權(quán)處理的事項(xiàng)，由控（參）股公司董事長自行處理。（5控（參）股公司章程授權(quán)董事長決策的事項(xiàng)，同時(shí)本管理辦法或控股相關(guān)制度也沒有明確規(guī)定是否充分授權(quán)的，由控（參）股公司董事長視重要性程度決定是否報(bào)控股審核或?qū)徟＃?履行控股總裁的指令及臨時(shí)界定的應(yīng)由董事長履行的職責(zé)。第三章聘任與授權(quán)第十條控股外派控（參）股公司的委派董事應(yīng)具備以下條件：（1具備《公司法》要求的董事任職條件。-4-

（2熟悉并貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和控股有關(guān)規(guī)章制度。（3具備所派駐公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗(yàn)。（4基本掌握財(cái)務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識。（5具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨(dú)立工作能力。（6具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理辦法。（7具備一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等。（8忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。（9年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第十一條委派董事的人選按照一定條件提名并遴選控股經(jīng)營層討論提名要時(shí)提交董事會審批。人選確認(rèn)后，由人力資源部造冊登記，實(shí)行檔案追蹤記錄。第十二條委派董事的任期與所派駐公司章程中所確定的每屆董事會任期一致不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。第十三條委派董事不得同時(shí)兼任所派駐公司監(jiān)事。第十四條委派董事的選拔和任命流程如下：（1控股總裁部署人力資源部會同戰(zhàn)略投資部與企業(yè)管理部研討就提出委派董事的配備方案、資格條件、以及有資格候選的委派董事初步名單。（2控股副總裁或總裁組織總裁辦公會組織提名委派董事人選，明確了委派董事人選后，報(bào)董事會審批；（3控股法定代表人或授權(quán)代表，在參控股公司股東會或股東大會上對委派董事提名議案進(jìn)行表決；（4委派董事提名議案經(jīng)過參控股公司股東會或股東大會表決通過之后，由控股法定代表人簽發(fā)委派董事任命書（參看附一《控股委派董事任命書-5-

（5委派董事收到委派董事任命書之后前往參控股公司就職。第四章

工作方式、內(nèi)容與報(bào)告第十五條專職委派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來確定可以在控股辦公可以在所派駐公司辦公。第十六條委派董事如果在控股辦公遵守控股的日常管理辦法果在所派駐公司辦公，應(yīng)遵守所派駐公司的日常管理辦法。第十七條委派董事在所派駐公司，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時(shí)又作為公司研究人員，工作程序如下：（1在所派駐公司作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進(jìn)行，對所派駐公司負(fù)責(zé)，不得侵害控股和其他股東利益。委派董事在履行職責(zé)時(shí)，可以向控股相關(guān)職能部門或輔助決策機(jī)構(gòu)尋求支持。（2分析所派駐公司業(yè)務(wù)發(fā)展和管理情況，關(guān)注行業(yè)動態(tài)，定期向控股戰(zhàn)略投資部提出研究報(bào)告控股企業(yè)以年度為周期，相對控股、參股企業(yè)以半年度為周期，各家企業(yè)視營運(yùn)情況和關(guān)注程度可由總裁辦公會另行約定）第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開三次。其中第一次會議（年度會議）應(yīng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開；第二次會議（半年度會議）應(yīng)在每年的7月日前召開；第三次應(yīng)在每年1215之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃。第十九條董事會工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告通過的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式基本一致，如果控（參）股公司股東（大）會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報(bào)告。第二十條委派董事應(yīng)該按照所派駐公司董事會會議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會于客觀-6-

因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托控股其他委派董事代為投票，并及時(shí)向控股總裁匯報(bào)。第二十一條委派董事在出席所派駐公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1主動向所派駐公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2對董事會擬審議的議題，委派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3委派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫所派駐公司決策議案審核表，至少應(yīng)在召開前10日轉(zhuǎn)交給控股相關(guān)職能部門，相關(guān)職能部門出具意見后報(bào)送總裁審核；（4委派董事應(yīng)該大力配合控股職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席控股總裁辦公會和董事會會議。第二十二條委派董事根據(jù)控股的決議控股在所派駐公司董事會上進(jìn)行表決天或次日把表決結(jié)果向控股相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)，獲得所派駐公司董事會決議后，轉(zhuǎn)交控股投資發(fā)展中心存檔。第二十三條委派董事在所派駐公司董事會進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循控股的決議。第二十四條委派董事在所派駐公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：（1研究所派駐公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交所派駐公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（2了解所派駐公司管理現(xiàn)狀，向所派駐公司提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到控股；（3指導(dǎo)和監(jiān)督所派駐公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東（大）會和董事會的各項(xiàng)決議；（4配合控股相關(guān)部門對所派駐公司的各項(xiàng)職能條線管理。第二十五條控股委派董事實(shí)行工作匯報(bào)制度，具體安排如下：-7-

（1委派董事每季度匯報(bào)一次，通過列席總裁辦公會議匯報(bào)；（2對重大事項(xiàng)，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行不定期匯報(bào)，既可以是單獨(dú)對總經(jīng)理進(jìn)行匯報(bào)，也可以列席總經(jīng)理辦公會進(jìn)行匯報(bào)；第二十六條委派董事定期或不定期地編寫工作報(bào)告作為評價(jià)其行權(quán)履職情況的重要依據(jù)之一。工作報(bào)告由控股投資發(fā)展中心收集整理后提交控股總裁；第二十七條工作報(bào)告包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括行權(quán)履職報(bào)告和研究報(bào)告，每季度提交一次。行權(quán)履職報(bào)告主要是就其工作完成情況而向控股遞交的報(bào)告，研究報(bào)告主要是就所派駐企業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行深入研究后向控股遞交的報(bào)告派董事的專項(xiàng)研究報(bào)告分為對股東（大）會議案材料的建議意見報(bào)告、在股東（大）會上的行權(quán)報(bào)告、其他重要事項(xiàng)報(bào)告。（1委派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：1)2)3)

對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析。存在的主要問題。建議意見。（2在股東（大）會上的行權(quán)報(bào)告主要內(nèi)容包括：1)2)3)4)

股東出席會議情況。會議議案的內(nèi)容。會議議案的表決情況?？毓晒蓹?quán)管理意見的落實(shí)情況等。（3其他重要事項(xiàng)報(bào)告包括：1)2)3)

企業(yè)需要進(jìn)行重大人事變動，包括總經(jīng)理班子、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變動；企業(yè)采用的會計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理辦法需要重新修訂；企業(yè)資金調(diào)度及籌融資計(jì)劃、費(fèi)用開支計(jì)劃、年度預(yù)（決）算方案和利潤分-8-

4)5)6)7)8)9)

配方案的制訂或重大調(diào)整；企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)重組意向；企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；企業(yè)或其投資企業(yè)需要發(fā)行債券；企業(yè)或其投資企業(yè)需要對外提供貸款擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押；企業(yè)對外投資新辦企業(yè)或參股其他企業(yè)；企業(yè)年度預(yù)算外的投資項(xiàng)目。（4其他重要事項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容包括：1)2)3)

重要事項(xiàng)基本情況介紹。對重要事項(xiàng)的分析和評價(jià)。處理意見或建議等。第二十八條委派董事列席控股董事會進(jìn)行年度述職報(bào)告報(bào)告是對委派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章

考核與薪酬第二十九條控股總裁辦公會對委派董事實(shí)施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（1控股戰(zhàn)略投資部及企業(yè)管理部收集所派駐公司業(yè)績信息照人力資源部提供考核表填制考核表（2控股人力資源部復(fù)核所派駐公司業(yè)績信息與考核表，計(jì)算考核結(jié)果；（3控股總裁辦公會對考核結(jié)果進(jìn)行審議，并形成決議。第三十條控股委派董事績效考核周期為年度事的考核可以將其兼任的其他職務(wù)-9-

的考核內(nèi)容結(jié)合起來進(jìn)行。第三十一條年度考核是對控股委派董事在上財(cái)年內(nèi)的業(yè)績進(jìn)行考核是財(cái)務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成，即1月－131完成上年的年度考核工作。第三十二條控股委派董事績效考核內(nèi)容包括誠信品德作能力作態(tài)度作業(yè)績四個維度展開考核，并分別設(shè)置相應(yīng)指標(biāo)，賦予權(quán)重。第三十三條根據(jù)綜合考核得分派董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如下：（1勝任級：＜度考核得分100；（2不勝任級：年度考核得分≤75。第三十四條控股委派董事年度考核達(dá)到勝任級續(xù)外派其擔(dān)任該所派駐公司的委派董事，并全額發(fā)放當(dāng)期董事津貼。第三十五條控股委派董事年度考核未達(dá)到勝任級去其在該所派駐公司的委派董事任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎金。造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，依法追究責(zé)任。第三十六條控股實(shí)施委派董事津貼制度標(biāo)準(zhǔn)由控股人力資源部擬議辦公會批準(zhǔn)發(fā)放，在控股管理費(fèi)用列支。第三十七條委派董事年度津貼在任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放派董事原則上不領(lǐng)取委派董事年度津貼。第三十八條任期不滿整年的委派董事如果是正常離任按任期月度進(jìn)行折算是非正常離任，取消當(dāng)期的津貼。第三十九條委派董事原則上不在所派駐公司領(lǐng)取薪酬或津貼公司統(tǒng)一發(fā)放董事薪酬或津貼的，由所派駐公司統(tǒng)一將薪酬與津貼打入控股董事津貼專用賬戶，并由控股人力資源及時(shí)將董事津貼發(fā)放給對應(yīng)委派董事。--

第六章

解聘、辭職與離任第四十條委派董事如果不能勝任工作股應(yīng)該以總裁辦公會決議的形式正式行文時(shí)予以解聘，提請召開所派駐公司股東（大）會予以董事變更。第四十一條委派董事辭職應(yīng)向控股提交書面辭職報(bào)告策層同意后才能申請辭職。在獲準(zhǔn)辭職申請后，委派董事需向所派駐公司的董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明董事會批準(zhǔn)同意后才能辭職離任。第四十二條委派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任均為正常離任。第四十三條委派董事離任時(shí)，由控股審計(jì)部對其進(jìn)行離任審計(jì)。第四十四條委派董事離任前要把有關(guān)檔案材料的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章附則第四十五條本管理辦法由人力資源部制定，由人力資源部負(fù)責(zé)解釋。第四十六條本管理辦法接受中國法律規(guī)本公司章程的約束管理辦法如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本管理辦法有抵觸的，均依照本管理辦法執(zhí)行。第四十七條本管理辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和控股的有關(guān)規(guī)定。第四十八條本管理辦法自控股董事會批準(zhǔn)后生效實(shí)施。--

附件一：控股有限公司委派董事任命書先生（女士經(jīng)控股總裁辦公會研究提名由

公司股東大會表決通過定由你自

年

月

日起開始擔(dān)任控股外派至

公司擔(dān)任董事職務(wù)，任期至

年

月

日結(jié)束。特此任命?？毓捎邢薰荆ㄉw章）年

月

日--

附件二：控股有限公司委派董事解聘書先生（女士經(jīng)控股總裁辦公會研究決策由

公司股東大會表決通過定由你自

年

月

日起開始不再擔(dān)任控股外派至

公司擔(dān)任董事職務(wù)。特此通知?？毓捎邢薰荆ㄉw章）年

月

日--

控（參）股公司名稱議案提交時(shí)間議案名稱議案主要內(nèi)容委派董事

附件三：所派駐公司董事會決策議案審核表議案審議時(shí)間（附上議案書）意見

（簽名）

多名派駐董事可分別提交或聯(lián)署

時(shí)間相關(guān)職能部門（簽名）意見分管領(lǐng)導(dǎo)意見（簽名）

涉及多個部門采取會簽方式

時(shí)間時(shí)間控股最終決議（簽名）

時(shí)間--

附件四：委派董事行權(quán)履職報(bào)告一、引言二、公司基本情況介紹三、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況（簡述）1對公司所處行業(yè)的簡要分析2公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?fàn)顩r3公司主要全資附屬企業(yè)及控股所派駐公司的經(jīng)營情況及業(yè)績4在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、公司財(cái)務(wù)狀況（簡述）五、董事會日常工作1報(bào)告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容2董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參加董事會工作情況1參加董事會次數(shù)2董事會發(fā)言情況3在董事會上對公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見4對董事會決議的表決七、股東（大）會、董事會決議執(zhí)行情況1對董事會工作的執(zhí)行情況2對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況1研究工作的投入--

2研究成果九、委托責(zé)任書各項(xiàng)委托事項(xiàng)落實(shí)情況十、新年度個人工作計(jì)劃十一、需向控股報(bào)告的其他事項(xiàng)十二、需要控股支持解決的其它問題十三、附表和附件--

附件五：委派董事定期研究報(bào)告一、引言二、企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要所派駐公司及分支機(jī)構(gòu)等。三、行業(yè)