上海股交中心保薦業(yè)務推介資料(詳細版)5ppt

二

一三年五月上海股權托管交易中心業(yè)務介紹及保薦服務實務1Contents Page目錄

頁碼一企業(yè)進入資本市場的路徑選擇3二

上海股權托管交易中心簡介12三

上海股權托管交易中心的融資優(yōu)勢15四

在上海股權托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義18五

企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件23六

上海股權托管交易中心掛牌核心流程簡介28七中介機構在掛牌過程中的角色31八上海廣惠資產管理有限公司簡介37九廣惠資產為企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌提供保薦服務的內容42

第一章企業(yè)進入資本市場的路徑選擇23國內企業(yè)進入內地資本市場，有如下幾種路徑選擇：4主板中小板、創(chuàng)業(yè)板場外交易市場（OTC）成長期接近成熟期的自主創(chuàng)新型企業(yè)大型國企、大型藍籌、國際企業(yè)、發(fā)展已經比較成熟的中小型企業(yè)未達到上市條件企業(yè)或自愿在場外交易市場交易的企業(yè)不同發(fā)展階段的企業(yè)，應選擇進入相對應的不同層次的資本市場，即所謂多層次資本市場。5場外交易市場存在的理由：國內股份公司上市與未上市的數量比較分析現有市場無法滿足企業(yè)的資本運作需求據國家統(tǒng)計局數據顯示，截至2012年12月31日國內共有企業(yè)60萬家，其中中小企業(yè)占80%，但中小企業(yè)對GDP貢獻超過80%，而融資需求滿足率不到10%。6有價證券不在集中市場上以競價的方式買賣，而在證券商和投資者之間以議價方式進行的交易，稱為場外交易（Over-The-Counter），也稱為店頭交易或柜臺交易由場外交易主體所形成的市場，稱為場外交易市場(OTC

Market）從場外交易市場交易的品種看，包括股票、債券、金融衍生品、商品遠期合約等所有在交易所之外進行交易的金融產品幫助處于初創(chuàng)階段中后期和成長階段初期的中小企業(yè)解決資金籌集、股權流轉等需求的市場場外交易市場（OTC）的特征7項目場外交易市場國務院批準新三板、上海股交中心國務院文件支持天交所、重慶股份轉讓中心無國務院文件支持浙江股交中心、前海股交中心……法律地位場外交易市場（OTC）的概況8項目場外交易市場證監(jiān)會全資新三板證監(jiān)會為第二大股東上海股交中心、浙江股交中心與證監(jiān)會無關天交所、重慶股權轉讓中心、前海股交中心……與證監(jiān)會的關系場外交易市場（OTC）的概況9項目場外交易市場最嚴格上海股交中心較嚴格新三板不嚴格天交所、重慶股份轉讓中心、浙江股交中心、前海股交中心……掛牌審核嚴格程度為什么要嚴格？只有嚴格把控的市場，才有機會讓投資者受益，投資者受益賺錢了，企業(yè)才能在市場內實現資源的配置與再配置，實現資本融通。場外交易市場（OTC）的概況10場外交易市場掛牌的優(yōu)點效率高成功率高促進融資擴大品牌影響力費用低廉無形資產合理定價股份變現規(guī)范化運作公信力增強促進轉板上市能出能進OTC場外交易市場（OTC）的概況第二章上海股權托管交易中心簡介11上海股權托管交易中心（以下簡稱“中心”）經上海市政府批準設立，歸屬上海市金融服務辦公室監(jiān)管，遵循中國證監(jiān)會對中國多層次資本市場體系建設的統(tǒng)一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環(huán)節(jié)。

12TextText主板、中小板創(chuàng)業(yè)板、新三板市場以上海股交中心為代表的場外交易市場上海股權托管交易中心簡介13股份交易、登記結算、市場拓展、代理買賣定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市

中心集股份交易、登記結算、市場拓展、代理買賣等多種金融服務業(yè)務于一體，為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產品和綜合服務。亦致力于與中國證監(jiān)會監(jiān)管的證券市場實現對接，除為掛牌企業(yè)提供定向增資、重組購并、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還努力為掛牌企業(yè)實現轉主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)揮培育、輔導和促進作用。上海股權托管交易中心簡介第三章上海股權托管交易中心的融資優(yōu)勢1415多次快速低成本政府補貼企業(yè)可根據需要，一年內多次定向融資從項目啟動到實現掛牌平均時間為3個月左右企業(yè)掛牌融資的全部費用不到公開市場的1/8—1/10許多地方政府都會對當地企業(yè)在上海股交中心掛牌給予數額較大的財政補貼。上海股權托管交易中心的融資優(yōu)勢16上海股權托管交易中心的融資優(yōu)勢2012年2月以來已掛牌企業(yè)53家中已經有78%的企業(yè)獲得了融資。其中股權融資達87億，而其他場外交易市場幾乎沒有實現。在上海股交中心掛牌企業(yè)的平均市盈率達46.69倍，獲得融資的企業(yè)普遍實現了快速成長。第四章在上海股權托管交易中心掛牌

對企業(yè)的意義171.

可提高股份轉讓的流動性

；2.可在掛牌前進行定向融資；3.

可進行后續(xù)增發(fā)和配股募集資金；4.

可以股權質押貸款或股權質押反擔保貸款；5.

可提高銀行對企業(yè)授信額度，增強企業(yè)貸款融資能力。18上海股權托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義增進融資能力有利于公司股票形成定價，有利于發(fā)現公司價值，有助于吸引創(chuàng)業(yè)投資基金和私募股權投資機構，實現快速發(fā)展。19股權公允定價上海股權托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義20有利于完善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展；建立符合要求的治理結構和信息披露制度，逐步規(guī)范企業(yè)運作、加強內部管理、風險控制，為企業(yè)吸引外部資金、增資擴股、兼并收購等資本運作打下堅實的基礎。規(guī)范企業(yè)治理上海股權托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義1.

可以提高企業(yè)在全國的知名度、公信力便于企業(yè)匯集行業(yè)資源，成為行業(yè)領導者2.

可以讓更多投資人了解企業(yè)的情況，方便

企業(yè)融資和實現戰(zhàn)略性發(fā)展；3.

得到市場的關注和支持，也會得到媒體的關注，能夠有力提升企業(yè)在市場、客戶和政府中的形象，樹立品牌公信力和影響力。21提升品牌形象上海股權托管交易中心掛牌對企業(yè)的意義第五章企業(yè)在上海股權托管交易中心

掛牌條件22企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件231.凈資產不低于人民幣500萬元2.業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經營能力；3.不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關

聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產等損

害投資者利益的行為；4.在經營和管理上具備風險控制能力；5.治理結構健全，運作規(guī)范；6.股份的發(fā)行、轉讓合法合規(guī)；7.注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立

滿一個會計年度；8.上海股交中心要求的其他條件。企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌條件什么樣的企業(yè)適合在上海股權托管交易中心掛牌24業(yè)務發(fā)展具有一定基礎，希望能在資本市場上找到合適的戰(zhàn)略投資者或財務投資者，以獲得直接融資和企業(yè)持續(xù)發(fā)展資源的企業(yè)；有進入資本市場意愿但暫不符合在主板、創(chuàng)業(yè)板上市或在新三板掛牌條件的；雖然符合條件但不愿意漫長等待，希望加快上市或掛牌進度的；尚未做好相關準備或不愿進入公開市場的企業(yè)；具有從低層次邁向高層次資本市場長遠發(fā)展規(guī)劃，分步驟，按計劃，根據企業(yè)發(fā)展及股東和高管各方面準備的實際情況穩(wěn)步推進的企業(yè)；具有開創(chuàng)新業(yè)務的激情，渴望獲得更高、更寬業(yè)務發(fā)展平臺的企業(yè)；在上海股權托管交易中心掛牌企業(yè)行業(yè)分析25在上海股權托管交易中心掛牌企業(yè)信息披露分析26第六章上海股權托管交易中心

掛牌核心流程簡介27企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件28上海股權托管交易中心掛牌主要階段改制階段輔導階段審核階段發(fā)行階段1、確定中介機構2、制定改制方案3、確定股權方案4、改制審計和評估1、對公司及其董事、監(jiān)事、高管進行輔導2、對公司存在的問題進行規(guī)范和整改3、對公司申報報表進行審計4、制作招股說明書完成內核1、向交易中心申請發(fā)行2、掛牌前三日，在指定網站披露相關信息3、詢價、定價4、發(fā)行5、掛牌1、保薦機構向股交中心遞交預審資料2、審核同意的報上海市金融辦備案3、上海股交中心對申請文件進行審核企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件29上海股權托管交易中心掛牌核心流程簡介上海股權交易中心OTC核心流程申請公司應具備的條件公司就掛牌事項做出決議公司委托股交中心推薦機構會員，聘請相關機構為掛牌提供專業(yè)服務……企業(yè)掛牌業(yè)務流程投資者股份轉讓流程企業(yè)定向增資流程企業(yè)股份初始登記和辦理掛牌業(yè)務流程投資者進行股份轉讓委托（股份轉讓賬戶中某一股份余額不足一萬股，應一次性委托賣出）互聯(lián)網委托柜臺委托

……企業(yè)必須符合增資的條件掛牌公司委托推薦機構會員作為定向增資財務顧問，聘請經上海股交中心認定的會計師事務所等專業(yè)服務機構為其定向增資提供有關專業(yè)服務

……擬掛牌公司獲得上海股交中心關于同意掛牌的通知向上海股交中心掛牌管理部申請股份簡稱和代碼與上海股交中心簽訂《非上市股份有限公司進入上海股權托管交易中心掛牌協(xié)議書》……注：詳細流程將在上市輔導中為您服務第七章中介結構在掛牌過程中的角色

30企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件中介結構在掛牌過程中的角色地方金融辦證監(jiān)會國資管理部門稅務局工商局勞動保障局環(huán)保局海關科技局外匯企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件保薦結構在掛牌過程中的角色協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份有限公司；根據《保薦人盡職調查工作準則》的要求對企業(yè)進行盡職調查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉掛牌上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；幫助企業(yè)完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機構制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行申請文件進行全面核查，向股權交易中心盡職推薦并出具發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報告等；組織發(fā)行人和中介機構對股權交易中心的審核反饋意見進行回復或整改；與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發(fā)行人上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件律師在掛牌過程中的角色對改制重組方案的合法性進行論證；指導設立或變更為股份有限公司；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)進行規(guī)范、調整和完善；對發(fā)行主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等法律事項的合法性做出判斷；對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進行判斷；協(xié)助和指導發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關申請文件提供鑒證意見。企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件會計師在掛牌過程中的角色企業(yè)在上海股權托管交易中心掛牌的條件資產評估師在掛牌過程中的角色企業(yè)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產；國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規(guī)定，委托有資格的資產評估機構和執(zhí)業(yè)人員進行；企業(yè)申請公開發(fā)行涉及資產評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告；根據《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。第八章上海廣惠資產管理有限公司簡介36君澤君律師事務所簡介37保薦會員單位—上海廣惠資產管理有限公司簡介廣惠資產是一家從事資產管理、投融資和投資銀行業(yè)務，向客戶提供穩(wěn)健、可持續(xù)的投資產品和資產管理服務的新興資產管理公司，總部設在上海陸家嘴金融城華夏銀行大廈，業(yè)務以長三角地區(qū)為主，輻射全國各地。廣惠資產業(yè)務涉及公司改制、企業(yè)重組、資本運作、管理咨詢等領域，以與優(yōu)質客戶的長期、緊密合作為紐帶，以服務高效、服務增值為核心競爭力。君澤君律師事務所簡介38保薦會員單位—上海廣惠資產管理有限公司簡介管理團隊的服務經驗：廣惠資產的高管團隊核心成員均投身于中國本土資本市場超過10余年，全部來自于國內著名的投行、股權投資基金、律師事務所等機構，擁有豐富而深厚的資本運作和資產管理經驗。君澤君律師事務所簡介39保薦會員單位—廣惠資產戰(zhàn)略合作專業(yè)機構簡介君澤君律師事務所（“君澤君”）于1995年在北京成立，是目前國內最早也是最大的合伙制律師事務所之一。君澤君現有54名合伙人及220多名執(zhí)業(yè)律師為來自不同文化和商業(yè)領域的客戶提供一流的法律服務，其專業(yè)化的分工及優(yōu)化組成的團隊使君澤君能夠為國內外客戶提供綜合的法律服務。君澤君擁有一群諳知金融、投資、貿易和其他領域規(guī)則的專家，并在國內和國際金融、信托、兼并收購、上市、外商直接投資、海事、稅法、訴訟和仲裁及房地產等各領域具有領先地位。君澤君律師事務所簡介40保薦會員單位—廣惠資產戰(zhàn)略合作專業(yè)機構簡介

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