寶潔公司經銷協(xié)議書

銷售協(xié)議本銷售協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由寶潔（中國）有限公司及其附屬公司（以下稱“甲方”），是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為中國廣州市解放北路986以太廣場，和（以下稱“乙方”）訂立，乙方是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為。這里提到的附屬公司指寶潔（中國）有限公司參與投資成立的公司，包括但不限于廣州寶潔有限公司廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔洗滌用品有限公司和廣州寶潔口腔保健用品有限公司等。鑒于甲方希望由乙方為其銷售甲方的產品（以下稱為“產品”）；及鑒于乙方擁有銷售這些產品的權力、能力、人力、設施、許可和任何要求的政府批準，根據本文所表達的相互保證，雙方茲達成協(xié)議如下：雙方間的關系按照本協(xié)議之條款及條件，甲方茲指定乙方為甲方的產品在中國的非獨家的銷售商，乙方茲接受該授權。乙方是一個獨立的合方。本協(xié)議中沒有任何內容構成乙方成為甲方任何意議上的代理人或合法代表。乙方沒有被賦予任何權利或授權代表甲方或以甲方的名義承擔或產生任何明確或暗示的責任，或以任何方式約束甲方。乙方不得使用“”（寶潔）作為商號的一部分，且末經甲方明確的書面同意，亦不得用任何方式使用“”（寶潔）或甲方或其母公司或關聯(lián)公司的任標志，除非用以表示其為甲方產品的銷售商。產品的供應乙方在充分了解了甲方提供的產品價格表后，按甲方規(guī)定的最低起訂量用發(fā)訂單給甲方的方式向甲立訂購產品，乙方發(fā)出的所有訂有訂單須經甲方審閱及接受后方可生效。甲方有權拒絕接受把貨物提交給乙方。如無法在要求的交貨日交貨，甲方將在通知乙方接受其訂單時，把情況告知乙方，并按甲方通知乙方的確定交貨日期交貨。產品將用運費已付形式，運到乙方預先指定并經甲方接受的交貨地（以下簡稱“交貨地”）。在乙方接收產品之前，甲方負責貨物的保險。乙方可以建議保險險種，但最終由甲方決定。產品的接收產品送達交貨地并由乙方接收后，產品的所有權轉移到乙方，產品損失的風險乙方承擔。一旦收到產品，乙方應立即驗收，經確認合格后乙方應立即在貨物簽收單上簽名蓋章，并交回甲方。區(qū)域乙方應在甲方指定的區(qū)域（以下稱為“銷售區(qū)域”）內銷售甲方的產品。付款所有貨款（包括貨價、至交貨地的運費、保險費及與準備交貨或運輸文件有關的其他費用）的支付均應以人民幣金額支付，除非甲方用書面形式批準其他的付款條件，且甲方可以用書面通知形式隨時收回或變更這些其他付款辦法。乙方應在本協(xié)議第三條規(guī)定的交貨地收貨后21天內根據本協(xié)議的規(guī)定支付每筆貨物的全部貨款，該購貨的金額應在甲方給乙方的信用額范圍內。乙方不能在本條規(guī)定的時間內付款將被視為違約。甲方有權采取所有合同和法律規(guī)定的補救措施，包括終止本協(xié)議和采取任何法律行動。乙方應將貨款支付到甲方指定的銀行帳員上。如果中央或地方政府對本協(xié)議中的作何付款征收任何稅項或關稅，不論是以預扣或其他方式，本協(xié)議下應付款的金額應相應提高，以保障在納稅后，甲方仍可以收到本協(xié)議規(guī)定應付款的金額。甲方有權以乙方目前或將來可能根據本協(xié)議或其他交易行為而欠甲方的債務抵沖本協(xié)議規(guī)定的甲方的應付款項，而不管產生此一債務的交易與本交易是否有關。6。銷售服務乙方將盡最大努力促進產品在銷售區(qū)域內的銷售和使用。為幫助乙方取得最好成績，甲方將提供產品的有關知識。乙方應利用產品的有關知識銷售產品并促進產品的再銷售。7。知識產權乙方同意除履行本協(xié)議之外，不使用甲方的商標（以下稱“商標”包括甲方及其關聯(lián)公司擁有的商標）。乙方茲確認“商標”是甲方獨有的及專有的財產，并且本協(xié)議一旦終止，乙方將不會在任何本協(xié)議界定以外的產品上用任何方式使用“商標”或甲方產品特有的包裝。乙方進一步保證并同意本義務是連續(xù)性的，在本協(xié)議終止后仍然有效。乙方進一步保證并同意不論在本協(xié)議期間或終止后其將不會在任何國家或地區(qū)申請或嘗試注冊商標或與“商標”相似易起混淆的其他商標。乙方進一小保證和同意不論在本協(xié)議期間或終止后其不會生產或銷售或致使任何人或任何單位生產或銷售甲方的假昌產品或任何其商標或包裝與甲方產品的相似并易引起混淆的產品。如果乙方末能履行本條規(guī)定的義務和保證，乙方的行為則是嚴重地違反本協(xié)議的行為。在這種情況下，甲方有權立即終止本協(xié)議并將有關案件提交給合適的政府機構或/和人民法院處理。乙方應立即停止這些侵權行為，并賠償甲方因其違約行為對甲方造成的任何利潤損失及其他任何實際和間接的損失。乙方應只銷售帶有“商標”的產品?！吧虡恕睉贿m當地顯示在乙方銷售的產品上的一切廣告、促銷材料或其他的印刷品上面。一旦知曉任何侵權“商標”和前文所述的特有包裝的情形，乙方應即時通知甲方。甲方將自行決定采取什么樣的行動且所有收回的款項均屬于甲方。乙方應配合甲方以保護及捍衛(wèi)甲方對商標及特有包裝的權利。8。標專及警告除非有法律或政府規(guī)定的要求，否則末經甲方的事先書面同意乙方不得除去產品的任何標志，亦不得在產品上添加任何東西。信用保證如果有良好的付款表現(xiàn)及穩(wěn)定的銷售成績，乙方可以申請信用額或申請?zhí)岣咝庞妙~。根據甲方的要求超過人民幣500，000元的信用額須有乙提供的擔保或第三方為乙方提供有效擔保且為甲方所接受方可獲授予。甲方有權調整甲方給予乙方的信用額。在甲方取消乙方信用額時，乙方必須胡購貨之前支付所有的貨款。10。保密條款乙方同意在本協(xié)議期間及終止后五年內，將最嚴密地保存因其與甲方的關系而掌握的與甲方的業(yè)務、產品、程序、研究或發(fā)展有關的一切數據、工藝、配方、圖紙、商業(yè)秘密（包括但不現(xiàn)于市場信息及客戶名單）（以下統(tǒng)稱“保密資料”），切末經甲方的事先書面授權，不得把保密資料泄漏給任何人。11。遵守法律及法規(guī)乙方應任何時候在其銷售產品方面嚴格遵守中國各地現(xiàn)形有效的一切法律法規(guī)。如因乙方的任何作為或不作為造成其違反或不符合任何法律法規(guī)而由此導致任何處罰，乙方應自行負責。乙方同意賠償并保護甲方免受任何因其末能遵守中央或地方政府的法律、法規(guī)或要求，或因乙方、其高層職員、董事、雇員、并連人或代理人的疏忽而引致的損害或民事所賠之損失。12。2000年匹配本協(xié)議雙方保證為履行本協(xié)議而目前使用或將來使用的設施、設備、操作、信息系統(tǒng)和其他所有系統(tǒng)和工序應該是2000年匹配的，并保證能夠履行在此所規(guī)定的義務、陳述和保證并確保2000年匹配而導致該方不能履行該義務、陳述稱保證，該方將被視為嚴重違約。該違約方應全面負責賠償守約方和/或第三方因該違約而造成的損失。13。期限及終止本協(xié)議的有效期限自雙方簽署蓋章之日開始，保持一年的效力。此后，除非任何一方于期滿前提前30天書面通知另一方終止本協(xié)議，否則本協(xié)議將逐年自動延展一年。不論前款如何規(guī)定當任何一方末能履行本協(xié)議的任何義務（末能付款除外），且末能在收到相應通知后的10天內改正錯誤時，另一方可以隨時發(fā)出通知給違約方即時取消及終止本協(xié)議。任何一方在發(fā)生上述違約情形時末能行使此權利不影響該方在相同違約或其他條件或保證的違反再次發(fā)生時終止本協(xié)議的權利；或當乙方末能按本協(xié)議的規(guī)定付款，甲方有權立即終止本協(xié)議而無需發(fā)出任何通知；當乙方進入清算、資不抵債、申請與其債權人之間簽訂、預防或中止協(xié)議，申請破產，或當乙方的大部分資產或大部分股份已轉移到與甲方或其任何關聯(lián)公司的競爭對手相關的公司或聯(lián)合體或受到該公司或聯(lián)合體的控制時，甲方保留可以隨時發(fā)出通知給乙方即時取消及終止本協(xié)議的權力；或任何一方可以提前30天書面通知終止本協(xié)議而無需任何理由。本協(xié)議的解除或期滿將并不解除支付任何在本協(xié)議下應付款項的義務。除非甲方提出以當初方購買產品的價格收回，否則乙方可以正常價格賣掉其仍存有的產品。銷售許可方應負責取得所有對于在其當地市場范圍內銷售產品所必需或建議應取得的一切許可、同時及其他授權。如本協(xié)議因任何原因終止或期限屆滿，乙方應把該等許可、同意及其他授權讓給甲方或甲方的指定方或取消該等許可、同意及其他授權，按照甲方的自由選擇。15。不可抗力如果任何一方對本協(xié)議或其項下任何義務的履行，付款部分除外，受到超出正?？刂屏Φ氖录璧K或干擾，包括但不限于：自然事件、政府行為、國家或勞工動蕩、戰(zhàn)爭、恐怖或其他可預見的自然災害，在及時通知另一方后受不可抗力影響一言履約的義務將在該阻礙、制或干擾范圍內被免除。但該方應盡力避免或排除此阻礙履約之因素，并應在不可抗力事解除后，立即繼續(xù)其履約行為。如果因不可抗力導致一方能履行本協(xié)議超過30天，則另一方可以提前七天書面通知對方終止本協(xié)議。16。特別支付甲方不會為了影響任何第三方的決定以獲得任何利益或好處而直接或間接支付任何現(xiàn)金或實給該第三方。本協(xié)議中沒有任何內容授權局方在履行其于本協(xié)議下的義務時直接或間接地此類支付，且甲方亦不會補償此類支付。17。信息之提供甲方應向乙方提供銷售甲方產品業(yè)務必需的資料，乙方應向甲方提供信息或資料，包括但不限于：乙方的工商登記情況、稅務登記證復印件、財務報表、辦公地址、倉庫地址、郵寄傳票地址、電話話碼、收貨章樣鑒、發(fā)票收取人、貨物引取人、帳號等。前述信息或資料如有任何變動，應即時告知另一方。對于擁有高效分銷商補貨系統(tǒng)（即“EDR”系統(tǒng)）的乙方，甲方將通過電子數據交換系統(tǒng)向乙方提供產品信息，配額信息和訂單確認信息，并確保所提信息的完整、準確和及時。乙方將通過電子數據交換系統(tǒng)定期向甲方提供產品的進銷存信息，并確保所提供信息的完整、準確和及時。18。通知任何本協(xié)議下要求的通知必須以書面形式，以當面送達、掛號郵件、電傳或付真形式傳給：甲方：寶潔（中國）有限公司地址：廣州市解放北路986號以太廣場收件人：`電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：任何一方可以修改上述地址或收件人，但必須以本協(xié)議規(guī)定的方式提前30天書面通知另一方，這些修改應在另方收到此通知時才生效。如果通知以電傳、傳真形式或當面送達，則此通知的收到日期應該是電傳或傳真發(fā)出的日期或當面送達的日期。如果通知以掛號郵件發(fā)出，則此通知的收到日期應該是從寄出的郵戳日起7天后的日期。19。權利之轉讓末經另一方的事先同意，本協(xié)議的任何一方無權把其于本、協(xié)議下的任何權力或義務部分地或全部地轉移或轉讓給其他方。但甲方公司可以把其于本協(xié)議下的權力和義務轉讓給甲方公司的附屬公司和并聯(lián)公司。20。爭議之解決對于任何產生于本協(xié)議或與之有關的爭議，雙方如不能友好的解決，應提交人民法院處理。21。繼續(xù)執(zhí)行在解決某項爭議期間，雙方應在其他方面繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。22。法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。23。可分割性如本協(xié)議的任何條文被認為是無效的，不可強制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相沖突，其于的條文仍將保持其有效性及可強制執(zhí)行性。雙方同意如果某一條文被認為是無效的、不可強制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相沖突，雙方將友好協(xié)商用一則有效的、可強制執(zhí)行的條文代替前者。該有效的條文應在執(zhí)行本協(xié)議時，在最大限度范圍內能使雙方達到其經濟、商務及其他目的。24。棄權本協(xié)議之任何一方沒有行使或延遲行使其于本協(xié)議下的任何權利、權力或特權，不得視為對該等權利、權力或特權的放棄，對任何權利、權力或特權的單獨行使或部分行使亦不能視為對其他任何權利、權力或特權的放棄。25．標題本協(xié)議各條款之標題僅用參考意圖，并無法律效力。26．整體性及更改本協(xié)議將取代雙方以前就本協(xié)議主題事宜達成的一切書面或口頭的協(xié)議，并將構成雙方間就該主題事宜達成的整體協(xié)議。本協(xié)議的任何變動或更改，只有以書面形式作出并經雙方之充分授權人簽署，方可生效。27．生效本協(xié)議將在雙方授權人簽字并蓋章后生效。28．附件下術文件將作為協(xié)議的附件，并構成本協(xié)議的一部分：附件A：銷售服務條款附件B：殘損品處理規(guī)定附件C：優(yōu)惠付款條款上附件為本協(xié)議的組成部分，如果本協(xié)議與這些附件有差異或沖突，以本協(xié)議為準。之授權代表于年月日在中國廣州簽署本協(xié)議，一式兩份。寶潔（中國）有限公司乙方：

附件A銷售服務條款乙方應盡最大努力促進產品的銷售和使用，為幫助乙方取得最好成績，甲方一直向乙方提供產品有關知識。乙方將利用產品有關知識銷售產品并促進產品的再銷售。后勤供應乙方有責任提供后勤上的支持以達到業(yè)務目標。運輸：乙方應對各個客戶確保最快和最有效的交貨方式。乙方應向不能整箱購買的客戶銷售少于整箱數的產品。倉儲：專為甲方產品提供的倉儲及運作設施必須符合銷售行動計劃上所確定的“寶潔銷售商倉儲主要因素”的要求。乙方應使用能夠確保任何天氣情況下收貨、裝卸和銷售運作的設施。乙方必須保持要求的最低庫存水平以確保其能夠向零售商/客戶提供公司所有品牌及規(guī)格的產品?！安豢射N售”：乙方應遵守甲方的關于“不可銷售產品政策“的規(guī)定。表格/設備；乙方應按照甲方的格式印制其自己的銷售表格，并向其人員提供必需的銷售設備。乙方將向其人員提供必需的推銷設備。系統(tǒng)及信息合格的乙方應提供必需的設備及人員以使用甲方標準系統(tǒng)，包括但不限于“寶潔銷售商業(yè)務系統(tǒng)（IDS）”。IDS將用以收集及整理即時的信息資料，以助于計劃、資源管理及策略制訂。該系統(tǒng)應與甲方的技術要求要匹配。甲方保留根據不斷變化的業(yè)務需要系統(tǒng)要求的權利。

P66附件Ｂ殘損品處理規(guī)定附件闡明乙方簽收貨物時無法說明殘損或無法銷售的貨物，甲方所給予乙方的補償政策及方法。殘損產品定義：外包裝（指產品的瓶子、瓶蓋和標簽）有損壞的甲方產品。已超過產品規(guī)定的有效期的甲方產品。已由乙方接收并出現(xiàn)短少的產品。殘損產品處理方法：方從乙方每批購貨中直接沖減０．２５％的貨款，作為乙方回收所轄零售店/批發(fā)站的殘損產品金。乙方必須收回所轄零售店/批發(fā)站內所有甲方殘損產品，并以零售店/批發(fā)站的進貨作補償。同時，乙方保證不再以任何形式銷售這批產品，否則，乙方將承擔由此產生的全部責任。折扣支付方式：甲方發(fā)出的電腦發(fā)票及銷貨清單將根據銷售價值（含增值稅）自動計算殘損折扣，銷售清單上會打印出正常銷售額、殘損折讓及扣除殘損折讓凈額，乙方只須按電腦發(fā)票上給予更正。在問題末查清以前，乙方不得預先扣除款項。其它不能銷售產品處理方法：質量問題產品：甲方應收回任何由于甲方生產面原因造成質量問題的產品，并按乙方進貨價給予補償，如果因此引起消費者的投訴，甲方應承擔責任。運輸途中破損產品：乙方應拒收此類產品，以避免此類產品進入市場。甲方有權監(jiān)督乙方對上述規(guī)定的履行情況，包括隨時到乙方所轄零售店/批發(fā)商調查履行規(guī)定的情況，如果乙方末能履行本規(guī)定的義務，甲方有權按協(xié)議第十三條第一款的規(guī)定。

P67附件C優(yōu)惠付款條款本附件闡明甲方在處理乙方付款折扣方面的政策及方式?；驹瓌t付款優(yōu)惠計劃是指乙方在收貨后十四天（付款優(yōu)惠期）內付款，將可獲得甲方給予乙方所購貨物金額（含稅）減去殘損折扣后的3%的優(yōu)惠折扣。乙方必須在其簽收貨物之日起二十一日內付款。乙方收貨日期的確認乙方在甲方提供的收貨簽收單上簽收并經甲方確認的日期為乙方收貨日期。從貨物簽收日的第二天起計算付款天數。乙方付款日期的確認乙方通過銀行匯款并傳真匯款單到甲方財務部，如甲方銀行在五天內收到該筆貨款，匯款單上銀行戳的日期為乙方實際付款日期。若乙方沒有傳真匯款單給甲方或甲方末能在五天內收到貨款，甲方將按照銀行的實際收款日期作為乙方的付款日期計算付款優(yōu)惠。乙方使用支票付款，甲方財務收到支票的日期為乙方實際付款日期。乙方通過郵寄匯票付款，快遞郵單上的寄出日期為乙方實際付款日期。甲方執(zhí)行付款優(yōu)惠的方法：甲方在給乙方的電腦發(fā)票及銷貨清單上將體現(xiàn)當批所購產品的貨物金額，殘損折扣以及付款折扣。乙方須在收貨后十四天內按發(fā)票凈額付款。如果乙方不能在收貨后十四天內付款，甲方將在每月結帳后累計出當月乙方超過十四天付款所不應獲得的付款折扣額，并單獨開具增值稅發(fā)票給乙方收回這部分折扣，同時銷貨清單上將顯示乙方超過十四天付款的計算機發(fā)票號碼。乙方應將這部分不應獲得的付款折扣在甲方開具的發(fā)票日期后十四天內退回給甲方。如果乙方連續(xù)兩個月不能全部在收貨后十四天內支付貨款，將會被取消享受本條款所規(guī)定的當批發(fā)票抵減付款折扣的優(yōu)惠資格。只有乙方在下2個月內連續(xù)在14天內付款，乙方才可以重新獲得當批發(fā)票抵減付款折扣的優(yōu)惠資格。如乙方沒有該優(yōu)惠資格的，甲方將在每月結帳后累計乙方當月實際付款所應得的付款折扣，統(tǒng)一在發(fā)票上抵減。如果乙方統(tǒng)計的折扣與甲方有出入，乙方可提供有關資料（匯款單、收貨簽收單等）給甲方查對，如屬甲方計算錯誤，即在下一張發(fā)票上更正。查對期間，乙方不得預先扣除款項。

P68D：coverage簽訂本寶潔（中國）有限公司和的覆蓋服務協(xié)議一九九九年月日覆蓋服務協(xié)議本覆蓋服務協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由寶潔（中國）有限公司及其附屬公司（以下稱“甲方”），是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為中國廣州市解放北路986號以太廣場，和（以下稱“乙方”或“分銷商”）訂立。乙方是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為到的附屬公司是指寶潔（中國）有限公司參與投資成立的公司，包括但不限于廣州寶潔有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔洗滌用品有限公司和廣州寶潔口腔保健用品有限公司。鑒于甲方與乙方已于簽訂了銷售協(xié)議；及鑒于甲方希望乙方提供覆蓋服務而乙方同竟敢這樣做。因此，根據本文所表述的相互保證，雙方茲達成協(xié)議如下：雙方間的關系按照本協(xié)議之條款及條件，甲方北指定乙方為甲方在中國的非獨家的覆蓋服務供應商，乙方茲接受該授權。乙方是一個獨立的合同方。本協(xié)議中沒有任何內容構成乙方成為甲方任何意義上的代理人或合法代表。乙方沒有被賦予任何權利或授權代表甲方或以甲方的名義承擔或產生任何明確或暗示的責任，或以任何方式約束甲方。乙方不得使用“”（寶潔）作為其商號的一部分，且末經甲方明確的書面同意，亦不得用任何方式使用“”（寶潔）或甲方或其母公司或關聯(lián)公司的任何標志，除非用以表示其為甲方產品的覆蓋服務供應商。覆蓋服務甲方要求乙方提供覆蓋服務，乙方同意為甲方提供覆蓋服務。乙方負責確保甲方產品在協(xié)議雙方確定的覆蓋區(qū)域（以下簡稱“覆蓋區(qū)域”）內的各市場上的最大分銷。乙方向甲方提供的覆蓋服務包括并不限于：拜訪商店并推銷甲方的產品（以下簡稱“產品”）；指導商店產品上貨架；產品陳列；建議零售價。甲方和乙方將至少每季度對分銷行動計劃（以下簡稱“DAP”）聯(lián)合評審一次。乙方和甲方的代表將就新分銷點的增設、覆蓋范圍的擴大、分銷密度及分銷程序達成一致意見。乙方和甲方的代表將建立并實施一個有效的分銷結構以確保最大程度地滿足和適應變化的業(yè)務要求。乙方并應進一步保證為取得雙方定立的業(yè)務目標所必需的、特定的后勤方面及組織方面的支持。包括但不限于：組織：專職的運作經理專職的后勤主管倉庫：專門的甲方產品倉庫范圍（與其他種類產品完全分開）上述內容的任何變動須雙方同意并在DAP上反映出來。零售業(yè)務標準乙方應在覆蓋區(qū)域內達到甲方確定的零售業(yè)務標準，甲方將根據業(yè)務需求調整該零售業(yè)務標準。文件及其修改本協(xié)議提到的DAP文件由甲方制定并分發(fā)給乙方作為本協(xié)議執(zhí)行的標準。乙方有權提出任何修改意見，經雙方協(xié)商后予以修訂。但在修改期間雙方仍按原DAP執(zhí)行。特定職員為了更好地提供覆蓋服務，乙方同意委派一定數量的職員專門從事或主要從事甲方產品的銷售業(yè)務和覆蓋服務（以下簡稱“特定職員”）。該特定職員的數量和人選應獲得甲方的同意。特定職員包括但不限于乙方的銷售代表。特定職員始終是乙方的職員。乙方在聘用和管理特定職員時應遵守中國勞動法和其他有關的法規(guī)和規(guī)章。關于上述特定職員的具體安排規(guī)定于本協(xié)議附件A。覆蓋服務費甲方將根據乙方的覆蓋成績向乙言支付覆蓋服務費，每月的覆蓋服務費以每月特定職員的將金基數總額乘以乙方覆蓋服務水平再乘以覆蓋服務費因子來計算。甲方將每月來評定覆蓋服務費的金額。（獎金總額、覆蓋服務水平、覆蓋服務費因子和覆蓋服務費評定方法規(guī)定于附件B的“分銷商覆蓋服務費評估系統(tǒng)”）。任何因履行本協(xié)議而應由乙方負擔的所有稅額由乙方支付。覆蓋服務費已包括乙方提供覆蓋服務所負擔的所有費用，包括但不限于特不定期職員的工資、獎金、福利、招聘、培訓和解雇費。甲方有權以乙方目前或將來可能根據本協(xié)議或其他交易行為而欠甲方的債務抵沖本協(xié)議規(guī)定的甲方的應付款項，而不管產生此一債務的交易與本交易是否有關。信息的提供甲方將通過電子數據交換系統(tǒng)向乙方提供產品信息，配額信息和訂單確認信息，并確保所提供信息的完整、準確和及時。乙方將通過電子數據交換系統(tǒng)定期向甲方提供產品的進銷存及覆蓋方面的信息，并確保所提供信息的完整、準確和及時。知識產權乙方同意除履行本協(xié)議之外，不使用甲方的商標（以下稱“商標“包括甲方及其關聯(lián)公司擁有的商標）。乙方茲確認“商標”是甲方獨有的及專有的財產，并且本協(xié)議一旦終止，乙方將不會在任何三協(xié)議界定以外的產品上用任何方式使用“商標”或甲方產品特有的包裝。乙方進一步保證并同意本義務是連續(xù)性的在本協(xié)議終止后仍然有效。乙方進一步保證并同意不論在本協(xié)議期間或終止后其將不會在任何國家或地區(qū)申請或嘗試注冊商標或與“商標”相似易引起混淆的其他商標。乙方進一步保證和同意不論在本協(xié)議期間或終止后其不會生產或銷售或是致使任何人或任何單位生產或銷售甲方的假冒產品或任何其商標或包裝與甲方產品的相似并易引起混淆的產品。如果乙方末能履行本條規(guī)定的義務和保證，乙方的行為則是嚴重地違反本協(xié)議的行為。在這種情況下，甲方有權立即終止本協(xié)議并將有關案件提交給合適的政府機構或/和人民法院處理。乙方應立即停止這些侵權行為，并賠償甲方因乙方的違約行為對甲方造成的任何利潤損失及其他任何實際和間接的損失。一旦知曉任何侵犯“商標“和前文所述的特有包裝的情形，、乙方應及時通知甲方。甲方將自行決定采取什么樣的行動且所有收回的款項均屬于甲方。乙方應配合甲方以保護及捍衛(wèi)甲方對商標及特有包裝的權利。保密條款乙方同意在本協(xié)議期間及終止后五年內，將最嚴密地保存因其與甲方的關系而掌握的與甲方的業(yè)務、產品、程序、研究或發(fā)展有關的一切數據、工藝、配方、圖紙、商業(yè)秘密（包括但不限于市場信息及客戶名單）（以下統(tǒng)稱“保密資料”），且末經甲方的事先書面授權，不得把保密資料泄漏給任何人。遵守法律及法規(guī)乙方應確保獲得履行本協(xié)議義務的任何政府的許可和批準，并應在任何時候在其提供覆蓋服務方面嚴格遵守中國各地現(xiàn)行有效的一切法律法規(guī)。如因乙方的任何作為或不作為造成其違反或不符合任何法律法規(guī)而由此導致任何責任，乙方應自行負責。乙方同意賠償并保護甲方免受任何因其末能遵守末能遵守中央或地方政府的法律、法規(guī)或要求，或因乙方、其高層職員、董事、雇員、關聯(lián)人或代理人的疏忽引致的損害或民事索賠之損失。2000年匹配本協(xié)議雙方保證為履行本協(xié)議而目前使用或將來使用的設施、設備、操作、信息系統(tǒng)和其他所有系統(tǒng)和工序應該是2000年匹配的，并保證能夠履行在此所規(guī)定的義務、陳述和保證并確保2000年匹配而導致該方不能履行該義務、陳述稱保證，該方將被視為嚴重違約。該違約方應全面負責賠償守約方和/或第三方因該違約而造成的損失。期限及終止本協(xié)議的有效期限自雙方簽署蓋章之日開始，保持6個月的效力。此后，除非任何一方于期滿前提前30天書面通知另一方終止本協(xié)議，否則本協(xié)議將逐年自動延展6個月。不論前款如何規(guī)定當任何一方末能按本協(xié)議的付款或末能履行本協(xié)議的規(guī)定的任何任務，且末能在收到相應通知后的10天內改正錯誤時，另一方可以隨時發(fā)出通知給違約方即時取消及終止本協(xié)議。任何一方在發(fā)生上述違約情形時末能行使此權利不影響該方在相同違約或其他條件或保證的違反再次發(fā)生時終止本協(xié)議的權利；或當乙方進入清算、資不抵債、申請與其債權人之間簽訂預防或中止協(xié)議，申請破產，或當乙方的大部分資產或大部分股份已轉移到與甲方或其任何關聯(lián)公司的競爭對手相關的公司或聯(lián)合體或受到該公司或聯(lián)合體的控制時，甲方保留可以隨時發(fā)出通知給乙方即時取消及終止本協(xié)議的權力；或任何一方可以提前30天書面通知終止本協(xié)議而無需任何理由。13、不可抗力如果任何一方對本協(xié)議或其項下任何義務的履行，付款部分除外，受到超出正?？刂屏Φ氖录璧K或干擾，包括但不限于：自然事件、政府行為、國家或勞工動蕩、戰(zhàn)爭、恐怖或其他可預見的自然災害，在及時通知另一方后受不可抗力影響一言履約的義務將在該阻礙、制或干擾范圍內被免除。但該方應盡力避免或排除此阻礙履約之因素，并應在不可抗力事解除后，立即繼續(xù)其履約行為。如果因不可抗力導致一方能履行本協(xié)議超過30天，則另一方可以提前七天書面通知對方終止本協(xié)議。特別支付甲方不會為了影響任何第三方的決定以獲得任何利益或好處而直接或間接支付任何現(xiàn)金或實給該第三方。本協(xié)議中沒有任何內容授權局方在履行其于本協(xié)議下的義務時直接或間接地此類支付，且甲方亦不會補償此類支付。通知任何本協(xié)議下要求的通知必須以書面形式，以當面送達、掛號郵件、電傳或傳真形式傳給：甲方：寶潔（中國）有限公司地址：廣州市解放北986號以太廣場收件人：電話：傳真：乙方：地址：收件人：電話：傳真：任何一方可以修改上述地址或收件人，但必須以本協(xié)議規(guī)定的方式提前30天書面通知另一方，這些修改應在另方收到此通知時才生效。如果通知以電傳、傳真形式或當面送達，則此通知的收到日期應該是電傳或傳真發(fā)出的日期或當面送達的日期。如果通知以掛號郵件發(fā)出，則此通知的收到日期應該是從寄出的郵戳日起7天后的日期。權力轉讓末經另一方的事先同意，本協(xié)議的任何一方無權把其于本、協(xié)議下的任何權力或義務部分地或全部地轉移或轉讓給其他方。但甲方公司可以把其于本協(xié)議下的權力和義務轉讓給甲方公司的附屬公司和并聯(lián)公司。爭議之解決對于任何產生于本協(xié)議或與之有關的爭議，雙方如不能友好的解決，應提交人民法院處理。繼續(xù)執(zhí)行在解決某項爭議期間，雙方應在其他方面繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。可分割性如本協(xié)議的任何條文被認為是無效的，不可強制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相沖突，其于的條文仍將保持其有效性及可強制執(zhí)行性。雙方同意如果某一條文被認為是無效的、不可強制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之相沖突，雙方將友好協(xié)商用一則有效的、可強制執(zhí)行的條文代替前者。該有效的條文應在執(zhí)行本協(xié)議時，在最大限度范圍內能使雙方達到其經濟、商務及其他目的。21、棄權本協(xié)議之任何一方沒有行使或延遲行使其于本協(xié)議下的任何權利、權力或特權，不得視為對該等權利、權力或特權的放棄，對任何權利、權力或特權的單獨行使或部分行使亦不能視為對其他任何權利、權力或特權的放棄。標題本協(xié)議各條款之標題僅用參考意圖，并無法律效力。23、整體性及更改本協(xié)議將取代雙方以前就本協(xié)議主題事宜達成的一切書面或口頭的協(xié)議，并將構成雙方間就該主題事宜達成的整體協(xié)議。本協(xié)議的任何變動或更改，只有以書面形式作出并經雙方之充分授權人簽署，方可生效。24、生效本協(xié)議將在雙方授權人簽字并蓋章后生效。25、．附件下術文件將作為協(xié)議的附件，并構成本協(xié)議的一部分：附件A：特定職員的規(guī)定附件B：分銷商覆蓋服務費評估系統(tǒng)以上附件為本協(xié)議的組成部分，如果本協(xié)議與該附件有差異或沖突，以本協(xié)議為準。雙方授權代表于年月日在中國廣州簽署本協(xié)議，一式兩份。甲方：寶潔（中國）有限公司乙方：

附件A特定職員的規(guī)定特定職員的身份特定職員是乙方的員工。乙方負責招聘、培訓、發(fā)展、管理、提升特定職員。乙方對特定職員的行為、工資、獎金、福利、保險和任何其他利益負責。特定職員被派專門分銷和銷售甲方的產品。招聘特定職員由乙方招聘。在招聘過程中，乙方應咨詢甲方的意見，包括但并不限于有豢招聘的標準和條件。工作安排及管理甲方應負責安排特定職員的工作。甲方應有權指定一個或多個甲方職員作為特定職員的主管（以下簡稱為“主管”）。主管有權安排特定職員的具體工作。如果雙方同意，主管可以由乙方聘任。如果甲方不愿意指定自己的職員作為主管，則由乙方聘任主管但須經甲方同意。乙方應負責特定職員的行政管理。在評價特定職員的工作表現(xiàn)時，乙方應咨詢甲方的同意，雙方意見一致時可對特定職員的工資和職位作出相應的調整。費用補償為了方便特定職員，乙方同意授權甲方，決定特定職員的獎金評定系統(tǒng)并代表乙方支付特定職員的獎金。在前述情況下，甲方在支付給乙方的覆蓋服務費中減去已代表乙方支付給特定職員的所有上術獎金。乙方應根據有關中國法律和法規(guī)的規(guī)定支付特定職員基本工資，（不低于當地政府頒布的最低工資）、福利、保險和任何其他利益（以下簡稱“福利”）。甲方理解這些福利是乙方提供覆蓋服務而發(fā)生的費用，因此甲方同意補償乙方根據有關中國法律和法規(guī)或地方性法規(guī)、規(guī)定而支付給特定職員的這些福利，這些福利的補償已包含在甲方支付給乙方的覆蓋服務費用之中。乙方應向甲方提供應向特定職員支付福利金額的依據，即有關地方性法規(guī)、政策的名稱或文件號。替換任何特定職員如果違反騰規(guī)章制度或工作不稱職，甲方有權將該職員歸還給乙方。甲方應將歸還的原因知會乙方。乙方應根據甲方的建議更換一個其他合適的職員。

P75附件B分銷商覆蓋服務費評估系統(tǒng)目的：有效激勵乙方實現(xiàn)對所覆蓋商店更好的客戶服務，更色的店內表現(xiàn)，更高效的拜訪。簡化并標準化甲方實地銷售人員對乙方日常運作的管理。主要特征：覆蓋服務費的計算：按乙方覆蓋業(yè)績來評定覆蓋服務費用，乙方提供越好的覆蓋服務，將會得到越高的覆蓋服務費。乙方覆蓋服務費=覆蓋服務費因子（下稱“A%”）×乙方所有特定職員獎金基數總額覆蓋服務水平A%=270%，是一個固定比率，由甲方每一階段根據市場情況面定。特定人員包括運作經理（下稱“OM”）、銷售主管（下稱“CO”）、銷售組長（“下稱TL”）、銷售代表（下稱“DSR”）及電腦操作員（下稱“IDSS”）。乙方所有特定職員獎金基數總額=獎金基數×（DSR數量+IDSS數量）+1.25×獎金基數×TL數量+1.25×1.25×獎金基數×CO數量+1.25×1.25×1.25×獎金基數×OM數量覆蓋服務水平將用標準的乙方覆蓋服務評估工具（見本附件第五條）每月評定一次。覆蓋服務水平主要評估項目：主要評估項目包括乙方的分銷達標率、助銷達標率、促銷達標率、拜訪達標率、客戶服務水平、系統(tǒng)數據準確度及特定職員勞動合同簽訂率、特定職員基本工資發(fā)放率、特定職員政府福利上交率等。對乙方公平公正公開甲方將用標準的分銷商覆蓋服務評估工具及標準的評估流程對乙方覆蓋服務水平進行評估，并有相應的檢查流程去確保所有評估項目的準確性，從而對每一分銷商都公平、公正、公開。數據準確性如果有關覆蓋服務費的數據不準確，甲方有權采取相應的措施，包括但不限于扣除一定比例的覆蓋服務費或立即終止本協(xié)議。P76分銷商覆蓋服務水平評估工具評估項目定義數據來源權重達標轉化率得分分銷達標率（DHR）*等于覆蓋商店總分銷數與總零售分銷標準之比。*銷售代表每日訪問報告及銷售組長/主管檢查報告。25%·（100%）*達標率≥90%·(80%)達標率=80%·(60%)達標率=70%·(40%)達標率=60%·(20%)達標率=50%·(0%)達標率≤40%助銷達標率

（IHR）*等于所覆蓋商店總助銷達標數與總零售助觥標準數之比。*銷售代表每日訪問報告及銷售組長/主管檢查報告。15%·(100%)*達標率≥90%·(80%)達標率=80%·(60%)達標率=70%·(40%)達標率=60%·(20%)達標率=50%·(0%)達標率≤40%促銷達標率（QEHR）*等于各項促銷達標率的數值平均數。*銷售代表每日訪問報告及銷售組長/主管檢查報告。15%·（100%）達標率=100%·（80%）達標率=90%·（60%）達標率=80%·（40%）達標率=70%·（20%）達標率=60%·（0%）達標率≤50%拜訪達標率（CPHR）*等于銷售代表實際有效拜訪總數與拜訪目標總數之比。*銷售代表每日訪問報告及銷售組長/主管檢查報告。10%·(100%)達標率=100%·(80%)達標率=95%·(60%)達標率=90%·(40%)達標率=85%·(20%)達標率=80%·(0%)達標率≤75%客戶服務水平（CSL）*IDS報告5%·(100%)水平=100%·(80%)水平=95%·(60%)水平=90%·(40%)水平=85%·(20%)水平=80%·(0%)水平≤75%系統(tǒng)數據準確度（SDA）*等于IRA、RRA及CRA三者的平均數。*IRA為庫存記錄準度。*RRA為應收賬記錄準度。*CRA為覆蓋數據記錄準度。*IRA和RRA來自IDS報告。*CRA來自于銷商售組長/主管檢查報告。10%·(100%)準確率=100%·(80%)準確率=95%·(60%)準確率=90%·(40%)準確率=85%·(20%)準確率=80%·(0%)準確率≤75%覆蓋人員勞動合同簽訂率（LCCR）*等于簽訂勞動合同人數與覆蓋人數總數之比。*分銷商人事部門5%·(100%)簽訂率=100%·(80%)簽訂率=90%·(60%)簽訂率=80%·(40%)簽訂率=70%·(20%)簽訂率=60%·(0%)簽訂率≤50%覆蓋人員基本工資發(fā)放率（BSPR）*等于基本工資發(fā)放人數與覆蓋人數總數之比。*基本工資必須及時發(fā)放并高于當地最低工資。*分銷商財務部門5%·(100%)發(fā)放率=100%·(80%)發(fā)放率=90%·(60%)發(fā)放率=80%·(40%)發(fā)放率=70%·(20%)發(fā)放率=60%·(0%)發(fā)放率≤50%覆蓋人員政府福利上交率（GMBHT）*等于覆蓋人員政府福利上交總數與總應上交數之比。*分銷商人事部門10%·（100%）上交率=100%·（80%）上交率=90%·（60%）上交率=80%·（40%）上交率=70%·（20%）上交率=60%·（0%）上交率≤50%覆蓋服務水平*等于各評估項目達標轉化率的權重得分。\100%\備注：1.(100%)*表示若達到要求達標轉化率為100%所有零售標準促銷目標及拜訪目標由甲方制定對于IDS客戶上述評估項目的計算工作將由電腦完成.

P77保證合同買方(客戶)名稱:(以下簡稱甲方)住所:法定代表人:賣方名稱:寶潔(中國)有限公司(以下簡稱乙方)住所：法定代表人：保證人名稱：（以下簡稱丙方）住所：法定代表人：簽訂合同日期：年月日簽訂合同地點：省市區(qū)因甲方的請求，丙方愿意為甲方、乙方于年月日簽訂的銷售合同（以下簡稱主合同）提供擔保。乙方經審查，同意丙方作為甲方履行主合同的保證人。三方經協(xié)商一致，訂立本合同如下：丙方為甲方履行主合同的義務，即支付乙方貨款提供擔保。保證金額為甲方應向乙方支付而末支付的款項。丙方對上條所列款項承擔連帶清償責任。如果不按主合同的約定付清貨款，乙方有權直接向丙方追償。丙方保證在接到乙方書面索款通知后個工作日內清償述款項。丙方同意在乙方依約提出代償要求時，以本公司所有之資金、財產先予償還乙方在債權得到丙方之清償后，將該債權轉移給丙方。乙方在此同意，在甲方暫時沒有能力及時還款時，若甲方能根據乙方的要求提出合理有效的還款計劃，則乙方將暫不向丙方提出代償要求，乙方向丙方主張代償的期限亦相應后延。但若甲方末能按照還款計劃如期還款，則乙方隨時可向丙方要求代為清償。丙方的保證責任不因甲方上級單位的任何指令、甲方地位及財力狀況的改變、甲方與任何單位簽訂任何協(xié)議或文件及本保證合同所擔保的主合同的無效或解除而免除。丙方機構若發(fā)生變更、撤銷，丙方應提前天書面通知乙方和甲方。丙方如發(fā)生合并，由變更后的機構承擔連帶責任；或由甲方和丙方落實為乙言所接受的新的保證人，如丙方破產，甲方應丙方破產前二個月內重新提供保證人。在本合同有效期內，甲、乙、丙任何一方不得擅自變更或解除本合同。需變更本合同還款時，應經三方協(xié)商同意，達成書面協(xié)議。違約責任丙方違反本合同第二條約定，末按期代為清償到期債務，乙方可視情況擔?？傤~的%向丙方收取違約金。爭議的解決方式：甲、乙、丙三方解決爭議的方式與主合同規(guī)定的一致。本合同由甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代理人簽訂并加蓋單位公章，并自主合同生效之日起生效。本合同正本一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。甲方（公章）授權代理人（簽字）：年月日乙方（公章）授權代理人（簽字）；年月日丙方（公章）授權代理人（簽字）：年月日

P79抵押擔保合同抵押人：（以下簡稱甲方）住所：法定代表人：抵押權人：寶潔（中國）有限公司（以下簡稱乙方）住所：法定代表人：合同簽訂地：主東省廣州市為確保甲方雙方于年月日簽訂的銷售合同（以下簡稱主合同）的履行，甲方愿意以其有權處分的財產作抵押。乙方經審查，同意接收甲方的財產抵押。甲乙雙方經協(xié)商一致，按以下條款訂立本合同：一、甲方同意以其名下?lián)碛械奈挥诘模ǚ课莼虻貕K的土地使用權）抵押給乙方，賦予乙方以第一優(yōu)先抵押權，作為履行俁同義務的擔保。二、如果甲方末能按主合同規(guī)定的期限內付款，則乙方可以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款抵償債務（包括甲方末付而應付的貨款及其超期支付的利息、違約金、損害賠償金及乙方為實現(xiàn)債權所引致的一切有關費用）處理抵押財產所得價款，不足以償還主合同債務的，乙方有權采取合法手段另行追索。抵押登記自本合同簽訂之日起30日內，有甲、乙雙方向抵押財產所在地的有關政府管理部門辦理抵押登記手續(xù)；甲方應在簽訂本合同之日將有關該抵押財產的《國有土地使用證》或《房屋產權證》正本交予乙方收執(zhí)和保管；所有因抵押登記、保管所需費用由甲方負責承擔。抵押保險甲方應按乙方要求，對抵押財產辦理財產保險，并將保險單正本義乙方保存。按保期限應長于主合同的期限。若主合同的期限延長，甲方須辦理延長投保期的手續(xù)。保險財產如發(fā)生災害損失，乙方有權從保險賠償中優(yōu)先收回甲方的欠款。在任何情況下，乙方的保險第一受益人的身份和支配保險金的權利不受任何人的侵犯和廢止。甲方負責繳付保險費；抵押財產的損毀不影響甲方的擔保責任減低。如因末獲保險賠償或保險賠償數額不足時，乙方有權向甲方追償；乙方可以不需先行索償保險賠償金，即可直接向甲方索賠。抵押解除當主合同終止或被解除決以及甲方已經完全履行主合同及本合同項下的所有義務,甲、乙雙方即可向有關政府管理部門辦理注銷抵押登記手續(xù)，抵押關系至此終止。乙方應在甲方付清所有款項后30日內將抵押財產的證件正本退還甲方；所有有關解除抵押關系的費用由甲方支付。抵押財產的處分甲方有下列情況之一的，乙方即可對抵押財產進行處分：甲方違反主合同及本合同之任何條款；甲方發(fā)生解除、破產或被依法撤銷而又無人代其承擔債務的。處分方式：乙方可以選擇如下之一的方式處分：與甲方協(xié)議折價轉讓；甲方在此不可撤銷地同意并授權乙方^變賣或者拍賣該抵押財產，并以所得的價款受償；以乙方認為合適的市值租金部分或全部的抵押財產，并收取租金和其它受益受償；乙方向乙方營業(yè)所在地的人民法遼提起拆訟。處分抵押財產的受償順序和分配原則：支付因處分抵押財產所需的一切費用（包括支付代管人或代理人的費用及報酬）；償還所欠乙方全部欠款本息及違約金、賠償金等；在扣除上述款項后，如有余款，乙方須將款交還甲方。甲方同意，乙方依據上述規(guī)定處分抵押財產時，有權簽署有關抵押財產的買賣、出租之文件和合約，有權出具收據或文件。乙方按本合同規(guī)定處分抵押財產，甲方不得為此提出損失賠償。特別約定事項在下列情況下：甲方違反主合同或本合同之任何條款規(guī)定；甲方的財產遭受扣押或沒收；甲方無償還能力或可能破產；甲方放棄該抵押財產；甲方發(fā)生其它重大變化而影響其履約能力，乙方認為有必要時。乙方有權采取以下任何一項或多項措施：要求甲方限期糾正違約行為；要求甲方采取補救措施；依合同第六條第（二）款方式處分抵押財產。甲方聲明及保證保證履行主合同及本合同項下義務；向乙方提供的一切資料均真實可靠，無任何假造和隱瞞之處，所提供的抵押財產在本合同簽訂前，末轉讓、抵押予以任何單位或個人；保證在占管抵押財產期間維護抵押財產的整齊及完好狀況（正?？酆耐猓?，不改變其使用性質；如部分或全部的抵押財產發(fā)生毀損，無論任何原因所致，亦無論任何人的過失，均由甲方負全部責任，并須向乙方賠償由此而引起的一切損失。同時，甲方須迅速將情況通知乙方，并應盡最大努力防止損失的擴大；因抵押財產貶值或不能、不足以履和其擔保義務時，甲方有責任重新提供或增加擔保以彌補不足；末經乙方書面同意，甲方不可將本合約項下的部分或全部抵押財產再抵押、出售、出租、贈與、轉讓、抵銷債務、托管、轉借或以任何方式處置；當甲方征得乙方書面同意將抵押財產出租時，甲方必須與承租人訂立租約，租約內必須訂明甲方有違反本合同規(guī)定，由乙方發(fā)函通告承租人遷出抵押財產日起計算30日內，承租人即須無條件遷出；準許乙方及其授權人，在任何合理時間內進入抵押物，以便查驗；在更改地址時立即通知乙方；按時繳交有關抵押財產的任何稅費；倘有任何訴訟、仲裁或傳訊，可能對甲方或其任何財產不利影響時，保證及時以書面通知乙方；按照乙方合法要求，采取一切措施及簽訂一切有關文件，以確保乙方的合法權益；甲方如發(fā)生合并，由變更后的機構承擔本合同項下義務；如甲方發(fā)生分立，由變更后的機構共同承擔本合同項下義務，并承擔連帶責任。若甲方違反上述聲明及保證，甲方同意乙方可按第七條所述處理方式進行違約處理。涉及本合同的有關稅費，均由甲方負責承擔。本合同有效期肭，乙方對甲方的任何違約或延誤行為給予的任何寬容、寬限或延續(xù)執(zhí)行，均不能損害、影響或限制乙方依主合同和本合同中應享有的工切權益和權利，不能作為乙方對甲方的任何違反主合同及本合之行為的許可，亦不能視作是乙方對甲方任何違反主合同及本合同之行為采取法律措施的棄權。違約責任由甲方保管本合同項下的抵押財產，因保管不善，造成毀損，乙方有權要求甲方回復財產原狀，或提供經乙方認可的新的抵押財產。甲方擅自處分抵押財產的，其行為無效。乙方有權要求甲方回復財產原狀或提前要求乙方支付主合同規(guī)定的貨款，并可要求甲方支付尚欠貨款總額萬分之三的違約金。甲方因隱瞞抵押財產存在共有、爭議、被查封、被扣押或已經設定過抵押權等情況面給乙方造成經濟損失的，甲方應予賠償。本合同生效后，在此之前雙方就本合同事宜所達成的任何口頭或書面協(xié)議均自動失效。需要變更或解除合同時，應由甲乙雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。協(xié)議末達成前，本合同各條款仍然有效。本合同無論因何種情況而在法律上成為無效合約或部分條款無效，甲方仍應履行其全部還款義務，乙方有權立即就有關欠款（以各種合法方式）向甲方追償。爭議解決甲乙雙方解決爭議的方式與主合同規(guī)定的一致。本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。甲方：乙方：授權代表：授權代表：日期：日期：

附件抵押財產清單房地產地址：建筑面積：用地面積：共有附著物（件）：評估價值：房產權證編號：或/和地地使用權地址：面積：評估價值：國有土地使用證編號：

P83抵押擔保合同抵押人：（以下簡稱甲方）住所：法定代表人：抵押權人：寶潔（中國）有限公司（以下簡稱乙方）住所：法定代表人：被擔保方（客戶）：（以下簡稱丙方）住所：法定代表人：合同簽訂地：廣東省廣州市為確保乙丙雙方年月日簽訂的銷售合同（以下簡稱主合同）的履行，甲方愿意以其有權處分的財產作抵押為丙方提供擔保。乙方經審查，同意接收甲方的財產抵押。甲方丙三方經協(xié)商一致，按以下條款訂立本合同：一、甲方同意以其名下?lián)碛械奈挥诘模ǚ课莼虻貕K的土地使用權）抵押給乙方，賦予乙方以第一優(yōu)先抵押權，作為丙方履行主合同義務的擔保。二、如果丙方末能按主合同規(guī)定期限內付款，則乙方可以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款抵償債務（包括丙方末付而應付的貨款及其超期支付的利息、違約金、損害賠償金及乙方為實現(xiàn)債權所引致的一切有關費用）。處理抵押財產所得價款，不足以償還主合同債務的，乙方有權采取合法手段向丙方另行追索。抵押登記自本合同簽訂之日起30日內，由甲、乙雙方向抵押財產所在地的有關政府管理部門辦理抵押登記手續(xù)，丙方應提供協(xié)助；甲方應在簽訂本合同之日將有關該抵押財產的《國有土地使用證》或《房屋產權證》正本交予乙方收執(zhí)和保管；所有因抵押登記、保管所需費用由甲方負責承擔。抵押保險甲方應按乙方要求，對抵押財產辦理財產保險，并將保險單正本交乙方保存。投保期限應長于主合同的期限。若主合同期限延長，甲方須辦理延長投保期的手續(xù)。保險財產如發(fā)生災害損失，乙方有權從保險賠償中優(yōu)先收回丙方的欠款。在任何情況下，乙方的保險第一受益身份和支配保險金的權利不受人的侵犯廢止。甲方負責繳付保險費；抵押財產的損毀不影響甲方的擔保責任減低。如因末獲保險賠償或保險償數額不足時，乙方有權向丙方追償；乙方可以不需先行索保險賠償金，即可直接向丙方索賠。抵押解除當主合同終止或被解除以及丙方已經完全履行主合同及本合同項下的所有義務，甲、乙雙方即可向有關政府管理部門辦理注銷抵押登記手續(xù)，抵押關系至此終止。乙方應在丙方付清所有款項30日內將抵押財產的證件正本退還甲方；所有有關解除抵押關系的費用幸免由甲方支付。抵押財產的處分丙方有列情況之一的，乙方即可對抵押財產進行處分：丙方違反主合同或甲方違反本合同之任何條款；丙方發(fā)生解散、破產或被依法撤銷而又無人代其承擔債務的/處分方式：乙方可以選擇如下之一的方式處分：與甲方協(xié)議折價轉讓；甲方在此不可撤銷地同意并授權乙方^變賣或者拍賣該抵押財產，并以所得的價款受償；以乙方認為合適的市值租金出租部分或全部的抵押財產，并收取租金和其它受益受償；乙方向乙方營業(yè)所在地的人民法院提起拆訟。處分抵押財產的受償順序和分配原則：支釜底抽薪因處分抵押財產所需的一切費用（包括支付代管人或代理人的費用及報酬）；償還所欠乙方全部欠款本息及違約金、賠償金等；在扣除上述款項后，如有余款，乙方須將余款交還甲方。甲方同意，乙方依據上述規(guī)定處分抵押財產時，有權簽署有關抵押財產的買賣、出租之文件和合約，有權出具收據或文件。乙方按本合同規(guī)定處分抵押財產，甲方不得為此提出損失賠償。特別約定事項在下列情況下：丙方違反主合同或甲方違反本合同之任何條款規(guī)定甲方的財產遭受或或可能遭受扣押或沒收；丙方無償還能力或可能破產；甲方放棄該抵押財產；丙方發(fā)生其它重大變化而影響其履約能力，乙方認為有必要時。乙方有權采取以下任何一項或多項措施：要求甲方或/和丙方限期糾正違約行為；要求甲方采取補救措施；依本合同第六條第（二）款方式處分抵押財產。甲方聲明及保證保證履行本合同及丙方履行主合同項下義務；向乙方提供的一切資料均真實可靠，無任何假造和隱瞞之處，所提供的抵押財產在本合同簽訂前，末轉讓、抵押予以任何單位或個人；保證在占管抵押財產期間維護抵押財產的整齊及完好狀況（正常損耗除外），不改變其使用性質；如部分呀全部的抵押財產發(fā)生毀損，無論任何原因所致，亦無論任何人的過失，均由甲方負全部責任，并須向乙方賠償由此面引起的工切損失。同時，甲方須迅速將情況通知乙方，并應盡最大努力防止損失的擴大；因抵押財產貶值或不能、不足以履行其擔保義務時，甲方有責任重新提供或增加擔保以彌補不足；末經乙方書面同意，甲方不可將本合約項下的部分或全部抵押財產再抵押、出售、出租、贈與、轉讓、抵銷債務、托管、轉借或以任何方式處置。當甲方征得乙方書面同意將抵押財產出租時，甲方必須與承租人認立租約，租約內必須訂明甲方有違反本合同規(guī)定時，由乙方發(fā)函通告承租人遷出抵押財產日起計算30日內，承租人即須無條件遷出；準許乙方及其授權人，在任何合理時間內進入抵押物，以便查驗；在更改地址時應立即通知乙方；按時繳交有關抵押財產的任何稅費；倘有任何訴訟、仲裁或傳訊，可能對甲方或其任何財產不利影響時，保證及時以書面通知乙方；按照乙方合法要求，采取一切措施及簽訂一切有關文件，以確保乙方的合法權益；甲方如發(fā)生合并，由變更后的機構承擔本合同項下義務；如甲方發(fā)生分立，由變更后的機構共同承擔本合同項下義務，并承擔連帶責任。若甲方違反上述聲明及保證，甲方同意乙方可按第七條所述處理方式進行違約處理。涉及本合同有關稅費，均由甲方負責承擔。本合同有效期內，乙方對甲方或/和丙方的任何違約或延誤行為給予的任何寬容、寬限或延緩執(zhí)行，均不能損害、影響或限制乙方依主合同和本合同中應享有的一切權益和權利，不能作為乙方對甲方或/和丙方任何違反主合同及本合同之行為的許可，亦不能視作是乙方對甲方或/和丙方任何違反主合同及本合同之行為采取法律措施的棄權。違約責任由甲方保管本合同項下的抵押財產，因保管不善，造成毀損，乙方有權要求甲方回復財產原狀，或提從經乙方認可的新的抵押財產。甲方擅自處分抵押財產的，其行為無效。乙方有權要求甲方回復財產原狀或提前要求丙方支付主合同規(guī)定的貨款，并可要求甲方或丙方支付尚欠貨款總額萬分之三的違約金。甲方因隱瞞抵押財產存在共有、爭議、被查封、被扣押或已經設定過抵斬權等情況而給乙方造成經濟損失的，甲方應予賠償。本合同生效后，在此之前甲、乙、丙三方就本合同事宜所達成的任何口頭或書面協(xié)議均自失效。甲方丙方任何一方不得擅自變更或解除合同。需要變更或解除合同時，應由甲乙丙三方協(xié)商致，達成書面協(xié)議。協(xié)議末達成前，本合同各條款仍然有效。本合同無論因何種情況而在法律上成為無效合約或部分條款無效，丙方仍然履行其全部還款義務，乙方有權立即就有關欠款（以各種合法方式）向丙方追償。爭議解決甲乙丙方解決爭議的方式與主合同規(guī)定的一致。本合同一式三份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份。甲方：授權代表：日期：乙方寶潔（中國）有限公司授權代表：日期：丙方：授權代表：日期：

附件抵押財產清單房地產地址：建筑面積：用地面積：共有附著物（物）：評估價值：房產權證編號：或/和土地使用權地址：面積；評估價值：國有土地使用證編號：

P87（保密）銷售協(xié)議和覆蓋服務協(xié)議說明原則：任何一方違反協(xié)議的規(guī)定都必須承擔責任。因此，我們必須遵守協(xié)議的規(guī)定。針對銷售協(xié)議和覆蓋服務協(xié)議的一般問答：什么是協(xié)議方？答：寶潔（中國）有限公司（以下簡稱寶潔中國或我方）及其附屬公司是協(xié)議一方。寶潔中國是廣州寶潔有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔口腔保健用品有限公司及廣州寶潔（浪奇）有限公司等公司的控股公司。協(xié)議的另一方是分銷商，它是一家法人公司或有能力獨立地承擔責任的公司。為什么分銷商不是我們的代現(xiàn)商？答：從法律的角度上看，代理商會擁有委托授予的很多的權力，有時甚至無需得到委托方的授權委托書而充當委托方的角色。因此，分銷商不是我們的代理商。為什么要加入沖帳條款？答：因為加入了沖帳條款，我們便權在應付而末付給分銷商的款額中扣除分銷商欠我們的款額。合同中“知識產權“條款的意義？答：本條款主要闡明分銷商不能使用、注冊寶潔公司的商標和侵犯寶潔公司的商標權利。分銷商不能進行任何假冒活動。分銷商一旦獲悉任何有關寶潔公司的侵權