第一講：基本理論

同學(xué)們，新學(xué)期好！方法論（methodology）--方法論的學(xué)習(xí)—是指處理問(wèn)題和（或）從事活動(dòng)的方式，它構(gòu)成了我們完成一項(xiàng)任務(wù)的一般途經(jīng)或路線，而不是告訴我們?nèi)绾瓮瓿扇蝿?wù)的具體細(xì)節(jié)。具體的做法是方法（methods）和（或）步驟，而不是方法論。學(xué)習(xí)方法論的主要理由是，它為形成新的可靠的認(rèn)識(shí)提供了一種已經(jīng)受過(guò)實(shí)踐檢驗(yàn)并已被證實(shí)的手段，而這些被積累起來(lái)的、不斷擴(kuò)大的、可靠性的認(rèn)識(shí)便構(gòu)成了“科學(xué)”。存在的問(wèn)題：1、對(duì)所面對(duì)的研究問(wèn)題缺乏清醒的認(rèn)識(shí)，對(duì)研究目標(biāo)缺乏清晰簡(jiǎn)明的理解。2、對(duì)有關(guān)先期研究未能提供完整的參考文獻(xiàn)3、疏于對(duì)有關(guān)概念基礎(chǔ)或理論基礎(chǔ)給予足夠的注意。研究不是偶然發(fā)現(xiàn)研究不是數(shù)據(jù)搜集研究不是在圖書館查找已出版的研究成果但是：研究是尋求解釋研究是一個(gè)過(guò)程企業(yè)并購(gòu)與重組

Mergers,Acquisitions

andCorporateRestructurings主講人：楊雯wyang@參考書目1、帕特里克·A·高根《兼并、收購(gòu)和公司重組》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2、羅伯特·F·布魯納

《應(yīng)用兼并與收購(gòu)》，中國(guó)人民大學(xué)出版3、鄭厚斌《收購(gòu)與合并—企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及其市場(chǎng)組織》，商務(wù)印書館4、邁克爾·波特《競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)》，《競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略》華夏出版社5、丹尼斯·卡爾頓，杰弗里·佩羅夫《現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)組織》，上海三聯(lián)書店寶潔集團(tuán)旗下品牌：OLAYSK-Ⅱ伊奈美潘婷飄柔海飛絲沙宣伊卡璐威娜舒膚佳卡玫爾吉列博朗護(hù)舒寶朵朵佳潔士歐樂(lè)-B幫寶適汰漬蘭諾金霸王碧浪品客ANNASUI（安娜蘇）Covergirl（封面女郎）歐萊雅集團(tuán)旗下品牌1、一線品牌Lancome（蘭蔻）、HR（赫蓮娜）。2、二線品牌Biotherm（碧歐泉）、kiehls（契爾氏）（主打有機(jī)）。3、三線或三線以下品牌L’OrealParis（巴黎歐萊雅），美爵士、Garnier（卡尼爾），羽西，小護(hù)士，TheBodyShop（美體小鋪）。4、彩妝CCBPARIS（巴黎創(chuàng)意美家）、shuuemura（植村秀）、Maybelline（美寶蓮）。5、藥妝品牌Vichy（薇姿）LaRocheposay（理膚泉）SkinCeuticals（修麗可）。6、口服美容品牌INNEOV（一諾美）7、香水品牌GiorgioArmaniParfums（阿瑪尼），RalphLaurenParfums（拉爾夫勞倫POLO），caelParfums（卡夏爾），VIKTOR&ROLF（維果羅夫）8、美發(fā)品牌L'Orealprofessionnel（巴黎歐萊雅）Kerastase（卡詩(shī)）Matrix（美奇絲）。第一講：并購(gòu)與重組的基本理論一、公司并購(gòu)重組的基本概念二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)三、中國(guó)并購(gòu)重組的新發(fā)展一、公司并購(gòu)重組的基本概念（一）并購(gòu)的定義和類型并購(gòu)是合并（Merger）與收購(gòu)（Acquisition）的合稱，可簡(jiǎn)稱為M&A。合并：指兩家以上的公司依據(jù)契約及法律規(guī)定的程序和條件，共同組成一個(gè)公司的行為。包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一、公司并購(gòu)重組的基本概念吸收合并（SubsidiaryMerger）：又稱兼并。是指通過(guò)一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行公司合并的行為。并入的公司解散、法人資格消失，接受合并的公司繼續(xù)存在。吸收合并通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司合并一家或更多的公司。公司A公司A公司B吸收合并一、公司并購(gòu)重組的基本概念新設(shè)合并（StatutoryMerger）：兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司以消滅各自的法人資格為前提而合并組成一個(gè)公司的行為，其合并結(jié)果使原有公司的法人資格均告消失。新設(shè)合并公司A公司C公司B一、公司并購(gòu)重組的基本概念收購(gòu)：指一家公司通過(guò)購(gòu)買某目標(biāo)公司的部分或全部股份，以控制該目標(biāo)公司的行為。收購(gòu)公司A公司B公司B公司A一、公司并購(gòu)重組的基本概念按收購(gòu)的結(jié)果分：控股式、購(gòu)買式、吸收式控股式：收購(gòu)公司通過(guò)購(gòu)買目標(biāo)公司一定的股份而成為目標(biāo)公司最大的股東，從而控制該目標(biāo)公司的方式。一、公司并購(gòu)重組的基本概念購(gòu)買式：收購(gòu)公司通過(guò)購(gòu)買目標(biāo)公司的全部股份而使之成為其所附屬的全資子公司，從而使收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司享有支配權(quán)的方式。吸收式：收購(gòu)公司通過(guò)將目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)或股份作為股金投入收購(gòu)公司而使目標(biāo)公司成為收購(gòu)公司的一個(gè)股東的方式一、公司并購(gòu)重組的基本概念說(shuō)明：1從法律上講，合并是指通過(guò)轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)，將一個(gè)或多個(gè)公司的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)移為另一個(gè)公司所有，作為結(jié)果，資產(chǎn)與責(zé)任都予以轉(zhuǎn)讓的公司不需經(jīng)過(guò)清算即不復(fù)存在，而接受該公司全部資產(chǎn)與責(zé)任的另一公司仍然完全以公司自身名義繼續(xù)運(yùn)行。收購(gòu)則是指一個(gè)公司通過(guò)購(gòu)買另一個(gè)公司的股票或股份等方式，取得該家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，被收購(gòu)公司仍然存續(xù)而不必消滅。一、公司并購(gòu)重組的基本概念它們之間的共同點(diǎn)：都是公司在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過(guò)這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，公司可增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)能力，不斷改善經(jīng)營(yíng)管理和提高經(jīng)濟(jì)效益。一、公司并購(gòu)重組的基本概念它們之間的區(qū)別表現(xiàn)在：（1）參與各方法人資格的存續(xù)情況不同合并中：參與新設(shè)合并的公司或被兼并公司將喪失原有的法人資格。收購(gòu)中：被收購(gòu)公司作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，被收購(gòu)方仍具有法人資格，收購(gòu)方只是通過(guò)控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（2）對(duì)債務(wù)的處置要求不同新設(shè)合并中：新組建的公司形成后，參與公司的原法人資格全部消失，所以原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的公司。吸收合并（兼并）中：承擔(dān)債務(wù)式兼并（以資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)位前提）中的兼并公司將被兼并公司的債務(wù)及整體資產(chǎn)一并吸收，以承擔(dān)被兼并公司的債務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)兼并。購(gòu)買式兼并中兼并方在完成兼并的同時(shí)，需對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將公司的凈資產(chǎn)作為固本，成為兼并方的一個(gè)股東，而與兼并方共擔(dān)債務(wù)。收購(gòu)中：兼并公司作為被兼并公司的新股東，對(duì)被兼并公司的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅以控股出資的股本為限。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（3）收購(gòu)與合并對(duì)債權(quán)人擔(dān)負(fù)的義務(wù)不同合并：有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。當(dāng)公司決定合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄，以明確其財(cái)產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱；同時(shí)，合并決議必須征詢債權(quán)人的意見(jiàn)，如債權(quán)人在一定期限內(nèi)未提出異議，則合并可獲得通過(guò)。收購(gòu)：不涉及上述事項(xiàng)。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（4）在收購(gòu)股權(quán)及資產(chǎn)方面簽訂合同的對(duì)象雖然分別是股東和公司，但都只計(jì)算被收購(gòu)公司或資產(chǎn)的價(jià)值。但合并中，合并參與者若為股份公司，一般將通過(guò)股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司的股票。這里需要先計(jì)算出合并各方的價(jià)值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計(jì)算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。一、公司并購(gòu)重組的基本概念在實(shí)際運(yùn)作中，合并與收購(gòu)的聯(lián)系遠(yuǎn)超過(guò)其區(qū)別，所以合并與收購(gòu)常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“并購(gòu)”或“購(gòu)并”。泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下公司為了獲得其他公司的控制權(quán)而進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或公司股權(quán)的交易活動(dòng)。一、公司并購(gòu)重組的基本概念說(shuō)明：2另一個(gè)被廣泛用來(lái)表示各種不同類型交易的術(shù)語(yǔ)是“接管”（takeover）。這個(gè)詞的使用范圍更加模糊，有時(shí)僅指敵意收購(gòu)，有時(shí)又可以同時(shí)指善意兼并和非善意的兼并。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（二）重組的定義和類型公司重組（CorporateRestructuring）是指公司內(nèi)部或公司之間在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。一、公司并購(gòu)重組的基本概念類型：（1）根據(jù)重組的范圍，分為內(nèi)部重組和外部重組內(nèi)部重組是指公司（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益優(yōu)化組合，并進(jìn)行重新調(diào)整和配置，僅是公司內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)和管理行為。，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。外部重組是指公司或公司之間通過(guò)資產(chǎn)、債務(wù)或所有者權(quán)益的買賣（收購(gòu)、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（2）根據(jù)重組戰(zhàn)略的目的差異，分為擴(kuò)張型重組和調(diào)整型重組。擴(kuò)張型重組通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的行為。調(diào)整型重組僅僅是公司存量資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益的優(yōu)化，包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)—資產(chǎn)置換，不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負(fù)債剝離。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（3）根據(jù)重組對(duì)象的不同，分為公司資產(chǎn)的重組、債務(wù)的重組和股權(quán)的重組資產(chǎn)和債務(wù)的重組又往往與股權(quán)的重組相關(guān)聯(lián)。企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購(gòu)一、公司并購(gòu)重組的基本概念資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：公司轉(zhuǎn)讓本公司的或者受讓另一公司的部分或全部資產(chǎn)（包括商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及清算資產(chǎn)）。公司轉(zhuǎn)讓、受讓資產(chǎn)不影響轉(zhuǎn)讓、受讓雙方公司的存續(xù)性。資產(chǎn)置換：公司在重組中為使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)或出于其他目的對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行交換。資產(chǎn)租賃：是指在約定的期間內(nèi)，出租人將資產(chǎn)使用權(quán)讓與承租人以獲取租金的行為。企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購(gòu)一、公司并購(gòu)重組的基本概念托管資產(chǎn)：是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產(chǎn)托管合同，安全保管委托投資的資產(chǎn)，履行托管人相關(guān)職責(zé)的業(yè)務(wù)。債務(wù)重組主要指針對(duì)企業(yè)負(fù)債的重組。根據(jù)債務(wù)重組的參與方不同，又可分為企業(yè)與銀行之間和企業(yè)與非銀行債權(quán)人之間進(jìn)行的債務(wù)重組。具體方式包括：以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金清償債務(wù)；以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；修改其他債務(wù)條件；混合重組企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購(gòu)一、公司并購(gòu)重組的基本概念股權(quán)重組主要涉及公司股本數(shù)量、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分布的變化。換股：也稱為換股并購(gòu)，即并購(gòu)公司將目標(biāo)公司的股權(quán)按一定比例置換為本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司被終止或成為并購(gòu)公司的子公司。增發(fā)：是指上市公司為了再融資而再次發(fā)行股票的行為企業(yè)重組債務(wù)重組資產(chǎn)重組股權(quán)重組資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)置換資產(chǎn)租賃托管資產(chǎn)現(xiàn)金清償非現(xiàn)金清償債務(wù)轉(zhuǎn)為資本修改債務(wù)條款組合重組換股股票增發(fā)（定向、非定向）股票回購(gòu)一、公司并購(gòu)重組的基本概念股票回購(gòu)是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場(chǎng)上購(gòu)回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)量股票的行為。一、公司并購(gòu)重組的基本概念（三）并購(gòu)與重組的關(guān)系并購(gòu)與重組是互相交叉的兩個(gè)概念，它們既可以互不相關(guān)、分別發(fā)生，例如有些公司實(shí)現(xiàn)了控股權(quán)轉(zhuǎn)移而未發(fā)生資產(chǎn)重組，但又往往緊密聯(lián)系，如并購(gòu)可以視為外部重組的一種特殊形式。在實(shí)際操作中，資產(chǎn)重組與并購(gòu)常常是交互發(fā)生的，先收購(gòu)后重組，或先重組、再并購(gòu)再重組都是在資本運(yùn)作中經(jīng)常采用的方式。二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第一次并購(gòu)浪潮：1897—1904以大公司橫向并購(gòu)為特征的規(guī)模重組特點(diǎn)：（1）以橫向并購(gòu)為主要形式，以追求壟斷利潤(rùn)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)為并購(gòu)動(dòng)機(jī)。（2）并購(gòu)結(jié)果是造就了一批特大型企業(yè)，形成工業(yè)壟斷，國(guó)民經(jīng)濟(jì)集中化程度大大提高，美國(guó)因此完成了現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)的形成時(shí)期。以美國(guó)為例，1898—1902年這五年中被并購(gòu)企業(yè)總數(shù)達(dá)2653家，并購(gòu)資本總額達(dá)63億美元。案例：美國(guó)鋼鐵公司的重組美國(guó)鋼鐵公司最初是由卡內(nèi)基鋼鐵公司和聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成卡內(nèi)基鋼鐵公司：1872年創(chuàng)辦卡內(nèi)基最早將成本會(huì)計(jì)制度運(yùn)用于自己的鋼鐵公司。實(shí)行鋼鐵生產(chǎn)全部工序“一條龍”鋼鐵生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)從采購(gòu)原料、建起平爐和煉爐、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品、拓展銷售渠道的一體化發(fā)展1899年，卡內(nèi)基鋼鐵公司吞并了當(dāng)?shù)氐匿撹F公司1898年，美西戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)。為了適應(yīng)鐵路、軍火工業(yè)發(fā)展的需要，美國(guó)對(duì)鋼鐵的需求量猛增。當(dāng)時(shí)控制全美鐵路的“華爾街大佬”—摩根立刻意識(shí)到美國(guó)已步入需要大量鋼鐵的時(shí)代，發(fā)展鋼鐵業(yè)前途無(wú)量，因而開(kāi)始把目光投向鋼鐵。伊利鋼鐵公司、明尼蘇達(dá)鋼鐵公司摩根在向卡內(nèi)基發(fā)起進(jìn)攻前，首先合并了美國(guó)中西部的一系列中小鋼鐵公司，成立了聯(lián)邦鋼鐵公司，同時(shí)拉攏了國(guó)家鋼管公司和美國(guó)鋼網(wǎng)公司。第一步：使聯(lián)邦鋼鐵公司的關(guān)系企業(yè)及摩根所屬的全部鐵路一起取消對(duì)卡內(nèi)基鋼鐵企業(yè)的訂貨。第二步：“美國(guó)的鋼鐵業(yè)必須合并，是否合并貝斯列赫母鋼鐵公司，我還在考慮中。但合并卡內(nèi)基鋼鐵公司是絕對(duì)必要的”“如果卡內(nèi)基拒絕的話，我就找貝斯列赫母”卡內(nèi)基同意合并條件：不要合并后新公司的股票，而要具有黃金保障的新公司債券，并且要以1:1.5的比率兌換。即1美元卡內(nèi)基鋼鐵公司的價(jià)額兌換1.5美元新公司債，從而使卡內(nèi)基的資產(chǎn)從2億多美元增加到近4億美元。1901年，摩根又制定了一個(gè)雄心勃勃的計(jì)劃3月3日，摩根發(fā)表了一個(gè)震驚華爾街的聲明該聲明以廣告的形式告訴聯(lián)邦鋼鐵公司、全國(guó)鋼鐵公司、全國(guó)鋼管公司、美國(guó)鋼鐵和金屬線公司、美國(guó)馬口鐵公司、美國(guó)鋼箍公司、美國(guó)鋼板公司的股東們，這些公司所公開(kāi)發(fā)行并出售的證券都將歸新成立的美國(guó)鋼鐵公司所有。新公司將以證券償還被合并公司的股東，而且施以重償。因此，摩根用換股的形式成功收購(gòu)了全美五分之三的鋼鐵公司，從而組建了美國(guó)鋼鐵公司（U.S.SteelCompany）此后，美國(guó)鋼鐵公司又吞并了大湖鋼鐵公司，接著又先后吞并了50多個(gè)獨(dú)立的黑色冶金公司及有關(guān)部門。1982年，美國(guó)鋼鐵公司以65億美元買下了美國(guó)第17大石油公司—馬拉松石油公司。二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第二次并購(gòu)浪潮：1916—1929以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組特點(diǎn)：（1）橫向并購(gòu)仍較普遍，但縱向并購(gòu)、市場(chǎng)擴(kuò)張性并購(gòu)也較多。（2）并購(gòu)的行業(yè)在工業(yè)方面集中于石油、金屬原料、食品三個(gè)產(chǎn)業(yè)，另外公用事業(yè)、銀行業(yè)、商業(yè)方面的并購(gòu)也很多。（3）工業(yè)資本與銀行資本開(kāi)始相互滲透，形成金融寡頭，如洛克菲勒控制花期銀行，摩根銀行創(chuàng)辦美國(guó)鋼鐵公司。（4）國(guó)家并購(gòu)（控制、參股）一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的企業(yè)，開(kāi)始形成國(guó)家壟斷資本。以美國(guó)為例，1919—1929年，19611家公司被并購(gòu)，其中工業(yè)企業(yè)5282家，公用事業(yè)企業(yè)2750家，銀行1060家，零售業(yè)企業(yè)10519家。二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第三次并購(gòu)浪潮：1965—1969以跨國(guó)公司為特征的品牌重組特點(diǎn)：（1）混合并購(gòu)為主。（2）出現(xiàn)許多大企業(yè)之間的并購(gòu)，被并購(gòu)企業(yè)不限于中小企業(yè)，并購(gòu)其他企業(yè)的企業(yè)則多為大型企業(yè)。（3）銀行的同業(yè)間并增加，使銀行資本更加集中，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的地位日益提高。以美國(guó)為例，1960—1970年，并購(gòu)數(shù)量為25598起；1953-1968年，工業(yè)中的并購(gòu)資產(chǎn)數(shù)量占全部工業(yè)資本的21%；被并購(gòu)的資產(chǎn)總額從1960年的15.3億美元增至1968年的125.5億美元案例：可口可樂(lè)公司的品牌重組潘伯頓：1886年，古柯葉和可拉果艾薩·坎德勒公司伍德拉夫以250萬(wàn)美元購(gòu)買1923年，羅伯特·伍德拉夫接手可口可樂(lè)公司。股票從65美元上漲到200美元。花費(fèi)大量的宣傳費(fèi)做廣告，廣告費(fèi)常常超過(guò)利潤(rùn)的一半古斯坦擔(dān)任總裁。進(jìn)行大膽的改組其中一個(gè)重要的舉措是，在可口可樂(lè)總公司下面又建立了一個(gè)公司，總公司只向下屬公司高價(jià)賣出可口可樂(lè)原漿，由下屬公司與瓶裝商打交道?？煽诳蓸?lè)集團(tuán)古斯坦還以當(dāng)時(shí)市價(jià)兩倍的價(jià)格（2.5億美元）買下了哥倫比亞電影公司。1900年可口可樂(lè)公司的廣告費(fèi)用超過(guò)百萬(wàn)。1912年超過(guò)了千萬(wàn)。對(duì)可口可樂(lè)的認(rèn)識(shí)分為幾個(gè)階段：（1）把可口可樂(lè)作為藥水來(lái)喝（2）當(dāng)做一種飲料（3）當(dāng)做一種美國(guó)文化（4）可口可樂(lè)人發(fā)現(xiàn)，他們的背后是愛(ài)與和平20世紀(jì)60年代，可口可樂(lè)公司陸續(xù)并購(gòu)、購(gòu)進(jìn)了其他一些企業(yè)的股權(quán)，逐步向多種經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。1960年，購(gòu)買蜜紐特·梅德冷凍果汁公司1961年，購(gòu)買鄧根食品公司及其他一些企業(yè)二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第四次并購(gòu)浪潮：以金融機(jī)構(gòu)為杠桿的機(jī)制重組特點(diǎn)：（1）并購(gòu)形式多樣化，橫向、縱向和混合并購(gòu)并存。（2）并購(gòu)發(fā)生的次數(shù)變化不大，但交易規(guī)模大型化。（3）杠桿收購(gòu)快速增加，“小魚吃大魚”的并購(gòu)現(xiàn)象不斷發(fā)生。（4）并購(gòu)波及各個(gè)行業(yè)。（5）跨國(guó)并購(gòu)得到迅速發(fā)展。（6）金融投機(jī)式并購(gòu)盛極一時(shí)，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)造成了一定負(fù)面影響。以美國(guó)為例，1985年并購(gòu)總數(shù)達(dá)3000多起；80年代杠桿收購(gòu)的公司總價(jià)值達(dá)2350億美元，涉及的公司2800家二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第五次并購(gòu)浪潮：以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的功能重組特點(diǎn)：（1）并購(gòu)交易的規(guī)模超大。（2）以控制全球市場(chǎng)為并購(gòu)的主要?jiǎng)訖C(jī)。（3）國(guó)際化。（4）醫(yī)藥、廣播、通訊、銀行、石油等行業(yè)成為并購(gòu)熱點(diǎn)。（5）并購(gòu)融資主要依賴證券市場(chǎng)。全球并購(gòu)速度發(fā)展最快的時(shí)期。1990—1999年，在世界范圍內(nèi)達(dá)成的并購(gòu)以年均42%的速度增長(zhǎng)，在1999年達(dá)到2.3萬(wàn)億美元，2000年全球公司并購(gòu)的數(shù)量達(dá)到38292起，交易金額達(dá)到3.3萬(wàn)億美元。90年代是全球并購(gòu)浪潮最為壯觀的十年。案例：摩根士丹利—迪恩維特

合并案（1）創(chuàng)造了一個(gè)總市值達(dá)210億美元的新興投資銀行（2）是一種高層次的投資銀行和零售證券經(jīng)紀(jì)行破天荒的結(jié)合根據(jù)歷史傳統(tǒng)，華爾街上的大多數(shù)投資銀行按照戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)和服務(wù)取向分為兩類：一類是專門為大機(jī)構(gòu)、大公司服務(wù)的投資銀行另一類是專門為個(gè)體投資者服務(wù)的證券經(jīng)紀(jì)行作為上市公司。摩根士丹利在合并前總市值為88億美元。合并后，總市值超過(guò)400億美元迪恩威特曾屬于美國(guó)一家經(jīng)營(yíng)百貨連鎖店的大公司—西爾斯·羅伯克公司，1993年才成立為獨(dú)立上市公司。合并前總市值達(dá)130億美元。迪恩威特全資擁有361處分部和8500名專職經(jīng)紀(jì)人，在美國(guó)排名第三。摩根士丹利與迪恩威特于1997年2月5日聯(lián)合召開(kāi)了新聞發(fā)布會(huì)，正式公布合并消息。新公司名稱：摩根士丹利—迪恩威特發(fā)展有限公司股權(quán)安排：摩根士丹利股東擁有新公司45%的股份，迪恩威特股東擁有55%的股份交易方式：股權(quán)置換。根據(jù)當(dāng)前股市價(jià)格，每股摩根士丹利股份換1.65股迪恩威特股份職位安排：迪恩威特主席兼首席執(zhí)行官普賽爾擔(dān)任新公司主席兼首席執(zhí)行官。摩根士丹利總裁約翰·馬克擔(dān)任新公司總裁和首席操作官。摩根士丹利主席費(fèi)舍爾擔(dān)任新公司董事局執(zhí)行委員會(huì)主席。董事局構(gòu)成：新公司董事局將由14人組成，雙方各占7人。兩大公司合并后，新公司市值213.49億美元摩根士丹利—迪恩威特合并案表明，國(guó)際金融服務(wù)業(yè)已進(jìn)入史無(wú)前例的集中與聚合的新時(shí)期。是一起典型的著眼于未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)而進(jìn)行的功能互補(bǔ)型的戰(zhàn)略組合。二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨勢(shì)第六次并購(gòu)浪潮：（1）私募股權(quán)基金大規(guī)模參與。（2）新興經(jīng)濟(jì)體（主要是中國(guó)、巴西和印度）企業(yè)海外并購(gòu)的興起。（3）很多并購(gòu)的背后是國(guó)家戰(zhàn)略在起作用“看得見(jiàn)的手”重新介入公司并購(gòu)決策。（4）金融和能源成為跨國(guó)并購(gòu)中最活躍的領(lǐng)域。到2007年，全球并購(gòu)市場(chǎng)總規(guī)模達(dá)到4.38萬(wàn)億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2000年的3.3萬(wàn)億美元的風(fēng)致?？鐕?guó)公司主導(dǎo)的跨國(guó)并購(gòu)值比2000年增長(zhǎng)了21%，高達(dá)16370億美元，交易數(shù)量為10145次，增長(zhǎng)了12%。二、國(guó)外并購(gòu)重組的歷史與最新趨