經(jīng)濟(jì)法(主編王學(xué)梅)第二章

經(jīng)濟(jì)法“十二五”職業(yè)教育國家規(guī)劃教材北京出版集團(tuán)公司北京出版社第二章企業(yè)法“十二五”職業(yè)教育國家規(guī)劃教材北京出版集團(tuán)公司北京出版社本單元目錄12第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法一、個人獨(dú)資企業(yè)法概述(一)特征

1.是由一個自然人投資的企業(yè)。2.投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。3.內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活。

4.不具有法人資格，也無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

5、但個人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立

（一）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件

1.對投資人的限制:只能是自然人，中國公民。

2.對企業(yè)名稱的限制

個人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、

“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件

3.出資方式

（1）投資人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以“勞務(wù)”出資。

（2）投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件

3.出資方式

（4）

固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（5）有必要的從業(yè)人員。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法【例題】下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的表述中正確的是（）。

A.個人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織

B.個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

C.個人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動

D.個人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格

（二）設(shè)立程序

1．提出申請:申請書,投資人身份證明,企業(yè)住所證明,國家工商行政管理局規(guī)定提交的其他文件2．工商登記3．分支機(jī)構(gòu)登記

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法三、事務(wù)管理

投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。

1.投資人的內(nèi)部限制

不得對抗善意第三人：個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法三、事務(wù)管理

1.投資人的內(nèi)部限制

投資人委托或者聘用的人員管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法【例題】個人獨(dú)資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務(wù)，同時對乙的職權(quán)予以限制，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，必須經(jīng)甲同意。乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為2萬元的買賣合同。根據(jù)《個人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（）

A.該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法B.該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任

C.該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷

D.該合同為效力待定合同，經(jīng)甲追認(rèn)后有效

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法三、事務(wù)管理2.對受托人的職權(quán)限制（法定限制）共10條投資人委托或者聘用的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得從事下列行為：

（1）利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；（2）利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；（3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法三、事務(wù)管理2.對受托人的職權(quán)限制（法定限制）共10條（5）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；（6）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

（7）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（8）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；（10）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法【例題】某個人獨(dú)資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務(wù)，在個人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。（）

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法四、個人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和工商管理

個人獨(dú)資企業(yè)變更企業(yè)名稱、企業(yè)住所、經(jīng)營范圍及方式，應(yīng)當(dāng)在作出變更決定之日起15日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記。個人獨(dú)資企業(yè)變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，應(yīng)當(dāng)在變更事由發(fā)生之日起15日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法四、個人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和工商管理登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到按規(guī)定提交的全部文件之日起15日內(nèi)，作出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。予以核準(zhǔn)的，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者發(fā)給變更登記通知書；不予核準(zhǔn)的，發(fā)給企業(yè)登記駁回通知書。個人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗(yàn)。

登記機(jī)關(guān)依法對個人獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行審查，以確認(rèn)個人獨(dú)資企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的資格。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法五、解散和清算1.解散事由

（1）投資人決定解散；

（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。2.清算人

投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法五、解散和清算3.債權(quán)申報期限

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起"60日"內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法五、解散和清算

4.財產(chǎn)的清償順序

（1）所欠職工工資和社會保險費(fèi)用；

（2）所欠稅款；

（3）其他債務(wù)。

個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法五、解散和清算

5.清算期間對投資人的要求清算期間，個人獨(dú)資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前述財產(chǎn)清償順序清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法五、解散和清算

6.投資人的持續(xù)償債責(zé)任個人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。7.注銷登記清算結(jié)束之日起15日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。個人獨(dú)資企業(yè)辦理注銷登記時，應(yīng)當(dāng)交回營業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法【例題】以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

C.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（一）投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

1．提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責(zé)令改正，處以5000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。2．個人獨(dú)資企業(yè)使用的名稱與其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（一）投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

3．涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。偽造營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令停業(yè)，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。4．個人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（一）投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

5．未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨(dú)資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以3000元以下的罰款。個人獨(dú)資企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未按本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期辦理變更登記；逾期不辦理

的，處以2000元以下的罰款。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（一）投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

6．違反《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，侵犯職工合法權(quán)益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保險費(fèi)用的，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)予以處罰，并追究有關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。

7．在清算前或清算期間隱匿或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，逃避債務(wù)的，依法追回其財產(chǎn)，并按照有關(guān)規(guī)定予以處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（一）投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任

8．違反《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（二）管理人員對投資人造成損害或侵犯投資人權(quán)益的法律責(zé)任1．投資人委托或者聘用的人員管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。2．投資人委托或者聘用的人員違反《個人獨(dú)資企業(yè)法》第二十條規(guī)定，侵犯個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的，責(zé)令退還侵占的財產(chǎn)；給企業(yè)造成損失的．依法承擔(dān)賠償責(zé)任；有違法所得的，沒收違法所得；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一節(jié)個人獨(dú)資企業(yè)法六、法律責(zé)任（三）企業(yè)登記機(jī)關(guān)及其上級部門有關(guān)人員的法律責(zé)任

登記機(jī)關(guān)對符合法定條件的申請不予登記或者超過法定時限不予答復(fù)的，當(dāng)事人可依法申請行政復(fù)議或提起行政訴訟。

課堂作業(yè)：P31案例分析一部重要的市場主體的立法公民個人出資設(shè)立的企業(yè)有三種——個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司你還可以選擇那種形式呢？第二節(jié)合伙企業(yè)法導(dǎo)言合伙制度起源于羅馬法。合伙是一種從羅馬時代就產(chǎn)生的企業(yè)形式，可以說它是經(jīng)久不衰和廣受歡迎的企業(yè)模式。在羅馬法上，合伙是一種合意契約，根據(jù)該契約，兩人以上相互承擔(dān)義務(wù)將物品或者勞作集中在一起，以實(shí)現(xiàn)某一合法的且具有共同功利的目的。第二節(jié)合伙企業(yè)法導(dǎo)言合伙企業(yè)——組織形式簡單，集資迅速靈活；——創(chuàng)辦手續(xù)簡便且費(fèi)用較低；——合伙債權(quán)債務(wù)綁在一起，內(nèi)部關(guān)系緊密，成員較穩(wěn)定，內(nèi)部凝聚力較強(qiáng)；——合伙人雖個人風(fēng)險較大，但有利于激發(fā)合伙成員的責(zé)任心和鞏固合伙組織的信用等優(yōu)勢。合伙是個人集資創(chuàng)辦企業(yè)的最佳形式

第二節(jié)合伙企業(yè)法案例綜合練習(xí)1、甲、乙、丙3人經(jīng)過協(xié)商一致，各出資5萬元組成合伙企業(yè)——大發(fā)汽車配件廠，合伙協(xié)議中規(guī)定：利潤分配和虧損分擔(dān)辦法為：甲3/5，丙、乙分別為1/5；該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，對外代表該合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為2年。配件廠經(jīng)營期間，乙個人貸款購買了一輛汽車從事鮮活商品的販賣，因所運(yùn)海鮮腐爛，損失4萬元，乙變賣了車輛還清了貸款，但仍欠漁場3萬元。第二節(jié)合伙企業(yè)法案例綜合練習(xí)無奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件廠的2萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁。甲、丙不同意，但乙還是取走了自己的出資2萬元。年終結(jié)算時，企業(yè)虧損15萬。丙要求退伙，甲丙將企業(yè)財物折價變賣，分別得款2萬，因乙以自己已經(jīng)退火為由拒絕分?jǐn)偱浼S的虧損，發(fā)生爭議，故對合伙債務(wù)拖延未做處理。第二節(jié)合伙企業(yè)法設(shè)問？1、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利?2、甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與王某再合作建一個經(jīng)營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠?3、甲的弟弟因做生意需要貸款，為此請甲為其提供擔(dān)保，甲遂以企業(yè)的設(shè)備向銀行作了抵押?？煞?？該如何做？4、對于配件廠的債務(wù)，甲、乙、丙應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)？第二節(jié)合伙企業(yè)法設(shè)問？5、乙在甲、丙不同意轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)怎么做？甲與丙應(yīng)該怎么做？6、在什么情況下，丁才能成為配件廠的合伙人？7、經(jīng)營期間乙可以退火嗎？其退火行為是否有效?為什么8、甲與丙分割配件廠財物的行為是否有效？應(yīng)該怎么做？第二節(jié)合伙企業(yè)法設(shè)問？9、假如配件廠的債權(quán)人要求甲償還6萬元貨款，甲按照協(xié)議約定只承擔(dān)了3/5，剩余貨款告知債權(quán)人去找乙和丙。這樣做是否可以？為什么？10、假如配件廠的債權(quán)人去找乙要求還債，乙以自己已經(jīng)退火為由拒絕，可以嗎？11、配件廠的15萬元債務(wù)應(yīng)當(dāng)如何分擔(dān)？第二節(jié)合伙企業(yè)法設(shè)問？12、假如配件廠債權(quán)人和漁場均找乙要求還債，乙應(yīng)當(dāng)如何償還？13、對配件廠的債務(wù)，乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分卻無力償還，應(yīng)該怎么處理？14、假如配件廠正在清算中，丙將部分配件私自拿出，出售給了另外一家汽修廠，清算人發(fā)現(xiàn)后，可否追回？第二節(jié)合伙企業(yè)法一、概述二、設(shè)立三、管理四、終止第二節(jié)合伙企業(yè)法重點(diǎn)介紹合伙企業(yè)的特點(diǎn)、設(shè)立、合伙企業(yè)的財產(chǎn)與事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)的外部關(guān)系、以及入伙和退伙。

第二節(jié)合伙企業(yè)法以案說法

張山、李斯、王武畢業(yè)了，工作難找，于是三個人想自己創(chuàng)業(yè)。1、設(shè)立合伙企業(yè)行嗎？什么叫合伙企業(yè)？2、萬一賠了怎么辦？要有什么樣的心理準(zhǔn)備？3、合伙企業(yè)有哪些類型呢？第二節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)概述合伙企業(yè)有兩種：

新法第2條：合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（一）普通合伙企業(yè)是指依法在中國境內(nèi)設(shè)立的由合伙人訂立協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織合伙企業(yè)的概念第二節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)具有如下法律特征：（1）人合性——個人的聯(lián)合。須有兩個或兩個以上合伙人——以人的信用為基礎(chǔ)。合伙企業(yè)的特征第二節(jié)合伙企業(yè)法

合伙本質(zhì)上是人的結(jié)合而非資本的結(jié)合。故，入伙退伙有嚴(yán)格的限制，人員結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。（2）契約性——以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)。

——意思表示一致。合伙企業(yè)的特征第二節(jié)合伙企業(yè)法（3）內(nèi)部合伙關(guān)系---：內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系，利害一體。合伙企業(yè)的特征第二節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的特征第二節(jié)合伙企業(yè)法（4）承擔(dān)無限連帶責(zé)任——合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，合伙人應(yīng)以其出資之外的其他個人財產(chǎn)清償債務(wù)。每一個合伙人均有清償義務(wù)，債權(quán)人可向任何一個合伙人要求全部償還。追償權(quán)——所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，其有權(quán)就超出部分向其他未支付或?yàn)樽泐~支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。合伙企業(yè)的特征第二節(jié)合伙企業(yè)法練習(xí)題張山、李斯、王武三人訂立協(xié)議約定：三人各出資35萬成立一個旅行社，共同管理，按出資比例分利和承擔(dān)虧損。購買數(shù)臺大客車，由張山、王武駕駛，李斯負(fù)責(zé)招徠游客兼導(dǎo)游。某日，三人帶團(tuán)在某景點(diǎn)吃飯后返回，途中張山因酒后駕車發(fā)生車禍，致使車輛毀壞，游客數(shù)人受傷。受傷游客向三人索賠時，李斯、王武稱此車禍系由張山酒后駕駛所導(dǎo)致，因此，應(yīng)由張山承擔(dān)全部賠償責(zé)任；張山辯稱該車三人共同購置，損失應(yīng)由三人共同承擔(dān)，故不同意承擔(dān)全部賠償責(zé)任。游客遂向法院起訴。

第二節(jié)合伙企業(yè)法問題：1、以上體現(xiàn)合伙企業(yè)的什么特征？理由？2、應(yīng)當(dāng)由誰負(fù)責(zé)賠償？根據(jù)何在？具體如何賠償？

第二節(jié)合伙企業(yè)法以案說法

李斯想，天哪，不管誰做錯，弄賠了，大家都要承擔(dān)啊有沒有誰錯了，誰承擔(dān)責(zé)任的形式呢？

幾年后，張山積累了相當(dāng)?shù)耐顿Y管理經(jīng)驗(yàn)，而李斯則通過鉆研，技術(shù)研發(fā)能力有了很大提高。但兩人想合伙辦企業(yè)，卻苦于資金不足。某日閑聊，得知王武買彩票中了500萬大獎！

第二節(jié)合伙企業(yè)法以案說法張、李兩人找到王武，談了合伙辦企業(yè)的想法，要王武投資200萬。王武擔(dān)心，無限責(zé)任啊，弄不好，我的獎就“全軍覆沒”了！可不可以我只承擔(dān)有限責(zé)任呢？我不管企業(yè)，什么也不管，就你們兩個折騰去。掙了錢給我30%就行。

第二節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的概述·概念第二節(jié)合伙企業(yè)法以案說法張山、李斯、王武三人經(jīng)過學(xué)習(xí)，知道了什么叫合伙企業(yè)，做好了承擔(dān)無限連帶責(zé)任的心理準(zhǔn)備，他們滿懷自信，要開始自己的創(chuàng)業(yè)了！那么——1、合伙企業(yè)需要什么條件呢？2、在設(shè)立企業(yè)時，有那些事情是必須要事先商定的？3、什么可以作為出資？具體要求是什么？4、如何辦理企業(yè)設(shè)立登記手續(xù)？第二節(jié)合伙企業(yè)法設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備如下條件：合伙企業(yè)法案例導(dǎo)入

張、李、王三人要辦企業(yè)的事情與家里商量后，張的弟弟A要求帶他。A時年15歲，在讀初中。李為了以后經(jīng)營方便，拉了其時任地稅局副局長的舅舅B入伙。五人于06年2月1日達(dá)成書面協(xié)議，決定創(chuàng)辦合伙企業(yè)，共同經(jīng)營電腦銷售與維修。

第二節(jié)合伙企業(yè)法合伙協(xié)議規(guī)定：

1、企業(yè)名稱為“飛翔電腦維修有限公司”

2、經(jīng)營范圍為……，合伙目的是共同經(jīng)營，共享收益

3、五人各出資1萬元，于06年3月10號前繳付。

4、A、B承擔(dān)有限責(zé)任，其余人承擔(dān)無限責(zé)任。

5、利潤平均分配，若有虧損則除張之外，其他人平均分擔(dān)。

第二節(jié)合伙企業(yè)法合伙協(xié)議規(guī)定：

6、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行由李全權(quán)負(fù)責(zé)，其他人不得過問。

7、企業(yè)解散時，各自收回自己的出資。合伙協(xié)議經(jīng)全體簽字后，李持該協(xié)議向縣工商局申請設(shè)立登記。該局于3月30日電好告知B，因條件不符，不予登記。

問題何在？第二節(jié)合伙企業(yè)法案例分析不符合項(xiàng)：1、A不能成為合伙人——限制行為能力人2、B不能成為合伙人——黨政機(jī)關(guān)工作人員3、企業(yè)名稱有問題4、若A、B沒有問題，該合伙企業(yè)的類型是那種？5、共擔(dān)風(fēng)險不符合；共同經(jīng)營不符合。第二節(jié)合伙企業(yè)法案例分析不符合項(xiàng)：6、合伙協(xié)議事項(xiàng)不全——合伙人姓名及其住所、入伙與退火、違約責(zé)任等事項(xiàng)沒有；解散與清算等規(guī)定不明確，不具體。7、申請登記時提交的文件不全8、登記機(jī)關(guān)的處理超過了期限，且通知人不對。第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立條件關(guān)于合伙人的人數(shù)——下限——必須有2個兩個以上。上限——普通合伙，法律未作規(guī)定，由當(dāng)事人設(shè)立企業(yè)時自行確定?！邢藓匣餅?0個以下且至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件關(guān)于合伙人的條件——首先、合伙人是自然人時，應(yīng)具有完全民事行為能力；經(jīng)濟(jì)組織中的國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。其次、法律、行政法規(guī)禁止從事贏利性活動的人，不得成為合伙人，如，法官、檢察官、國家公務(wù)員等。

第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件關(guān)于合伙人的條件——第三、普通合伙人須是依法承擔(dān)無限責(zé)任者，即依法對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人則以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件合伙協(xié)議——是合伙企業(yè)設(shè)立的基礎(chǔ)是合伙企業(yè)最重要的法律文件；是確定合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件第二節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件第二節(jié)合伙企業(yè)法張山、李斯、王武三人經(jīng)過學(xué)習(xí)，知道了他們?nèi)齻€現(xiàn)在都符合合伙人的條件，也大致商定了部分合伙協(xié)議內(nèi)容。張山說自己沒有錢，能不能成為合伙人呢？租來的房子能否作為出資？可要成立合伙企業(yè)需要多少錢才行呢？如何辦理企業(yè)設(shè)立登記手續(xù)？第二節(jié)合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)的設(shè)立·條件第二節(jié)合伙企業(yè)法二、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件1、合伙人對用以出資的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，應(yīng)擁有合法的處分權(quán)；2、勞務(wù)出資——其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；——有限合伙人不得以勞務(wù)出資。3、以非貨幣出資——需要評估作價的，可由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。——依法需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理4、債權(quán)、股權(quán)屬于其他財產(chǎn)權(quán)利的范圍，亦可作為出資。第二節(jié)合伙企業(yè)法二、合伙企業(yè)的設(shè)立·條件第二節(jié)合伙企業(yè)法批文——合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時提交批準(zhǔn)文件。合伙企業(yè)的設(shè)立的程序設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以全體合伙人為申請人。但申請合伙企業(yè)登記的具體事務(wù)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人從他們當(dāng)中制定的代表或者他們共同委托的代理人負(fù)責(zé)辦理。第二節(jié)合伙企業(yè)法登記申請——20日內(nèi)決定可否——執(zhí)照簽發(fā)合伙企業(yè)的設(shè)立的程序申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：1）全體合伙人簽署的合伙申請書；

2）全體合伙人的身份證明；

3）全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書；

4）合伙協(xié)議；

5）出資權(quán)屬證明；

6）經(jīng)營場所證明；

7）國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件第二節(jié)合伙企業(yè)法練習(xí)：本節(jié)導(dǎo)入案例分析

第二節(jié)合伙企業(yè)法三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1）出資——合伙成立時由各合伙人依約向企業(yè)投入的貨幣、實(shí)物等財產(chǎn)；2）經(jīng)營——以企業(yè)名義取得的收益和在經(jīng)營中積累的財產(chǎn)第二節(jié)合伙企業(yè)法（一）合伙企業(yè)的財產(chǎn)由兩部分構(gòu)成（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)的的轉(zhuǎn)讓1、向合伙人以外的人，須經(jīng)其他合伙人一致同意，另有約定除外；2、合伙人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人；3、向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為新的合伙人。第二節(jié)合伙企業(yè)法因財產(chǎn)的共有性質(zhì)，轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制選擇題合伙企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其要求是（）A．向合伙人以外的人，須經(jīng)其他合伙人一致同意B．轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意C．轉(zhuǎn)讓時，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)D．合伙人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人第二節(jié)合伙企業(yè)法補(bǔ)充：合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質(zhì)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)合伙企業(yè)法補(bǔ)充：合伙企業(yè)財產(chǎn)的出質(zhì)如張李王三人成立一家合伙企業(yè)，張以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)為自己個人的債務(wù)做質(zhì)押，那么如果張在做這件事情前，沒有征得李王兩個人得一致同意，那么張的出質(zhì)行為會導(dǎo)致那種法律后果？

第二節(jié)合伙企業(yè)法選擇題甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)借款。根據(jù)法律規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A．無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)B．經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì)

C．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效D．未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，按退伙處理第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行第二節(jié)合伙企業(yè)法被聘任的企業(yè)經(jīng)營管理人員，超越企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因過錯給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)合伙企業(yè)法必須經(jīng)合伙人全體一致同意的事項(xiàng)（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第二節(jié)合伙企業(yè)法例1：合伙企業(yè)的下列哪些事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意才能做出決定？A.出售合伙企業(yè)的房屋B.以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔(dān)保C.轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo)D.改變合伙企業(yè)的名稱第二節(jié)合伙企業(yè)法例2：根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，可以不經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）A.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額C.聘任合伙企業(yè)以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員D.改變合伙企業(yè)的名稱

第二節(jié)合伙企業(yè)法（二）合伙人執(zhí)行事務(wù)中的權(quán)利第二節(jié)合伙企業(yè)法1、競業(yè)禁止義務(wù)——即合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。2、交易禁止義務(wù)——即除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。3、損害禁止義務(wù)——即合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第二節(jié)合伙企業(yè)法亦即忠實(shí)義務(wù)，要求合伙人應(yīng)忠實(shí)于合伙事業(yè)和全體合伙人的共同利益。有限合伙人的特殊規(guī)定有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)——可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓。但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。——第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

第二節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙人的特殊規(guī)定——有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙、退伙；2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；4、獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；第二節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第二節(jié)合伙企業(yè)法（三）合伙企業(yè)損益分配和財產(chǎn)分割1、合伙企業(yè)的損益分配共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險，體現(xiàn)如下：1、合伙企業(yè)的利潤和虧損——（1）由合伙人按照合伙協(xié)議的約定分配和分擔(dān)；（2）合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。第二節(jié)合伙企業(yè)法（三）合伙企業(yè)損益分配和財產(chǎn)分割1、合伙企業(yè)的損益分配共享利潤和共擔(dān)風(fēng)險，體現(xiàn)如下：2、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。第二節(jié)合伙企業(yè)法（三）合伙企業(yè)損益分配和財產(chǎn)分割2、合伙企業(yè)財產(chǎn)分割（1）合伙企業(yè)的任何一個合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都是合伙企業(yè)和其他合伙人的代理人。（2）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)限的限制，不能對抗不知情的善意第三人。第二節(jié)合伙企業(yè)法思考題合伙企業(yè)在其合伙協(xié)議中明確規(guī)定，王武為該企業(yè)的總經(jīng)理，執(zhí)行企業(yè)的經(jīng)營管理事務(wù)，但是，簽訂合同的金額不得超過10萬，超過10萬則必須與其他合伙人商量。后來王在一次展會上擅自作主與某機(jī)械公司簽訂了１２萬元的合同，此合同是否有效?

第二節(jié)合伙企業(yè)法以案說法張三、李斯、王武各出資8萬合伙成立電器維修廠。開始經(jīng)營很好，但一年后，因行業(yè)競爭激烈而虧損，欠外債20萬，而企業(yè)全部資產(chǎn)總計只有15萬。請問：應(yīng)如何償還？第二節(jié)合伙企業(yè)法（四）合伙企業(yè)債務(wù)的清償

1、合伙企業(yè)債務(wù)的清償

合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過應(yīng)分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

第二節(jié)合伙企業(yè)法（四）合伙企業(yè)債務(wù)的清償

2、合伙人個人債務(wù)的清償

合伙人的個人債務(wù)（與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)）——相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；——也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其個人債務(wù)的——該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；——債權(quán)人也可以依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。第二節(jié)合伙企業(yè)法（四）合伙企業(yè)債務(wù)的清償

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第二節(jié)合伙企業(yè)法練習(xí)題

合伙人個人債務(wù)與和合伙企業(yè)債務(wù)的關(guān)系經(jīng)營期間張三為購買私人轎車，向其同學(xué)魏某借款4萬元。還款期限屆滿時，張三無力償還。恰好此時魏某購買了企業(yè)的部分器材尚有3萬元貨款未支付，魏某便通知企業(yè)，與張三的4萬相抵，在企業(yè)拒絕后，魏某遂起訴，要求法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，用于清償債務(wù)。請問：魏某的債務(wù)該如何處理？第二節(jié)合伙企業(yè)法入伙、退伙導(dǎo)入案例：ABC三方共同出資設(shè)立了某合伙企業(yè)，其中A出資5萬元人民幣；B以實(shí)物出資，折合人民幣3萬元；C某以使用權(quán)出資，估價2萬元人民幣。合伙在經(jīng)營過程中獲利10萬元人民幣，但欠郭某30萬元人民幣。第二節(jié)合伙企業(yè)法入伙、退伙導(dǎo)入案例：請問：如果在合伙經(jīng)營過程中，王某要求加入合伙事業(yè)，則必須經(jīng)過誰同意？王某對于其入伙之前合伙企業(yè)的債務(wù)是否要承擔(dān)責(zé)任？如果在郭某的債權(quán)未完全清償之前，A退伙，則郭某可否要求A承擔(dān)債務(wù)余額的清償責(zé)任？為什么？第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(一)入伙入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格的行為。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有利于現(xiàn)有合伙關(guān)系的穩(wěn)定和保護(hù)債權(quán)人，但是對合伙企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模有很大的限制。第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙概念：指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失其合伙人資格的行為。種類：聲明退伙和法定退伙兩種。第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙一.聲明退伙--單方退伙：基于自愿的意思表示而退火1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)2、經(jīng)全體合伙人同意3、合伙人出現(xiàn)難于繼續(xù)參加合伙的事由4、其他合伙人嚴(yán)重違反協(xié)議約定的義務(wù)第二節(jié)合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙2、法定退伙—當(dāng)然退伙（作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。）概念：基于出現(xiàn)法定情形而退火1）、死亡或依法宣告死亡、無民事行為能力2）、個人喪失償債能力第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙2）、法定退伙—當(dāng)然退伙3）、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；4）、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；5）、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第二節(jié)合伙企業(yè)法

合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙2、法定退伙—除名退伙合伙人有下列情形時，經(jīng)合伙人一致同意，可以將其除名：1）、未履行出資義務(wù)2）、因故意或過失給企業(yè)造成損失3）、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)?shù)男袨?）、合伙協(xié)議約定其他情形，自接到除名通知之日起，除名生效，異議時——接到通知30日內(nèi)起訴第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙3、退伙后的效力清算（分配損益）——退還合伙人的財產(chǎn)份額；（退伙時未了結(jié)業(yè)務(wù)在了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算）

退伙人對退伙前合伙企業(yè)所負(fù)的債務(wù)，仍負(fù)連帶責(zé)任；

合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)按比例分擔(dān)虧損。第二節(jié)合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)的入伙、退伙(二)退伙3、退伙后的效力

按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

張、李、王三人各出資10萬。張退伙時企業(yè)財產(chǎn)總計有60萬，該退多少？若僅5萬呢？第二節(jié)合伙企業(yè)法五、特殊合伙企業(yè)（一）特殊的普通合伙企業(yè)

這種合伙是普通合伙的一種發(fā)展形式，許多國際專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，如普華、德勤、安永、畢馬威等4家國際最大的會計師事務(wù)所，都采用了有限責(zé)任合伙形式。

各合伙人仍對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，但僅對由本人負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)范圍或過錯所導(dǎo)致的合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任