苗明生老師-生物技術(shù)企業(yè)設(shè)立及其規(guī)則

山東師范大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院生物技術(shù)(食品工程)專業(yè)實習(xí)報告實習(xí)基地名稱：齊魯味精食品集團(tuán)有限公司春華淀粉有限公司濟(jì)南光大水務(wù)公司

…….…….實習(xí)時間：2011年4月實習(xí)學(xué)生姓名：×××班級：2007級生物技術(shù)(食品工程)×班學(xué)號：200701300×××實習(xí)指導(dǎo)教師：×××××××××1

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)一、實習(xí)基地(或企業(yè))及實習(xí)情況

齊魯味精食品集團(tuán)有限公司(一)公司概況(或簡介)(二)味精生產(chǎn)主要原料及工藝1、主要原料2、主要工藝流程：原料淀粉糖化發(fā)酵谷氨酸提取未經(jīng)制造包裝

注：工藝流程要分步驟解釋2

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)二、專業(yè)實習(xí)的意義(或收獲或感想或認(rèn)識)三、對今后專業(yè)實習(xí)的建議3生物技術(shù)企業(yè)的

設(shè)立及其規(guī)則

4第一節(jié)企業(yè)性質(zhì)

一、國有企業(yè)(一)概念國有企業(yè)，或稱國營事業(yè)或國營企業(yè)。國際慣例中，國有企業(yè)僅指一個國家的中央政府或聯(lián)邦政府投資或參與控制的企業(yè)。在中國，國有企業(yè)還包括由地方政府投資參與控制的企業(yè)。

政府的意志和利益決定國有企業(yè)的行為5廣義國有企業(yè)概念：包括全民所有制企業(yè)、國有獨資公司、國家控股的股份有限公司和有限責(zé)任公司。狹義國有企業(yè)概念：指全民所有制企業(yè)、國有獨資公司。(二)具體形式全民所有制、國有獨資、國家控股(絕對控股，股份51%及以上)。6(三)國有企業(yè)的歷史發(fā)展1、國外國有企業(yè)的發(fā)展(1)資本主義國家始于二次世界大戰(zhàn)后；隨著一般壟斷資本主義轉(zhuǎn)變?yōu)閲覊艛噘Y本主義，資本主義國家開始對經(jīng)濟(jì)生活進(jìn)行全面的干預(yù)和調(diào)節(jié)；新科技革命的推動，使企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模日益擴(kuò)大，純粹靠自由競爭維系的市場經(jīng)濟(jì)造成了社會的不穩(wěn)定性。因而，國家開始承擔(dān)起對生產(chǎn)的領(lǐng)導(dǎo)。7從1945年開始：英國將一系列基礎(chǔ)工業(yè)和英格蘭銀行收歸國有；法國將能源部門、保險部門、金融部門和一些大公司改為國家接管；日本政府設(shè)立的國有企業(yè)從戰(zhàn)爭結(jié)束的7個迅速增加到70年代中期的114個；美國政府也創(chuàng)辦了一些國有企業(yè)。

國有企業(yè)主要集中于能源、基礎(chǔ)設(shè)施、提供公共產(chǎn)品和科技開發(fā)部門。

8(2)發(fā)展中國家第一次：20世紀(jì)50年代后期到60年代中期

緊隨民族解放運動的高漲而出現(xiàn)。主要矛頭是對殖民企業(yè)和殖民地的經(jīng)濟(jì)管理企業(yè)，包括海關(guān)、銀行、稅務(wù)機構(gòu)及原殖民者擁有的足以壟斷或操縱國計民生的大企業(yè)。

這次國有化高潮實際上是民族解放運動在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的繼續(xù)。

9第二次：20世紀(jì)70年代在中東產(chǎn)油國收回石油資源主權(quán)的斗爭取得勝利的鼓舞下，發(fā)展中國家掀起了收回自然資源主權(quán)的潮流。一些國家把實際操縱本國經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵部門的外資企業(yè)收歸國有，并使一些礦山資源和農(nóng)漁業(yè)資源回到本國手中。10優(yōu)勢：發(fā)展中國家國有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，對于維護(hù)國家主權(quán)、爭取經(jīng)濟(jì)獨立，奠定國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的基礎(chǔ)，建立較完整市場機制、維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)的正常運行以及促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)平衡發(fā)展等方面的國民經(jīng)濟(jì)體系，帶動其他經(jīng)濟(jì)成分的發(fā)展，推動國家技術(shù)進(jìn)步，都起了巨大的作用;

缺陷：國有經(jīng)濟(jì)在實踐中逐漸暴露出高度壟斷，產(chǎn)權(quán)不清，政企不分，管理混亂等多種弊端。11第三階段：20世紀(jì)70年代中期以后20世紀(jì)70年代中期以來，許多發(fā)展中國家針對本國具體情況及出現(xiàn)的問題，采用各種各樣的措施，對國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行整頓和改造，取得了很大的成效。123、中國國有企業(yè)的歷史發(fā)展(1)國營企業(yè)(計劃經(jīng)濟(jì)時期)直接由國家(派代表)經(jīng)營的企業(yè)，它的資本完全由國家投入。(2)全民所有制企業(yè)(上世紀(jì)80年代中期)

全部資本均由國家投入的國有企業(yè)。(3)國有企業(yè)(90年代)指資本全部或主要由國家投入，該資本或該資本形成的股份歸國家所有的企業(yè)。13(四)國有企業(yè)的分類

1、以法律地位為標(biāo)準(zhǔn)

政府直接管理的不具有獨立法人地位的國有企業(yè)；全部由國家出資具有獨立法人地位的國有企業(yè)；國家擁有部分出資(或股份)的具有獨立法人地位的混合型國有企業(yè)。14

2、根據(jù)所處行業(yè)競爭狀況的不同(1)由國務(wù)院(國資委)管理的企業(yè)：經(jīng)濟(jì)作用上提供公共產(chǎn)品：如軍工、電信等；

壟斷性國有企業(yè)：石油、資源等；

競爭性國有企業(yè)：一般工業(yè)、建筑、貿(mào)易業(yè)等(“中”字號)。

15(2)由銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會管理的企業(yè)如金融、保險等行業(yè)。(3)由國務(wù)院其他部門或群眾團(tuán)體管理的企業(yè)如煙草、黃金、鐵路客貨運、港口、機場、廣播、電視、文化、出版等行業(yè)。中國：中央企業(yè)通常指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(國資委)監(jiān)督管理的企業(yè)。相對于其他一些國家來講，我國國務(wù)院國資委監(jiān)管的范圍比較窄。16(五)國有企業(yè)的法律特征1、具有一般企業(yè)的特征

(1)

從事經(jīng)營活動，具有營利性；(2)依法設(shè)立，法律確認(rèn)其一定權(quán)利義務(wù)；

(3)符合法人的條件者，具有法人地位。172、具有不同于一般企業(yè)的特殊性

(1)資本構(gòu)成全部或主要來自國家投資；

(2)不以營利為唯一

目的；

(3)國有企業(yè)實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的經(jīng)營管理制度(授權(quán)、委托法人經(jīng)營)；

(4)國有企業(yè)，無論其規(guī)模大小，由國家制定特別法律強制性規(guī)定，一律具有法人資格。18(六)國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)1、概念指企業(yè)依據(jù)國家所有權(quán)主體的授權(quán)，對企業(yè)財產(chǎn)行使的占有、使用、收益和依法處分的權(quán)利。192、國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)的特征該經(jīng)營權(quán)是一種綜合性的排他財產(chǎn)權(quán)，是一種新型物權(quán)；國家所有權(quán)主體表現(xiàn)為：對企業(yè)財產(chǎn)和利益的最終處分權(quán)和支配權(quán)；決定具體的經(jīng)營制度、任免企業(yè)管理人員、監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營行為、取得經(jīng)營成果、決定經(jīng)營失敗企業(yè)的命運。203、國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)的性質(zhì)(1)經(jīng)營權(quán)是對物的直接支配權(quán)；(2)經(jīng)營權(quán)是一種排他性的權(quán)利；(3)企業(yè)行使經(jīng)營權(quán)，可享有部分物質(zhì)利益；(4)企業(yè)取得完整意義上的經(jīng)營權(quán)，可以支配國家特定財產(chǎn)，并對外承擔(dān)民事法律責(zé)任。214、國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容生產(chǎn)經(jīng)營計劃權(quán)；產(chǎn)品勞務(wù)定價權(quán)；產(chǎn)品銷售權(quán)；物質(zhì)采購權(quán)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)權(quán)；投資決策權(quán)；留成利潤的支配權(quán)；資產(chǎn)處置權(quán)；聯(lián)營權(quán)、舉辦合資、合作經(jīng)營權(quán)；勞動用工權(quán)；人事管理權(quán)；工資獎金、分配權(quán)；內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置權(quán)；拒絕攤派權(quán)；22(七)國有企業(yè)的義務(wù)

1、必須遵守國家法律、法規(guī)、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序；

2、完成國家下達(dá)的指令性計劃，保障國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的事實和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)；

3、加強產(chǎn)品質(zhì)量管理，建立質(zhì)量保障體系，對用戶和消費者服務(wù)徹底；

4、利用科學(xué)技術(shù)成果，節(jié)約能源、降低成本，開發(fā)新產(chǎn)品；23

5、必須遵守國家的財務(wù)制度、勞動用工制度、物價管理制度，依法向政府繳納稅金，接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督檢查；6、保護(hù)國家財產(chǎn)安全，保障企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護(hù)環(huán)境，防止對環(huán)境的污染和破壞；24(八)國有企業(yè)的經(jīng)營責(zé)任國有企業(yè)對外的民事責(zé)任；國有企業(yè)的經(jīng)營責(zé)任；廠長和其他工作人員和職工的責(zé)任；25

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(九)國有企業(yè)的經(jīng)營管理體制個人負(fù)責(zé)制；集體負(fù)責(zé)制；1、廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制由國家委派或職工代表大會選舉并報國家批準(zhǔn)，廠長(經(jīng)理)對企業(yè)的生產(chǎn)指揮、經(jīng)營管理全權(quán)負(fù)責(zé)的一種企業(yè)經(jīng)營管理制度；26

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)2、廠長(經(jīng)理)

的產(chǎn)生和任期；(1)廠長(經(jīng)理)的產(chǎn)生有三種形式：大中型骨干企業(yè)——國家委派；小型企業(yè)——職工代表大會選舉；租賃承包——按程序任命；(2)廠長(經(jīng)理)的任期：任期制(3-5年)；任期目標(biāo)直任制；可以連任；3、廠長(經(jīng)理)

職權(quán)；27二、集體企業(yè)

(1)集體企業(yè)定義

集體企業(yè)是集體所有制企業(yè)的簡稱，是指財產(chǎn)屬于勞動群眾集體所有，實行共同勞動，在分配方式上以按勞分配為主體，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的經(jīng)濟(jì)組織。

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(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(二)集體企業(yè)的特點

我國的集體企業(yè)，即社會主義勞動群眾集體所有制企業(yè)，是部分勞動群眾共同占有生產(chǎn)資料的公有制；在一個集體范圍內(nèi)，實現(xiàn)了勞動者在生產(chǎn)資料占有關(guān)系上的平等；

人們在生產(chǎn)資料占有關(guān)系上的平等只局限于一個集體的經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，而不能擴(kuò)展到全社會，這是集體所有制經(jīng)濟(jì)同全民所有制經(jīng)濟(jì)相區(qū)別的顯著特征。291、集體企業(yè)無論它處在那個行業(yè)，都應(yīng)是獨立自主，自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)單位或經(jīng)濟(jì)實體。

2、一個集體企業(yè)的全體成員應(yīng)是這一個企業(yè)財產(chǎn)的共同所有者和經(jīng)營者。生產(chǎn)資料所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)都應(yīng)屬于他們。

3、集體企業(yè)作為獨立自主、自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)組織，在其經(jīng)營管理方面應(yīng)有完全的自主選擇權(quán)。30

4、集體企業(yè)的收入不由國家分配，而應(yīng)由集體企業(yè)自己決定分配方案；

5、集體企業(yè)除按章納稅，將自己的一部分收入交由國家集中支配外，其余的收入，用來增加集體企業(yè)成員的福利和滿足他們的需要。31(三)集體企業(yè)的形成1、50年代公私合營發(fā)展起來的集體企業(yè)；2、由手工業(yè)合作社發(fā)展起來的集體企業(yè)；3、各級供銷社由集體改國營，又由國營改集體的成建制轉(zhuǎn)來的集體企業(yè)；4、國家與地方政府投資，以集體的名義注冊的集體企業(yè)；5、由國家和地方政府承擔(dān)貸款風(fēng)險，靠銀行貸款形成的集體企業(yè)；326、靠城鎮(zhèn)居民勞動積累發(fā)展起來的集體企業(yè)；7、為安置待業(yè)青年和富余人員興辦的“廠辦廠”型集體企業(yè)，如勞動服務(wù)公司等；8、為安置殘疾人就業(yè)興辦的社會福利型集體企業(yè)；9、以勤工儉學(xué)名義興辦的各類校辦工廠和其他集體企業(yè)。33(四)集體企業(yè)類型集體企業(yè)按舉辦的主體可以分為城鎮(zhèn)集體企業(yè)和鄉(xiāng)村集體企業(yè)兩類：

1、城鎮(zhèn)集體企業(yè)——設(shè)立必須經(jīng)省人民政府規(guī)定的部門審批；

2、鄉(xiāng)村集體企業(yè)——由鄉(xiāng)政府同意報鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局審批?！睢吨腥A人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》☆《鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)條例》34(五)集體企業(yè)資產(chǎn)來源集體企業(yè)資產(chǎn)形成來源也非常復(fù)雜，主要包括：1、組建企業(yè)時個人投入的資金或?qū)嵨?，如手工業(yè)合作社，供銷社社員股金等；2、公私合營時的私營財產(chǎn)；3、勞動積累形成的財產(chǎn)；4、國有企業(yè)劃撥的少量資產(chǎn)逐步地發(fā)展起來的集體企業(yè)資產(chǎn)，如“廠辦廠”資產(chǎn)、勞動服務(wù)公司資產(chǎn)等；

355、靠國家或地方政府各有關(guān)部門投入形成的資產(chǎn)，或者提供貸款擔(dān)保，即擔(dān)保貸款風(fēng)險而發(fā)展起來的企業(yè)資產(chǎn)；6、國家給予減免稅照顧，允許稅前還貸形成的資產(chǎn)等；7、職工個人借貸性和投資性出資；8、社會集資等。36(七)集體企業(yè)改制時的產(chǎn)權(quán)界定集體企業(yè)改制時，應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，按照“誰投資歸誰所有，誰投資誰收益”的原則，劃分歸屬，界定產(chǎn)權(quán)。1、凡是國家投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸國所有;2、集體經(jīng)濟(jì)組織投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸集體經(jīng)濟(jì)組織所有;373、社區(qū)經(jīng)濟(jì)組織投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸社區(qū)經(jīng)濟(jì)組織集體所有。4、其他法人投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸投資的法人所有。5、職工個人投資及其投資收益形成的所有者權(quán)益能夠明確投資主體的其產(chǎn)權(quán)歸職工個人所有；386、以明確投資主體的其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。7、企業(yè)用公益金購建的集體福利設(shè)施而相應(yīng)增加的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。8、投資主體不清的所有者權(quán)益以及接受無償資助和捐贈所形成的所有者權(quán)益，其產(chǎn)權(quán)歸勞動者集體所有。399、企業(yè)按照國家法律、法規(guī)和國家政策規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的所有者權(quán)益，除事先明確約定作為投資的外，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)原出資者所有(或歸企業(yè)勞動者集體所有)。10、企業(yè)按照地方政府或者原主管部門規(guī)定享受的優(yōu)惠，包括稅前還貸和各種減免稅所形成的所有者權(quán)益，除事先明確約定作為投資的外，其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)原出資者所有(或歸企業(yè)勞動者集體所有)。11、企業(yè)組織研制的科技成果、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)，改制后其產(chǎn)權(quán)歸企業(yè)勞動者集體所有。40(八)集體企業(yè)資產(chǎn)界定1、正確把握“出資”與“投資”的界限問題界定集體企業(yè)資產(chǎn)時，一些上級主管部門往往混淆“出資”與“投資”的概念，把一切出資均視同投資，以至與改制企業(yè)的職工形成產(chǎn)權(quán)糾紛；

出資可以包括投資，但并非一切出資都是投資。諸如：單位和個人的借貸性出資、貸款和貸款擔(dān)保有時即不是投資。41判斷出資與投資的界限：一、明確投資主體：具體單位或個人二、明確投資目的：投資收益、利潤等三、明確投資法律關(guān)系：權(quán)力、義務(wù)、責(zé)任，符合法律要求；四、投資手續(xù)是否完備：文件完備，且文本、程序符合法律要求。422、國家政策行為與國家投資行為的界限國家政策行為：國家作為社會管理者而施行的行為。如減免稅優(yōu)惠和稅前還貸優(yōu)惠；國家投資行為：國家作為國有資本所有者而施行的行為；

分歧點：政府與企業(yè)之間在減免稅形成的財產(chǎn)的歸屬上，產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧；

如和三資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)相比，減免稅形成的財產(chǎn)應(yīng)歸受惠企業(yè)所有。433、國有單位扶持行為與投資行為

(1)國有單位對集體企業(yè)的扶持主要有兩類：社會行政性扶持；經(jīng)濟(jì)性扶持。

社會行政性扶持行為不屬投資行為，與產(chǎn)權(quán)無關(guān)，不應(yīng)向企業(yè)索要產(chǎn)權(quán)；

44(2)經(jīng)濟(jì)性扶持行為分析：無償劃撥、饋贈和借用、租賃、借貸關(guān)系者，不屬投資行為，不應(yīng)追索產(chǎn)權(quán)；明確為投資關(guān)系者，屬于投資行為，應(yīng)追索產(chǎn)權(quán)；若國有單位擔(dān)保貸款，確實負(fù)責(zé)了擔(dān)保貸款連帶責(zé)任的，當(dāng)向集體企業(yè)追索清償；集體企業(yè)已還款，借貸與擔(dān)保關(guān)系已終結(jié)者，原擔(dān)保者就不應(yīng)向集體企業(yè)索要產(chǎn)權(quán)。45(九)真假集體企業(yè)問題“假集體”企業(yè)，主要有兩類：一是由一些企、事業(yè)單位的小金庫或其它資金以集體名義開辦的；二是以私人出資以集體名義開辦的集體企業(yè)。

46處理“假集體”企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題，必須兼顧兩者利益：原始投資者(包括單位和個人)對原始投資份額擁有產(chǎn)權(quán)；集體積累卻應(yīng)按一定比例在原始投資者與企業(yè)職工集體間進(jìn)行合理分配。47(十)集體企業(yè)改制的途徑1、對于大型集體企業(yè)根據(jù)國有資產(chǎn)多，企業(yè)資產(chǎn)比重較大的實際情況，清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權(quán)。把國有股資產(chǎn)部分或全部轉(zhuǎn)化為國有股份，企業(yè)集體資產(chǎn)部分或全部轉(zhuǎn)化為職工集體股，組成股份公司或有限責(zé)任公司。

國家股可出售或租賃給企業(yè)職工，實行租股結(jié)合，國有民營。482、中型集體企業(yè)可把國有資產(chǎn)和企業(yè)集體資產(chǎn)部分或全部出售給企業(yè)職工，改組成由國家股份資產(chǎn)、企業(yè)職工集體股份資產(chǎn)和本企業(yè)職工個人股份組成的股份合作制公司?；蛉坑杀酒髽I(yè)職工股份資產(chǎn)組建的股份合作制公司。493、小型集體企業(yè)通過清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估，明確產(chǎn)權(quán)，把企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為企業(yè)職工集體股份，把企業(yè)職工個人資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為職工個人股份，改組改造為股份合作制公司;資產(chǎn)構(gòu)成單一的純集體資產(chǎn)的小型集體企業(yè)，可全部出售給本企業(yè)職工，改組為有限責(zé)任公司。也可公開拍賣出售給個人，改為私人經(jīng)營。50三、合伙企業(yè)

(一)合伙企業(yè)的定義由兩個或兩個以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)組織形式。

我國合伙組織形式僅屬限于私營企業(yè)。合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納所得稅。51(二)合伙企業(yè)的特征1、生命有限：合伙企業(yè)比較易設(shè)立和解散；2、責(zé)任無限：合伙組織作為一個整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任；3、相互代理：每個合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為對所有合伙人均有約束力，因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛。524、財產(chǎn)共有：合伙人投入的財產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用；

5、利益共享：合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中所取得、積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有。如有虧損則亦按在合伙協(xié)議中明確規(guī)定的損益分配比例承擔(dān)。

以勞務(wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外，一般不分?jǐn)倱p失。53(三)合伙企業(yè)成立協(xié)議(契約)的內(nèi)容1、合伙企業(yè)的名稱(或字號)和所在地及地址；2、合伙人姓名及其家庭地址；3、合伙企業(yè)的經(jīng)營及設(shè)定的存續(xù)期限；4、合伙企業(yè)的設(shè)立日期；5、合伙人的權(quán)利和義務(wù)；6、合伙人的投資形式及其計價方法；7、合伙的退伙和入伙的規(guī)定；8、損益分配的原則和比率；9、付給合伙人貸款的利息；

5410、付給合伙人的工資；11、每個合伙人可以抽回的資本；12、合伙人死亡的處理以及繼承人權(quán)益的確定;13、合伙企業(yè)結(jié)賬日和利潤分配日；14、合伙企業(yè)終止以及合伙財產(chǎn)的分配方法；15、其他需經(jīng)全體合伙人同意的事項.55(四)合伙企業(yè)的優(yōu)勢1、與個人獨資企業(yè)相比較，合伙企業(yè)有更多的優(yōu)勢：2、可以從眾多的合伙人處籌集資本；3、合伙人共同償還債務(wù)，減少了銀行貸款的風(fēng)險，使企業(yè)的籌資能力有所提高；4、合伙人對企業(yè)盈虧負(fù)有完全責(zé)任，有助于提高企業(yè)的信譽。56

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(五)合伙企業(yè)解散時，財產(chǎn)的清償順序1、合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險

費用；2、企業(yè)所欠稅款3、企業(yè)的債務(wù)4、返還合伙人的出資

合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按協(xié)議中約定比例向股東分配利潤，如協(xié)議中沒有約定的，則平均分配股東利潤。57(六)合伙企業(yè)的稅務(wù)處理

1、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅；

58

2、凡實行查賬征稅辦法的，“生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅；

3、實行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，先按照應(yīng)稅所得率計算其應(yīng)納稅所得額，再按其應(yīng)納稅所得額的大小，用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率計算征收個人所得稅。59

4、稅收優(yōu)惠殘疾人員投資興辦或參與投資興辦個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，“殘疾人員”取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，符合各省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定的減征個人所得稅條件的，經(jīng)本人申請、主管稅務(wù)機關(guān)審核批準(zhǔn)，可按當(dāng)?shù)厝嗣裾?guī)定減征的范圍和幅度，減征個人所得稅。

申報繳納期限，個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后7日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)(下年度)匯算清繳，多退少補。60四、獨資企業(yè)(一)獨資企業(yè)的定義

個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)(自然人企業(yè))。

最古老、最簡單的一種企業(yè)組織形式。主要盛行于零售業(yè)、手工業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、服務(wù)業(yè)和家庭作坊等。61(二)獨資企業(yè)的特點1、企業(yè)的建立與解散程序簡單；2、經(jīng)營管理靈活自由；3、業(yè)主對企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任；4、企業(yè)的規(guī)模有限；5、企業(yè)的存在缺乏可靠性。

獨資企業(yè)的存續(xù)完全取決于企業(yè)主個人的得失、安危，企業(yè)的壽命有限。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會中，獨資企業(yè)發(fā)揮著重要作用。62(三)設(shè)立個人獨資企業(yè)的條件1、投資人為一個自然人；2、有合法的企業(yè)名稱；3、有投資人申報的出資；4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；

5、有必要的從業(yè)人員。63

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(四)獨資企業(yè)的優(yōu)缺點

1、獨資企業(yè)的優(yōu)點

(1)企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)高度統(tǒng)一；

(2)企業(yè)業(yè)主自負(fù)盈虧和對企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任成為了強硬的預(yù)算約束；

(3)企業(yè)的外部法律法規(guī)等對企業(yè)的經(jīng)營管理、決策、進(jìn)入與退出、設(shè)立與破產(chǎn)的制約較小。642、獨資企業(yè)的缺點

(1)難以籌集大量資金；

(2)投資者風(fēng)險巨大；

(3)企業(yè)連續(xù)性差；

(4)企業(yè)內(nèi)部的基本關(guān)系是雇傭勞動關(guān)系，勞資雙方利益目標(biāo)的差異，構(gòu)成企業(yè)內(nèi)部組織效率的潛在危險。65第二節(jié)公司的類型公司從無到有至發(fā)展到現(xiàn)代，其類型多種多樣；依不同的標(biāo)準(zhǔn)，從不同的角度可以對公司作不同的分類；公司的分類有法律上的分類，也有理論(學(xué)理)上的分類；

在不同國家，有不同的分類。66

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)一、以股東對公司的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類無限(責(zé)任)公司有限(責(zé)任)公司股份有限公司兩合公司67(一)無限責(zé)任公司(UnlimitedCompany)簡稱無限公司。由兩個以上的股東組成的、全體股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。公司特征：1.必須由兩個或兩個以上的股東組成；2.股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任；3.公司組織穩(wěn)定；

4.股東關(guān)系具有合伙性，公司具有法人地位.68(二)有限責(zé)任公司(limitedcompany簡稱有限公司，由兩個以上的股東出資組成，每個股東以其認(rèn)繳的出資額對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。69(三)股份有限公司(StockCorporation或CompanyLimitedbyShares)股份有限公司又稱股份公司，是指由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。70

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(四)兩合公司(LimitedPartnership)兩合公司是指由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任股東對公司債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司。

71

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)兩合公司是“‘大陸法’國家”公司法中規(guī)定的公司形式；在英美法(普通法)國家，一般視其為有限合伙，以有限合伙法來進(jìn)行規(guī)范；股份兩合公司：是兩合公司的一種特殊形式，包括：普通的兩合公司兼有無限公司和有限公司的特點；股份兩合公司則兼有無限公司和股份有限公司的特點。72無限公司及兩合公司、股份兩合公司股東的投資風(fēng)險突出，采用的國家已經(jīng)不多，目前各國普遍采用的公司形態(tài)是有限公司和股份有限公司。

大陸法系國家包括法國、聯(lián)邦德國、瑞士、日本等的公司法對公司所作的分類，我國《公司法》及其理論體系也是以此分類制定和建立的。73二、按股份是否公開發(fā)行、是否允許自由轉(zhuǎn)讓分類(一)封閉式公司(PrivateCompany或ClosedCompany)

又稱為不上市公司、私公司或非公開招股公司，其特點：公司的股份只能向特定范圍的股東發(fā)行，而不能在證券交易所公開向社會發(fā)行；股東擁有的股份或股票可以有條件地轉(zhuǎn)讓，但不能在證券交易所公開掛牌買賣或流通。74

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(二)開放式公司(PublicCompany)開放式公司又稱為上市公司、公眾公司或公開招股公司，其特點是：可在證券市場上向社會公開發(fā)行股票；股東擁有的股票也可以在證券交易所自由地買賣或交易。

此種分類為英法國家公司法所采用，從其內(nèi)容看，封閉式公司類似于大陸法國家中的有限公司及股份公司中的非上市公司，而開放式公司則類似于大陸法國家中股份有限公司中的上市公司。75三、按公司信用基礎(chǔ)的不同分類(一)人合公司

以股東個人條件作為公司信用基礎(chǔ)而組成的公司；公司對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動時，依據(jù)的主要不是公司本身的資本或資產(chǎn)狀況如何，而是股東個人的信用狀況；公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，公司資不抵債時，股東應(yīng)以個人的全部財產(chǎn)清償公司債務(wù)；

無限公司即為典型的人合公司。76(二)資合公司

指以公司資本和資產(chǎn)條件作為其信用基礎(chǔ)的公司；對外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動時，依靠的不是股東個人的信用情況如何，而是公司本身資本和資產(chǎn)是否雄厚；股東對公司債務(wù)只負(fù)出資額范圍內(nèi)的有限責(zé)任，公司股東間以出資相結(jié)合，無須相互了解，公司具有公眾化的特點；

股份有限公司則是最典型的資合公司77

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(三)人合兼資合公司指信用基礎(chǔ)兼具股東個人信用及公司資本和資產(chǎn)信用的公司，公司既有人合性質(zhì)又有資合性質(zhì)。“兩合”，其意即指“人合”與“資合”；兩合的原因在于公司由有限責(zé)任股東和無限責(zé)任股東兩種股東組成。

兩合公司、股份兩合公司即為人合兼資合公司。78信用基礎(chǔ)分類是“大陸法系國家”公司法理論上所作的一種分類，是一種學(xué)理分類；盡管不是一種法定分類，但意義仍很重要，因為它揭示了公司法的立法意旨；

公司法具體規(guī)定中對有限公司、股份有限公司和無限公司所作的不同規(guī)定，很大程度上是基于這兩種公司信用基礎(chǔ)的不同。79四、根據(jù)公司資本構(gòu)成分類(一)國營公司國營公司，即西方國家的國有化企業(yè)。企業(yè)雖然名稱是“公司”，但不是公司法意義上的公司，不受公司法調(diào)整。全部資本由國家投資，國家作為股東參與公司的利潤分配；公司的經(jīng)營管理由國家代表、企業(yè)代表和工會代表組成的董事會負(fù)責(zé)；

資本不分為股份，故被視為國家“獨資”經(jīng)營的公司。80

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)(二)公營公司與民營公司1、公營公司公營公司是指政府資本超過公司總資本額50%以上的公司；2、民營公司民營公司是指私人資本超過公司總資本額50%以上的公司。

81

(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序(以有限責(zé)任公司為例)3、公營公司與民營公司的劃分我國目前尚無法律的規(guī)定；隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國有企業(yè)的改革，許多國有企業(yè)將成為國有資產(chǎn)與非國有資產(chǎn)共同投資的企業(yè)；國有資本控股或私人資本控股的公司，將會有不同法律規(guī)制方式和采取不同的政策；

公營公司和民營公司的劃分將會具有重要的現(xiàn)實意義。82五、按屬關(guān)系分類

母公司與子公司六、根據(jù)公司之間特殊聯(lián)系分類或定性關(guān)聯(lián)公司與公司集團(tuán)七、按公司內(nèi)部管轄關(guān)系分類

本公司與分公司八、按公司國籍分類本國公司、外國公司、跨國公司83第二節(jié)有限責(zé)任公司1、股東數(shù)

二個以上，五十個以下

國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門，可單獨投資成立國有獨資的有限責(zé)任公司。842、注冊資本(1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主：五十萬元(2)以商品批發(fā)為主：五十萬元(3)以商業(yè)零售為主：三十萬元(4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司：十萬元。85(二)股份有限公司

1、股東數(shù)：

(1)至少五個發(fā)起人股東，且一半以上在中國境內(nèi)有住所；

(2)募集資金吸收股東

(需經(jīng)國家批準(zhǔn)，不能私自募集)2、注冊資本：一千五百萬以上86(三)合伙企業(yè)

1、兩個以上合伙人

2、有書面合伙協(xié)議

3、有合伙人實際交付的出資

4、有合伙企業(yè)名稱

(四)獨資企業(yè)

由一個自然人投資的企業(yè)，財產(chǎn)歸投資個人所有。

87三、企業(yè)設(shè)立程序

(一)企業(yè)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)

1、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》(于發(fā)證機關(guān)領(lǐng)取表格填寫)；

2、企業(yè)名稱查詢登記單；883、全體股東蓋章(簽字)的授權(quán)書或委托書(領(lǐng)表)；

4、資格、身份證明文件(全體股東)法人的資格證明；

自然人的身份證明；89(二)銀行開戶、驗資

1、持公司名稱核準(zhǔn)通知書

到銀行開臨時賬戶

2、存款(按投資人所占股份)

3、銀行出具資金證明(蓋章)4、驗資(會計師事務(wù)所)

90(三)公司設(shè)立登記提交文件和程序

(以有限責(zé)任公司為例)1、董事長或執(zhí)行董事簽署的

《公司沒立登記申請書》

2、全體股東蓋章、簽字的授權(quán)書(領(lǐng)表)；

3、全體股東蓋章、簽字的公司章程；

4、會計師事務(wù)所(需具法定資格)

出具的驗資證明；

915、股東的法人資格證明和自然人的身份證明(與預(yù)核名稱時的要求一致)；

6、對董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有關(guān)委派或聘用的證明及身份證復(fù)印件；7、公司法定代表人的任職文件

(董事長:提交董事會決議;

執(zhí)行董事：提交股東會決議)

928、關(guān)于董事、監(jiān)事、經(jīng)理和法定代表人的任職資格證明

(領(lǐng)表，全體股東蓋章、簽字)；9、《公司名稱核準(zhǔn)通知書》

9310、公司住所證明自有房產(chǎn)：提交《房產(chǎn)證》；租憑房屋：提交房主的《房產(chǎn)證》復(fù)印件和租憑合同(國家統(tǒng)一文本，可在登記機關(guān)領(lǐng)取)；1l、其他文件(特種行業(yè))

辦學(xué)，需要提交辦學(xué)許可證(教委);印刷、打字、復(fù)印，需要提交新聞出版局、公安機關(guān)的核準(zhǔn)證明。

94(四)其他手續(xù)、證件

1、稅務(wù)登記證；

2、技術(shù)代碼證；

3、技術(shù)貿(mào)易許可證：

4、銀行臨時賬戶轉(zhuǎn)成企業(yè)正式賬戶；5、技術(shù)貿(mào)易經(jīng)濟(jì)人證；

6、辦稅員證；

95附：公司章程

1．公司宗旨。

2．公司名稱和住所。名稱；

住所（辦公所在地點）

3．公司營業(yè)范圍。

4．公司注冊資本。以萬元計。附：公司章程公司章程內(nèi)容

1、公司宗旨：

2、公司名稱和住所名稱：山東師范大學(xué)生物工程公司

住所：山東師范大學(xué)高科技園生科樓801

3、公司營業(yè)范圍：

4、公司注冊資本：以萬元計。965、股東姓名(名稱):出資方式：包括資金、實物、專利、技術(shù)發(fā)明等；出資額:出資日期:

注：若以實物、專利、技術(shù)、商標(biāo)等出資時，需法定部門評估。一般技術(shù)(非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過注冊資本的20%，國家高新技術(shù)除外。

976、股東的權(quán)利、義務(wù)

權(quán)利：

義務(wù)：

7、公司登記注冊后，股東不得抽回投資8、轉(zhuǎn)讓出資的條件和規(guī)定9、公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法，職權(quán)及議事規(guī)則

(1)股東大會：最高權(quán)力機構(gòu)(2)股東大會的召開方式、主持人(3)股東大會定期召開時間，臨時股東會召開的時間、次數(shù)和提議方式

98(3)股東大會定期召開時間，臨時股東會召開的時間、次數(shù)和提議方式(4)股東大會決議是否有效的規(guī)定

參加會議股東比例：

代表股份比例：

(5)董事會人員、機構(gòu)設(shè)置及任職期限(6)監(jiān)事會的設(shè)立9910、公司財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

11、公司的解散與清算

12、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項13、章程的生效期

公司章程自公司成立之日起生效

14、章程多份公司存檔一份，股東各持一份，登記機關(guān)備案一份

15、章程需經(jīng)全體股東簽字、蓋章。

100(章程的編寫)

××有限責(zé)任公司章程

第一章宗旨

第一條公司宗旨：為了…..

第二章公司名稱和住所

第二條公司名稱:

第三條公司住所:

101

第三章公司經(jīng)營范圍

第四條公司經(jīng)營范圍：

第四章公司注冊資本

第五條公司注冊資本×××萬元。

102

第五章股東姓名或名稱、出資

方式、出資額

自然人(表一)

103法人(表二)104第六條公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)

出資證明書(一式兩份)

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)力

一、參加或推選代表參加股東大會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

105三、選舉和被選舉為董事和監(jiān)事；四、按照出資比例分得紅利；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資

六、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

七、公司終止后