第三章 企業(yè)并購

投資銀行學(xué)

授課教師：孫娟第三章企業(yè)并購在課前要講的幾件事關(guān)于上課提問：回答上節(jié)課的問題關(guān)于課后作業(yè)：每個(gè)小組完成，隨機(jī)抽其中一人關(guān)于上課評價(jià)：本章內(nèi)容提要3.1

并購的概述與效應(yīng)分析3.2投資銀行與并購操作3.3

投資銀行與反并購

學(xué)習(xí)目標(biāo)熟悉并購的概念、動(dòng)因和主要形式了解企業(yè)并購的一般流程掌握投資銀行擔(dān)任并購財(cái)務(wù)顧問的主要任務(wù)了解企業(yè)反并購的主要策略2015年的并購事件---mp4

今年并購案特別多戴爾收購EMC(670億美元，科技界第一大并購案）百威英博收購南非米勒，拓展其市場占有率，（1040億美元，今年第一大并購案）Q:為什么今天并購案這么多？2015年第十二屆并購年會(huì)中國正在進(jìn)入全球化并購的時(shí)代，以央企和上市公司為主體的國內(nèi)外并購重組異?；钴S。中國并購市場由于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、股市發(fā)行注冊制改革、互聯(lián)網(wǎng)+、一帶一路、利好政策的頻頻出臺等一系列因素成為全球并購市場一枝獨(dú)秀。本屆并購年會(huì)將以“一帶一路，全球并購”為主題，以全球并購為視角，以產(chǎn)業(yè)并購為核心，邀請各界精英匯聚一堂，圍繞會(huì)議主題展開深入討論和交流。王欽敏：中國企業(yè)激活國內(nèi)外并購市場全球已經(jīng)宣布了并購交易達(dá)到了2.1萬宗?？傄?guī)模達(dá)到了3.8萬億美元。跟去年同期相比增長了25.7%。報(bào)告顯示今年上半年內(nèi)地企業(yè)共有1393宗的并購交易，總金額是2476億美元。比去年同期增加88%。是亞太地區(qū)最高的，也創(chuàng)出十年新高。

QQ：請查下本屆年會(huì)各方的觀點(diǎn)，并解釋下今年并購如此之多的原因及暗示了什么樣的經(jīng)濟(jì)情況。3.1并購的概述與效應(yīng)分析一、并購的定義1.公司重組2.兼并與收購Ps!!兼并:通過產(chǎn)權(quán)的有權(quán)轉(zhuǎn)讓，把其他企業(yè)并入本企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)中，使被兼并的企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的行為。Ps!!收購指對企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)的購買行為。由收購公司獲得目標(biāo)公司的部分資產(chǎn)或股權(quán),以達(dá)到取得企業(yè)的部分資產(chǎn)或控制該公司的行為。3.兼并與收購的區(qū)別ps!!!1）前者是全部債務(wù)與責(zé)任的承擔(dān)后者則以控股出資額為限，進(jìn)行業(yè)務(wù)整合而非企業(yè)重組2）前者是交易方有被交易對象消失后者法人主體依然存在3）前者以現(xiàn)金購買、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件后者以控股為依據(jù)4）前者多在被交易方發(fā)生危機(jī)之時(shí)后者則多在經(jīng)營正常狀態(tài)。1.從并購雙方的行業(yè)關(guān)系p84

橫向并購縱向并購混合并購2.從并購方行為善意并購惡意并購（敵意并購）狗熊擁抱3.從并購的支付方式現(xiàn)金購買股權(quán)購買混合購買4.從并購意愿來看意愿并購強(qiáng)制并購二、

并購的分類lv---含義、特點(diǎn)二、并購的分類5.按并購的出資方式1購買式并購2控股式并購3吸收股份并購4承擔(dān)債務(wù)式并購1第一次浪潮：造就企業(yè)壟斷(橫向并購)時(shí)間：世紀(jì)之交地位：諸次并購浪潮中最重要的一次。“在從本世紀(jì)開始時(shí)的大并購運(yùn)動(dòng)到美國參與第一次世界大戰(zhàn)的這段期間內(nèi)，美國工業(yè)完成了自己的形成時(shí)期。到1917年時(shí)，大部分的美國工業(yè)都已具備了自己的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)。此后，大企業(yè)繼續(xù)集中在那些他們于1907年時(shí)就已集中于其內(nèi)的相同的工業(yè)組織。而且相同的公司繼續(xù)保持其在這些集中了的工業(yè)中的優(yōu)勢地位。美國鋼鐵公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國三、世界的六次兼并浪潮（以美國為例）糖業(yè)公司等、這些公司的出現(xiàn)，標(biāo)志著美國的現(xiàn)代化大公司第一次大量出現(xiàn)。其中，美國鋼鐵公司是美國第一家資本超過10億美元的公司。”并購形式：橫向并購,使國民經(jīng)濟(jì)集中化程度大大提高并購手段：股票市場上的收購

參與主體：收購經(jīng)紀(jì)人、投資銀行家、企業(yè)家1.第一次浪潮：造就企業(yè)壟斷2.第二次兼并浪潮：

從壟斷到寡頭壟斷的轉(zhuǎn)移

時(shí)間：20世紀(jì)20年代（1920-1930）地位：規(guī)模比上一次更大并購形式：橫向并購、縱向并購、產(chǎn)品擴(kuò)展型并購、市場擴(kuò)展型并購(把不同地區(qū)銷售同一產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合)開始出現(xiàn)并購手段：股票市場參與主體：主要是投資銀行家和收購經(jīng)紀(jì)人時(shí)間：50年代中期開始地位：規(guī)模之大是空前的特點(diǎn)：

A被并購的不僅是小企業(yè)

B橫向并購的數(shù)目少了，混合并購大增加

C計(jì)算機(jī)開始廣泛應(yīng)用，經(jīng)理人員對大型混合企業(yè)的有效管理成為可能

3.第三次并購浪潮：

混合并購規(guī)?？涨皶r(shí)間：80年代后動(dòng)因：美國企業(yè)對日漸低落的競爭力尋求變革（貿(mào)易赤字，產(chǎn)業(yè)蕭條），追求高投資報(bào)酬率特征：

A并購企業(yè)范圍廣泛

B“小魚吃大魚”,杠桿收購盛行

C金融界為并購籌資提供方便

D企業(yè)變得更為精簡4第四次并購浪潮:

交易規(guī)模大型化5第五次浪潮：

策略聯(lián)盟的驅(qū)動(dòng)力時(shí)間：1992---2000年(集中于1996-2000)動(dòng)因：全球競爭下的策略聯(lián)盟并購的美元價(jià)值排序的前五個(gè)行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計(jì)算機(jī)軟件及設(shè)備、石油－－－特征：1）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合2）涉及的兼并數(shù)額巨大

3）利用換股方式進(jìn)行兼并4）并購波浪遍及全球第五次浪潮：

策略聯(lián)盟的驅(qū)動(dòng)力金融機(jī)構(gòu)、通信公司、傳媒公司中間展開國際并購交易增多，比如歐洲、亞洲、中南美洲等。例如，印度的米塔爾（Mittal）通過一系列國際并購成為全球最大鋼鐵集團(tuán)、塔塔集團(tuán)（TataGroup）通過并購成為世界級汽車廠家、迪拜的港口世界集團(tuán)（PortsWorld）以68億美元成功并購半島東方航運(yùn)公司等。6第六輪并購潮：2003～2007時(shí)間：2003到2007年間特征：并購基金幾乎達(dá)到了登峰造極的地步本輪并購潮以私募股權(quán)基金為主，通過低成本債務(wù)融資（高杠桿化）進(jìn)行股權(quán)收購和重組。因?yàn)檫@期間房地產(chǎn)價(jià)格和股市都處于上升階段，這為私人股權(quán)并購?fù)顿Y的退出創(chuàng)造了絕好的機(jī)遇。這一輪還包括中國的聯(lián)想集團(tuán)收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)部門。從一定程度上講，今天的黑石集團(tuán)、KKR、凱雷基金、貝恩資本等公司的成功，無一不是獲益于大規(guī)模的并購?fù)顿Y活動(dòng)。

-資本之王

并購與經(jīng)濟(jì)周期密切相關(guān)一般認(rèn)為企業(yè)對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的向好趨勢有樂觀的判斷，為了降低成本或?qū)で笠?guī)模效應(yīng)，或力圖擴(kuò)大市場份額，或?qū)嵭卸嘣?jīng)營策略，或僅僅是為了消滅競爭對手，都會(huì)主動(dòng)的進(jìn)行并購并購本身優(yōu)化了資源的配置，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的繁榮，亦推動(dòng)了股市的發(fā)展。美國并購浪潮結(jié)論：中國的并購浪潮“現(xiàn)在可以說是全民并購。幾乎所有的PE都在轉(zhuǎn)型做并購，上市公司，券商直投，投行、會(huì)計(jì)師、律師，但凡有市場資源的人，幾乎是全員參與。只要有并購一副牌，不管好不好，都能拉幾個(gè)漲停。按照海外經(jīng)驗(yàn)，并購成功率其實(shí)很低，但你根本就擋不住?！蹦κ①Y本董事總經(jīng)理張曉勇說。今年并購如此火爆的原因????+ps我國2002年并購情況、特點(diǎn)（見每年的并購年會(huì)）—Iwantyouranswer：一是并購政策驅(qū)動(dòng)，監(jiān)管放開。二是IPO排隊(duì)時(shí)間過長，幾近停滯。本輪重啟為2013年11月30日。三是新興產(chǎn)業(yè)，如移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、文化、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)金融成為市場中心熱點(diǎn)。1擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用。提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位

*協(xié)同效應(yīng):即并購后所獲收益大于并購前各單位收益之和。即所謂1+1>2的效應(yīng)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的效率提高所產(chǎn)生的效益：人員、設(shè)備、管理費(fèi)用、研發(fā)、營銷等方面。

效益產(chǎn)生于·規(guī)模經(jīng)濟(jì)·企業(yè)優(yōu)勢互補(bǔ)·降低交易費(fèi)用財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng):

由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例、證券市場投資理念和證券分析人員偏好等作用而產(chǎn)生的一種純帳面上的收益。四并購的動(dòng)因分析（重點(diǎn)）2追求企業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)

1)通過收購跨入新的行業(yè)，降低進(jìn)入某些新行業(yè)核心市場的障礙原有企業(yè)的抵制-------生產(chǎn)設(shè)備的專用性技術(shù)管理人員的稀缺性2)ps!!原料來源-------中國在世界各地的資源并購案（中石油）為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源

并購的動(dòng)因中石化的縱向并購1998年開始，我國縱向并購案件增多，主要集中在電信、計(jì)算機(jī)、汽車制造、公用事業(yè)、造紙、石化、醫(yī)藥。尤其是鋼鐵、石油等能源與基礎(chǔ)工業(yè)行業(yè)，因?yàn)檫@些行業(yè)的原料成本對行業(yè)影響巨大。由于上游油氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展相對薄弱，對下游煉化和石油化工板塊支撐力度不夠，原油自給率有逐年下降的態(tài)勢。所以，中石化以石油勘探、開發(fā)為投資重點(diǎn)，通過參股、控股、購買儲(chǔ)量油田的方式購買很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。中石化都做了什么？2006年，同印度國家石油天然氣海外分公司共同出資8億美元收購哥倫比亞石油OmimexdeColombia50%的股份進(jìn)入拉美市場；2008年，收購加拿大Tanganyika公司，曲線進(jìn)入中東上游資源市場；2009年，收購瑞士Addax石油公司，獲得在伊朗庫爾德斯坦和西非的業(yè)務(wù)；2010年，收購西班牙Repsol石油公司在巴西的業(yè)務(wù)；2011年，通過股票和債券，獲得葡萄牙Calp能源公司巴西分公司和其對應(yīng)的荷蘭服務(wù)公司30%的股權(quán)。并購的動(dòng)因3)并購活動(dòng)可以獲得技術(shù)上的競爭優(yōu)勢

4）可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移IBM的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移：公司并購有利于獲取高新技術(shù)菲利普·莫里斯公司

并購的動(dòng)因菲利普·莫里斯公司菲利普·莫里斯公司以前以生產(chǎn)“萬寶路”香煙著稱，“萬寶路”也一度被評為最有價(jià)值的品牌。但是菲利普·莫里斯沒有簡單地停留在這個(gè)產(chǎn)業(yè)上，而是在上世紀(jì)60年代后期開始積極的并購一系列食品公司。

1969年并購了米納·布魯因啤酒公司，1987年兼并了通用食品公司，1988年以130億美元兼并了卡夫食品公司，并利用自己在營銷方面的專長，在食品行業(yè)開創(chuàng)了一片領(lǐng)地，已成功地將公司轉(zhuǎn)變成一個(gè)擁有利潤可觀的煙草分部的食品公司?？梢灶A(yù)期，即使人們認(rèn)識到健康的重要性，減少香煙消費(fèi)，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)也能順利進(jìn)行。3.2

投資銀行與并購操作一、并購的一般性過程分析1.企業(yè)自我評價(jià)：為什么要并購評價(jià)并購能力，確定并購對象具有的特征企業(yè)經(jīng)營處于哪個(gè)發(fā)展階段？企業(yè)發(fā)展?jié)摿θ绾危科髽I(yè)競爭地位及變化趨勢如何？企業(yè)將面臨哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)？企業(yè)的發(fā)展是否需擴(kuò)展到新的經(jīng)營領(lǐng)域中去？有沒有并購的必要？～是并購還是其它道路并購能不能增強(qiáng)企業(yè)的業(yè)務(wù)能力和競爭優(yōu)勢？企業(yè)有沒有財(cái)力和管理能力并購其它企業(yè)？會(huì)不會(huì)因?yàn)椴①彾蔀榉床①彽哪繕?biāo)？---涉及資金占用與現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)，目標(biāo)企業(yè)能否產(chǎn)生利潤與改善現(xiàn)金流等等企業(yè)自我評價(jià)并購的過程分析2.目標(biāo)篩選縮小并購對象范圍并確定最佳的并購對象具有某種可以利用的資源目標(biāo)企業(yè)規(guī)律大小適中行業(yè)具有較高關(guān)聯(lián)度目標(biāo)企業(yè)股價(jià)較低或適中并購的過程分析3.盡職調(diào)查對并購對象的細(xì)致調(diào)查，以確定其是否符合既定要求業(yè)務(wù)與市場、資產(chǎn)情況、財(cái)務(wù)稅務(wù)法律事務(wù)等4.目標(biāo)公司的定價(jià)5.評估并購風(fēng)險(xiǎn)1)財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、法律、融資風(fēng)險(xiǎn)2)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)3)擴(kuò)展過速風(fēng)險(xiǎn)4)多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)5)并購后資源整合風(fēng)險(xiǎn)---見資料6)反并購風(fēng)險(xiǎn)6.確定交易方案確定并購支付手段并購的法律文書并購的過程分析7.并購之后的整合1)公司的戰(zhàn)略定位2)管理制度的整合3)經(jīng)營政策和方向的整合4)文化方面的整合5)組織結(jié)構(gòu)的整合6)人事整合7)利益相關(guān)者的整合并購的過程分析投資銀行作用：1.物色并購目標(biāo)A具有經(jīng)營特色的企業(yè)有穩(wěn)定銷售渠道的；有較高價(jià)值無形資產(chǎn)的(技術(shù)、品牌等）；有優(yōu)秀人才的；現(xiàn)金等流動(dòng)性資產(chǎn)允裕的；二、投資銀行在并購中的作用投資銀行作用：1.物色并購目標(biāo)B經(jīng)營效率差的企業(yè)資金利潤率低的企業(yè)擁有較高價(jià)值的資源，卻沒有加以利用的企業(yè)擁有高價(jià)值的土地，卻從事低資金利潤率的生產(chǎn)經(jīng)營擁有優(yōu)秀人才，卻沒有有效利用在經(jīng)營決策上存在問題的企業(yè)二、投資銀行在并購中的作用二、投資銀行在并購中的作用投資銀行作用：1.物色并購目標(biāo)C股市表現(xiàn)存在問題的股份制企業(yè)進(jìn)入股市交易的流動(dòng)性股票過多，穩(wěn)定的股東過少有大量可轉(zhuǎn)換為股份的債券，容易成為收購的目標(biāo)股票價(jià)格過低的企業(yè)2.對目標(biāo)企業(yè)的分析和提出可行性研究報(bào)告1）對目標(biāo)同意被收購的真實(shí)動(dòng)機(jī)進(jìn)行分析2）對目標(biāo)所處的行業(yè)進(jìn)行分析3）對目標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析和調(diào)查二、投資銀行在并購中的作用3.對并購公司進(jìn)行估價(jià)和出價(jià)4.與目標(biāo)公司企業(yè)（董事或者大股東）接觸并洽談收購事宜二、投資銀行在并購中的作用二、投資銀行在并購中的作用5收購活動(dòng)的融資安排：核心作用企業(yè)對投資銀行有著較強(qiáng)的融資依賴性：由投資銀行給予過渡性貸款（“過橋貸款”）時(shí)間一般不超過6個(gè)月，利率比較高由投資銀行出面安排商業(yè)銀行貸款，舉債購買企業(yè)的貸款；由投資銀行代理兼并企業(yè)發(fā)售新債券——“次級信用債券”或稱“垃圾債券”融資?！吨腥A人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１６號—上市公司收購報(bào)告書（２０１４年修訂）》～正在修訂中2014.7其中《收購管理辦法》中“信息披露規(guī)則”1)規(guī)定了投資者及其一致行動(dòng)人的概念以投資者“可以實(shí)際支配表決權(quán)”的股份為準(zhǔn)：“投資人及其一致行動(dòng)人”的概念2)規(guī)定了通過證券交易所的證券交易獲得權(quán)益的情況“投資人及其一致行動(dòng)人”的合并計(jì)算3)規(guī)定了通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得權(quán)益的情況擬達(dá)到或超過已發(fā)行部分的5%，事實(shí)發(fā)生后3日內(nèi)報(bào)告及公告，每增減5%再次公告三《上市公司收購管理辦法》與《證券法》

一些相關(guān)規(guī)定《上市公司收購管理辦法》4)規(guī)定了通過行政劃轉(zhuǎn)等其它方式獲得收益的情況行政與法院執(zhí)行情況下，也需履行報(bào)告與公告義務(wù)5)規(guī)定了信息披露方式6)規(guī)定了因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益變動(dòng)情況下信息披露辦法《證券法》規(guī)定公司收購的方式上市公司收購可以采用要約收購協(xié)議收購其他合法的方式1要約收購1)是上市公司收購的一種制度安排，包含：部分自愿要約全面強(qiáng)制要約《證券法》《證券法》2)部分自愿要約是收購人依據(jù)目標(biāo)上市公司的股本結(jié)構(gòu)確定收購比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)上市公司所有股東發(fā)出收購要約，如果預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量，收購人應(yīng)該按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。3)實(shí)質(zhì)是保護(hù)上市公司小股東的利益4)豁免要約收購：一定條件下收購人可申請豁免義務(wù)2協(xié)議收購指收購人和目標(biāo)上市公司通過談判達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形見資料～3間接收購收購人雖然不是上市公司的股東，但是通過投資關(guān)系、協(xié)議、其它安排導(dǎo)致其擁有上市公司權(quán)益股份的情形?！蹲C券法》1.選擇并購時(shí)支付方式的考慮因素：

---支付方式的選擇應(yīng)當(dāng)有利于獵手公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標(biāo)公司股東的要求遵守國家和地方政府的法令法規(guī)稅收上的優(yōu)惠自己股東的意見市場容量大小四、

交易方式的選擇四、交易方式的選擇2.并購時(shí)各種支付方式分析現(xiàn)金支付方式普通股收購方式優(yōu)先股支付方式綜合證券支付方式1前端手續(xù)費(fèi)2成功酬金固定

累退萊曼公式計(jì)費(fèi)表

累進(jìn)3合約執(zhí)行費(fèi)用

nextPs!!五、投資銀行的收費(fèi)3.3

投資銀行與反并購一、反收購經(jīng)濟(jì)原因1.目標(biāo)方管理層不想喪失管理權(quán)、保住自己職位2.目標(biāo)方管理層堅(jiān)信企業(yè)具有更大的潛在價(jià)值3.目標(biāo)方管理層希望通過抵制收購來提高收購方出價(jià)二、反收購的手段兩種分類:預(yù)防和防御～從事前防御和事后防御來分股票交易策略、管理上的策略、訴諸法律的保護(hù)～從具體手段來分1.股票交易策略1)股份回購和死亡換股目標(biāo)是減少流通股或提升股價(jià)，增加對手方的收購成本2)帕克曼防御：收購收購方3)尋找“白衣騎士”2管理上的策略～非常多1)毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”。最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。

負(fù)債毒丸人員毒丸二、反收購的手段二、反收購的手段一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司大筆股份（10%至20%股份），毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。毒丸計(jì)劃在英國是不合法的二、反收購的手段2)焦土戰(zhàn)術(shù)：“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。除掉企業(yè)中最有價(jià)值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，進(jìn)行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購者的興趣。出售冠珠虛胖戰(zhàn)術(shù)3)驅(qū)鯊劑分期分級董事會(huì)制度絕對多數(shù)條款等4)?？ㄓ?jì)劃：不同表決權(quán)股權(quán)結(jié)構(gòu)～百度的?？ㄓ?jì)劃5)交叉持股6)尋求機(jī)構(gòu)投資者或中小投資者的支持7)

金降落傘、銀降落傘、錫降落傘8)綠色郵件綠色郵件”是指目標(biāo)公司管理層安排定向回購活動(dòng)，以溢價(jià)的方式從收購方公司購回公司股份的策略。一般來說，回購價(jià)格不擴(kuò)展到公司的其他股東。二、反收購的手段阿里巴巴的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)方式（未）雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國很普遍，可以使公司創(chuàng)始人及其他大股東在公司上市后仍能保留足夠的表決權(quán)來控制公司。目前，紐約證券交易所（NYSE）和納斯達(dá)克市場（NASDAQ）均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。FacebookInc.（FB）和谷歌（GoogleInc.，GOOG）等美國大型科技公司均采用雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類股票，創(chuàng)始人和管理層可以獲得這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下更多的表決權(quán)。而對沖基金和維權(quán)股東將更難以掌管公司決策權(quán)。二、反收購的手段ps!!!3訴諸法律的保護(hù)～《證券法》《公司法》《反托拉斯法》等1)三條常用的理由：反壟斷信息披露不充分犯罪或國家安全～中國的跨國并購2)兩個(gè)目的：拖延收購用法律迫使對方提高收購價(jià)格或放棄收購LBO一杠桿收購（LeveragedBuyout，LBO）概念：是指通過增加收購公司的財(cái)務(wù)杠桿完成并購交易的一種并購方式。本質(zhì)是收購公司主要通過舉債獲取賣主公司的產(chǎn)權(quán)，又從賣主公司的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債。在舉債收購中，債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保加以籌集。杠桿收購的步驟1：杠桿收購的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備階段發(fā)起人制定收購方案，與被收購方談判，進(jìn)行并購融資安排，必要時(shí)以自有資金參股目標(biāo)企業(yè)，發(fā)起人通常就是企業(yè)的收購者。2：集資階段并購方先籌集收購價(jià)10%的資金，再以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當(dāng)于整個(gè)收購價(jià)格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價(jià)20-40%的債券。3：收購者購入被收購公司的期望份額的股份。4：對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整改，以獲得并購時(shí)所形成負(fù)債的現(xiàn)金流量，降低債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。二LBO的特點(diǎn)1，資本結(jié)構(gòu)的特殊性：杠桿收購的資本結(jié)構(gòu)圖2，因涉及融資安排等問題，往往收購公司難以獨(dú)立完成，所以一般有投資銀行等第三方參與。LBO的特點(diǎn)3是高負(fù)債、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投機(jī)的并購活動(dòng)A不需并購方全額投入資金收購，主要依靠商業(yè)銀行借款和發(fā)行“垃圾債券”融資，大大節(jié)省并購方開支。B很大風(fēng)險(xiǎn)性收購的大部資本舉債得來，兼并之后要出售企業(yè)的部分資產(chǎn)以償還因兼并發(fā)生債務(wù)，會(huì)影響兼并公司的支付能力甚至面臨破產(chǎn)危機(jī)C高收益的經(jīng)營活動(dòng)D高投機(jī)性1.行業(yè)目標(biāo)大都是制造業(yè)與非管制成熟行業(yè)，大多是：零售業(yè)、紡織業(yè)、食品加工業(yè)、服裝業(yè)以及瓶裝、罐裝軟飲料行業(yè)都是非耐用消費(fèi)品行業(yè)，需求的收入彈性相對較低。高增長、高技術(shù)企業(yè)營業(yè)風(fēng)險(xiǎn)高，不被收購者青睞三80年代杠桿收購目標(biāo)公司的特點(diǎn)目標(biāo)公司的特點(diǎn)2.市場地位目標(biāo)公司在所處行業(yè)中地位突出，可以經(jīng)受得起經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的考驗(yàn)和競爭對手的攻擊3.利潤與現(xiàn)金流目標(biāo)公司的利潤與現(xiàn)金流非常穩(wěn)定，可預(yù)測性強(qiáng)4.管理層卷入LBOs的目標(biāo)公司管理層的管理能力強(qiáng)，通常都具有豐富的、經(jīng)過歷史證明的管理經(jīng)驗(yàn)。管理層的持股比例相對較高。5.資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)負(fù)債表的流動(dòng)性高，有形資產(chǎn)的價(jià)值高，其公平市場價(jià)值高于賬面價(jià)值。有大量資產(chǎn)可用于抵押6.企業(yè)規(guī)模目標(biāo)公司的規(guī)模一般比較小back吉利汽車并購沃爾沃浙江吉利控股集團(tuán)是中國汽車行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)。1997年進(jìn)入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機(jī)制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展，現(xiàn)資產(chǎn)總值超過340億元，連續(xù)八年進(jìn)入中國企業(yè)500強(qiáng)，連續(xù)六年進(jìn)入中國汽車行業(yè)十強(qiáng)，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和

“國家汽車整車出口基地企業(yè)”?？偛吭O(shè)在杭州，在浙江臨海、寧波、路橋和上海、蘭州、湘潭、濟(jì)南等地有汽車整車和動(dòng)力總成制造基地，在澳大利亞擁有DSI自動(dòng)變速器研發(fā)中心和生產(chǎn)廠，已形成年產(chǎn)60萬輛整車、60萬臺發(fā)動(dòng)機(jī)、60萬臺變速器的生產(chǎn)能力?，F(xiàn)有帝豪、全球鷹、英倫等三大品牌30多款整車產(chǎn)品。截止2010年底，吉利汽車?yán)塾?jì)社會(huì)保有量超過180萬輛，吉利商標(biāo)被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。吉利汽車并購沃爾沃沃爾沃（Volvo）是拉丁語，意思為“滾滾向前”。公司成立于1927年，總部設(shè)在瑞典的哥德堡，在全世界擁有超過19000名員工，在瑞典、比利時(shí)、中國和馬來西亞設(shè)立了生產(chǎn)廠和組裝線，在全世界超過100個(gè)國家和地區(qū)設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2400多家銷售網(wǎng)點(diǎn)，全線車型分成轎車（S系）、商務(wù)旅行車（V系）、SUV（XC系）和敞篷車/雙門轎跑車（C系）四個(gè)系列。目前，全世界約有600萬沃爾沃車主。自第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個(gè)品牌已響徹全球八十余載。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品質(zhì)核心價(jià)值，是沃爾沃對每一個(gè)消費(fèi)者永恒的承諾。（二）收購清單

1、1個(gè)品牌：吉利將100%擁有沃爾沃品牌。2、9個(gè)系列產(chǎn)品：包括S40、S60、S80、C30、C70、XC60、XC90、V50、V70，這是沃爾沃在全球范圍內(nèi)銷售的所有車型。

3、3個(gè)車型平臺：P1、P2和P24平臺。P1平臺生產(chǎn)緊湊型轎車，包括S40、C30、C70、V50系列車型。P2平臺生產(chǎn)大中型轎車，包括S60、XC90系列車型。P24平臺是P2平臺的升級版本，生產(chǎn)S80、XC60、V70系列車型。

4、核心知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)：吉利將通過沃爾沃擁有其關(guān)鍵技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，并擁有大量知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)，包括沃爾沃在安全和環(huán)保方面的知識產(chǎn)權(quán)。

（二）收購清單

5、全球銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)：沃爾沃擁有分布在全球100多個(gè)國家和地區(qū)的2400多家銷售和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，并且90%分布在歐洲和北美市場。

6、境外工廠和研發(fā)人員：吉利將保留沃爾沃在瑞典和比利時(shí)現(xiàn)有的工廠，并承諾沃爾沃瑞典總部和研發(fā)不變，工廠不裁員。

7、重要的供應(yīng)商體系：供應(yīng)商體系是保證未來打上中國標(biāo)簽的沃爾沃在生產(chǎn)、品質(zhì)等各方面的質(zhì)量保障。吉利在與福特的收購協(xié)議中，包括了與福特、沃爾沃一起穩(wěn)固原有供應(yīng)商合作關(guān)系的條款。8、福特汽車提供技術(shù)支持：為確保剝離過程平穩(wěn)完成，在過渡期間，作為交易的一部分，福特汽車也已承諾會(huì)在技術(shù)方面提供支持。

（三）資金來源吉利收購沃爾沃的標(biāo)的價(jià)格為18億美元，加上后續(xù)發(fā)展需要的流動(dòng)資金，共需要27億美元，國內(nèi)和國外融資比例約為1：1。國內(nèi)資金中50%以上是吉利自有資金，其余是中國銀行的并購資金。國外資金則來自于美國、歐洲和香港。

吉利的老總開的是吉利車還是沃爾沃？第一款座駕：豪情：

1997是李書福正式進(jìn)入造車領(lǐng)域的第一年，造車之初，李書福就是這首款車型首席工程師，他對他的第一款汽車產(chǎn)品注入了心血，所以豪情是他那個(gè)時(shí)候最鐘愛的座駕，當(dāng)然在上個(gè)世紀(jì)90年代，浙江富裕的老板們早換成奔馳了，但他不是。據(jù)說他的豪情座駕是讓司機(jī)從經(jīng)銷商那里匿名買來的。也就是從那時(shí)起，一條不成文的規(guī)定就此立下，吉利公司高管們的用車都要從經(jīng)銷商處去購買，10年過去了，此規(guī)矩誰都不能打破，因?yàn)槟鞘抢习辶⒌摹?/p>

第二款座駕：優(yōu)利歐

李書福的第二款座駕是優(yōu)利歐，是吉利產(chǎn)品系列老三樣中“曝光率”最高的車，時(shí)間也證明了這款車是“優(yōu)于夏利和賽歐”。雖然停產(chǎn)了這么多久，但是現(xiàn)在還經(jīng)常能在路上看見他的身影