并購貸款講義

并購貸款講義并購貸款講義并購貸款講義提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業(yè)務概述業(yè)務受理和審查授信發(fā)放和貸后管理業(yè)務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.第一部分中國并購概覽2008年中國十大并購交易

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.中國并購市場概覽中國當前的并購環(huán)境nn反壟斷問題過去一般都會討論，但近期才開始實施反壟斷法的規(guī)定對濫用“壟斷市場地位”的外國投資著和本土企業(yè)進行管理法律和監(jiān)管體系進一步發(fā)展 政府推動的對外并購將續(xù)， 不過將比較謹慎 政府推動的 國內(nèi)整合

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該法將給中國和外國收購者造成合規(guī)問題 中國2008年1月1日生效的新勞動合同法鼓勵采用長期合同，并要求雇主 提高更高程度的透明度和披露 受外匯儲備投資以及減輕貿(mào)易不平衡壓力的推動 自然資源行業(yè)是優(yōu)先側(cè)重的方面 政府鼓勵科技，消費品和制造業(yè)的行業(yè)領先者進行海外擴張，擴大中國 企業(yè)的國際文化 需要收購市場，品牌，技術和管理知識 由于全球經(jīng)濟放緩，中國的投資將采取謹慎態(tài)度，特別是金融服務行業(yè)中國政府計劃把中央政府持有的企業(yè)數(shù)量減少一半，創(chuàng)造出行業(yè)領先者，提高盈利能力，并增強中國公司的全球競爭力預計金屬和礦業(yè)，金融服務，航空和汽車行業(yè)將出現(xiàn)整合中國政府推動的對外和國內(nèi)并購預計未來將出現(xiàn)增長

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購權、或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。并購貸款易價款的貸款。?指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股

并購并購貸款

權、或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或?qū)? 際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。?并購可由并購方通過其在境內(nèi)外專門設立的無其他 業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司進行。?銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交 易價款的貸款。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.原則我行業(yè)務原則r依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風險可控；r戰(zhàn)略性并購r有實力的大型企業(yè)集團進行的兼并重組和行業(yè)整合業(yè)務發(fā)展方向r市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組r并購雙方產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度較高r謹慎支持跨行業(yè)的并購開展方式r積極開展相關財務顧問業(yè)務，參及并購過程，利于開展業(yè)務、控制風險r多業(yè)并舉、海內(nèi)外聯(lián)動“”原則業(yè)務發(fā)展方向開展方式r依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風險可控；

r戰(zhàn)略性并購

r有實力的大型企業(yè)集團進行的兼并重組和行業(yè)整合

r市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組

r符合條件的中資企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略

r并購雙方產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度較高

r謹慎支持跨行業(yè)的并購

r積極開展相關財務顧問業(yè)務，參及并購過程，利于開展業(yè)務、 控制風險

r多業(yè)并舉、海內(nèi)外聯(lián)動

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.業(yè)務授權直屬支行）融總部業(yè)務審查業(yè)人員情況，所具備的內(nèi)控機制、貸后管理、業(yè)務業(yè)務審查管理能力指導

業(yè)務授權?各一級分行、直屬分行?分行可轉(zhuǎn)授權，轉(zhuǎn)授權層級不得低于二級分行（含

直屬支行）?各分行開辦第一筆并購貸款業(yè)務時需報總行公司金 融總部業(yè)務審查?各分行以行發(fā)文上報開辦并購貸款業(yè)務所配備的專 業(yè)人員情況，所具備的內(nèi)控機制、貸后管理、業(yè)務 管理能力?公司金融總部審查分行業(yè)務能力，必要時進行業(yè)務 指導

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.業(yè)務授權 業(yè)務審查提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業(yè)務概述業(yè)務受理和審查授信發(fā)放和貸后管理業(yè)務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購方目標企業(yè)并購貸款需提交的資料?方執(zhí)照法代、定代表人身份?方照法代、表人身份并購雙的營業(yè)執(zhí)、人人碼證書碼證書法定代的營業(yè)法證明、工商變更登記、年度檢驗、貸款卡、公司章程、財務報表的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件并購交易

并購雙、 證明、工商變更登記、年度檢驗、貸款卡、公司章程、 財務報表?并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料?證明并購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金 的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還 款計劃、還款保證措施及相關證明文件

?并購雙方關于并購的內(nèi)部審批文件

?政府機構及監(jiān)管部門關于并購交易的審批文件

?并購交易相關協(xié)議或文件

?說明并購交易后目標企業(yè)預期經(jīng)營情況的有關資料

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并購方 目標企業(yè)并購交易擔保資料證人的基本資料；價值評估報告等。異地或跨境并購的，比照資料的，比?保證擔保擔保照對并購方基本資料的要求提供保

證人的基本資料；?抵質(zhì)押擔保的，需提供抵質(zhì)押物清單、權屬證明、 價值評估報告等。

?貸款行應及目標企業(yè)所在地分行/子公司進行聯(lián)合 調(diào)查，征詢目標企業(yè)所在地分行/子公司的意見， 分行/子公司應予以配合。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.擔保資料 異地或跨境并購戰(zhàn)略風險風險評估理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面；報的機會；措施或退出策略。整合風險并購交易成功率40－50％！戰(zhàn)略風險整合風險?分析并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構、經(jīng)營戰(zhàn)略、管 理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面；?產(chǎn)業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性；?從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回 報的機會；?協(xié)同效應未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風險控制 措施或退出策略。

?發(fā)展戰(zhàn)略整合?組織整合?資產(chǎn)整合?業(yè)務整合?人力資源及文化整合

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.并購交易成功率

40－50％！法律及合規(guī)風險的要求，特別是針對跨國并購交易、并購融資的特殊性規(guī)定；利及利息預提稅的相關規(guī)定；法律 及合規(guī)風險是否具備并購交易主是否具備并購交易主?并購交易各方風險評估體資格；?并購交易是否按有關規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準，并履行必要的 登記、公告等手續(xù)；?法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；?擔保的法律結(jié)構是否合法有效并履行了必要的法定程序；?借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；?貸款人權利能否獲得有效的法律保障；?跨境并購交易是否符合目標企業(yè)所在國的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定 的要求，特別是針對跨國并購交易、并購融資的特殊性規(guī)定；?跨境并購交易是否符合目標企業(yè)所在國的稅務要求，特別是紅 利及利息預提稅的相關規(guī)定；?及并購、并購融資法律結(jié)構有關的其他方面的合規(guī)性。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.拍賣/招投標

/協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)監(jiān)督管理交割工商行政管理 部門登記商務部門 批準（外資）談判/簽署 交易文件盡職調(diào)查簽署備忘錄 （可有）

并購交易審批流程－國有股權收購非國有股權

部門批準 產(chǎn)權交易所掛牌 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準/備案資產(chǎn)評估報告 資產(chǎn)評估 清產(chǎn)核資

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.收購國有股權

要約收購（30%以上）

編制要約收購報告書3日內(nèi)?報告證監(jiān)會、交易所?抄報派出機構?通知上市公司并公告?存入20%保證金

15日內(nèi)

證監(jiān)會審議并發(fā)無異議函 公告要約報告書及相關文件要約生效（要約期30-60天）

要約期滿后3日內(nèi)

支付對價、過戶登記并公告Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.

超過30%可申請要約收購豁免

編制權益變動報告書?報告證監(jiān)會、交易所?抄報派出機構?通知上市公司并公告 公告收購報告書及相關文件

30日內(nèi)

支付對價、過戶登記并公告

協(xié)議收購（5%以上30%以下）并購交易審批流程－上市公司股權

審批機項目 關類型 資源開發(fā)類項目

國務院兩億美元以上

國家發(fā)改委三千萬美元以上,兩 億美元以下省級發(fā)改委 三千萬 美元以下*非資源開發(fā)類 的其他項目五千萬美元 以上一千萬美元以上,五 千萬美元以下

一千萬美元以下*向臺灣地區(qū)或未正式建立外交關系的國家的投資國務院或國家發(fā)改委：權力劃分 不明確境外投資批準并購交易審批流程－境外投資 （非金融機構）

發(fā)改委批準

商務主管 機關批準外管局批準

/登記中央管理企業(yè)、經(jīng)商務部批準的外商投資企業(yè)的投資、以及其他企業(yè)在商務部公布的投資國家名單以外的國家的投資由商務部批準 其他企業(yè)在商務部公布的投資國家名單所列的 國家的投資由省級商務主管機關批準*中央管理企業(yè)開展該金額檔次的境外投資無須獲得省級發(fā)改委的批準，但須向國家發(fā)改委備案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.經(jīng)營及財務風險合理估值的風險；跨境交易還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等

風險評估?并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風險；?并購雙方未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定性；

經(jīng)營及 財務風險跨境交易?并購股權（或資產(chǎn)）定價高于目標企業(yè)股權（或資產(chǎn)） 合理估值的風險；?并購雙方分紅策略及其對還款來源的影響；?并購中的固定收益類工具及其對還款來源的影響；?匯率及利率的變動對還款來源的影響。 還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.財務模型影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。貸款金額（EBIT）比：并購貸款/EBIT約4-5；借款主體立審慎的財務案;;立審慎的財財務模型 貸款金額 借款主體?全面分析及并購有關的各項風險;;?建貸款方務模型設計?對目標企業(yè)股權價值進行獨立評估（可外聘中介）;;?測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，對并購貸款風險有重要 影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。

?并購對價的高低：并購對價/EBIT約8.5-9.5；

?并購貸款金額與目標企業(yè)息稅、折舊、攤銷前盈余 （EBIT）比：并購貸款/EBIT約4-5；

?并購貸款的擔保方式和抵質(zhì)押率；

?并購后借款人償債能力等。?貼近有效資產(chǎn)和現(xiàn)金流的交易主體

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.貸款期限發(fā)放方式其他條件信息虛假、或其他影響并購貸款資產(chǎn)質(zhì)量情形時的銀行授信退出方案。貸款方案設計貸款期限發(fā)放方式其他條件?目標企業(yè)、借款人未來的現(xiàn)金流?自有資金的投入計劃、并購對價款的支付方式?采用特殊目的公司收購目標企業(yè)的，原則上要求并購 方提供連帶責任保證;;?采用新設合并以及吸收合并等形式進行并購的，采取 法律措施約束新企業(yè)繼續(xù)履行并購貸款債務;;?以目標企業(yè)股權質(zhì)押時，應同時爭取目標企業(yè)的資產(chǎn) 作為抵押，或限制目標企業(yè)資產(chǎn)抵押給第三方;;?并購協(xié)議中有回購、追索、補償、保證、保險等權益 轉(zhuǎn)讓給我行或保證銀行貸款享有優(yōu)先權;;?事先約定并購及資產(chǎn)、債務重組不成功、或目標企業(yè) 信息虛假、或其他影響并購貸款資產(chǎn)質(zhì)量情形時的銀 行授信退出方案。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.結(jié)構示意圖賣方特殊目的公司

100%

100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)

100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)

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100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)目標企業(yè)

100%并購價款 股權股份質(zhì)押資產(chǎn)抵押股份質(zhì)押資產(chǎn)抵押 保證資產(chǎn)抵押 保證?境內(nèi)貸款方案設計－境內(nèi)并購融資

并購方貸款人

股份質(zhì)押

100%

并購貸款貸款方案設計－境外并購融?境內(nèi)賣方貸款人資結(jié)構示意圖

并購方

100%?境外特殊目的公司

100%

100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)

100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)

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100%目標企業(yè) 子公司 資產(chǎn)目標企業(yè)

100%并購價款 股權并購貸款股份質(zhì)押資產(chǎn)抵押股份質(zhì)押股份質(zhì)押資產(chǎn)抵押 保證資產(chǎn)抵押 保證保護我行利益的關鍵條款管條款，如以股權質(zhì)押的，可約定在貸款提款后而股權過戶、質(zhì)押登記手續(xù)完成前的空檔期，借款人用于接收并購貸款的賬戶、及股權出讓方用于接收并購價款的賬戶應在我行開立，資金使用應接受我行監(jiān)管；性條款；財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。保護我行利益 的關鍵條款

合同文本?提款條件以及及貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少 包括并購方自籌資金已按并購價款支付的合同約定按期到位 和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容；?規(guī)避并購交易失敗的風險，在合同中約定并購貸款的資金監(jiān)

管條款，如以股權質(zhì)押的，可約定在貸款提款后而股權過戶、 質(zhì)押登記手續(xù)完成前的空檔期，借款人用于接收并購貸款的 賬戶、及股權出讓方用于接收并購價款的賬戶應在我行開立， 資金使用應接受我行監(jiān)管；?對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；?對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流用于提前還款的強制 性條款；?對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；?確保貸款人對重大事項知情權或認可權的承諾條款；?借款人有義務在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔保人的 財務報表以及貸款人需要的其他相關資料。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.重要財務指標的約束性條款風險控制措施用于提前還款。示范文本合同文本

重要 財務 指標 的約束性 條款 風險 控制 措施 示范 文本?目標企業(yè)現(xiàn)金流或利潤類指標的償債保障倍數(shù)，如息稅折攤 前盈余／利息支出;;?目標企業(yè)負債比率，如總負債／息稅折攤前盈余;;?固定費用償付比率，如（息稅折攤前盈余--資本開支）／過往

12個月內(nèi)到期的應付本息;;?每年資本支出的上限。

?及時通知貸款人、征得貸款人的同意；

?追加擔保、限制提款；

?要求提前還款，要求有關保險或其他賠償獲得的額外現(xiàn)金流 用于提前還款。

?總行的并購貸款協(xié)議文本。

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Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.授信發(fā)放審核授信發(fā)放《中國銀行股份有限公司固定資產(chǎn)貸款提款審核操作指前提條件引》；其他授信發(fā)放審 核 前提條件 其他?按我行現(xiàn)行貸款授信發(fā)放審核的相關規(guī)定執(zhí)行。

?《中國銀行股份有限公司總行授信發(fā)放審核操作辦法》、

《中國銀行股份有限公司固定資產(chǎn)貸款提款審核操作指 引》；

?并購交易已履行必要的審批或核準手續(xù)；

?借款人自籌資金已按并購價款支付的合同約定按期到位

?其他授信批復條件已落實。

?檔案管理；

?抵質(zhì)押登記手續(xù)。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.賬戶監(jiān)控于借款人當期還本付息金額。押品管理降超過一定幅度的，應要求借款人補充擔?；虿扇≠|(zhì)押品保全措施。目標企業(yè)獲得的現(xiàn)金目標企業(yè)獲得的現(xiàn)金?借款人從貸后管理分紅和其他現(xiàn)金流是否及時、 足額回籠到資金監(jiān)控專用賬戶；賬戶監(jiān)控押品管理

?借款人經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否回籠到資金監(jiān)控專用賬戶；

?借款人對貸款資金的使用是否符合貸款用途；

?在還本付息日以及之前一定日期內(nèi)，還款賬戶余額不得低 于借款人當期還本付息金額。?監(jiān)控抵質(zhì)押品的價值；?以上市公司股票等價值波動較大的股權為質(zhì)押，價值下 降超過一定幅度的，應要求借款人補充擔?；虿扇≠|(zhì)押 品保全措施。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.風險批復落實借款人合同監(jiān)控中關鍵條款的履行情況；

風險批復 落實 借款人合同監(jiān)控和評價約束性條件及和評價約束性條件與?定期監(jiān)督貸后管理貸后管理條件的落實情況

?雙方未來現(xiàn)金流的可預測性和穩(wěn)定性；

?掌握并購方、目標企業(yè)的最新變動，密切關注借款合同 中關鍵條款的履行情況；

?密切關注借款合同中關鍵條款的履行情況；

?對目標企業(yè)在異地或境外的并購貸款，原則上，貸款行 應委托目標企業(yè)所在地分行//子公司參及貸后管理，分 行//子公司應予以配合。

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.提綱第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分中國并購概覽業(yè)務概述業(yè)務受理和審查授信發(fā)放和貸后管理業(yè)務管理

Copyright@2009-2010BANKOFCHINA.AllRightsReserved.會計核算業(yè)務管獨算：7136（中銀財文[2009]13號）理?本金設置單獨核算碼：7136（中銀財文[2009]13號）業(yè)務量及變動情況、集中度、資產(chǎn)質(zhì)量等進行監(jiān)控，并內(nèi)控檢查根據(jù)總行的要求進行報告；查，并將根據(jù)全轄并購貸款業(yè)務發(fā)展情況，在出現(xiàn)并購貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，加強業(yè)務檢查、采取風險防范措施

會計核算內(nèi)控檢查?依據(jù)總行財務管理部制訂的會計核算辦法進行核算?本金設置單核碼?滿足監(jiān)管的業(yè)務限額控制要求?省行公司業(yè)務部（投資銀行業(yè)務部）行對全轄并購貸款 業(yè)務量及變動情況、集中度、資產(chǎn)質(zhì)量等進行監(jiān)控，并 根據(jù)總行的要求進行報告；?省行將定期對開展并購貸款的分支行進行內(nèi)控及合規(guī)審 查，并將根據(jù)全轄并購貸款業(yè)務發(fā)展情況，在出現(xiàn)并購 貸款集中度趨高、風險分類趨降等情形時，加強業(yè)務檢 查、采取風險防范措施

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