房地產(chǎn)企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新與資本運營

房地產(chǎn)企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新與資本運營商業(yè)模式、資本運營、資產(chǎn)重組是當(dāng)下國內(nèi)經(jīng)濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經(jīng)濟理念，但卻很難說清楚到底什么是資本運營？資本運營與商業(yè)模式的關(guān)系是什么？資本運營與資本經(jīng)營、資本運作是否屬于同一回事？資本運營與資產(chǎn)重組是什么關(guān)系？什么又是資本市場呢？資本市場與金融市場的關(guān)系是什么？學(xué)術(shù)界對此爭論不休。本講座重點解析企業(yè)新型經(jīng)營業(yè)態(tài)（商業(yè)模式創(chuàng)新）、資本運營、資產(chǎn)重組，以及三者的關(guān)系。第一講商業(yè)模式設(shè)計與創(chuàng)新近年來，商業(yè)模式（BusinessModel）已經(jīng)成為經(jīng)濟理論專家、企業(yè)家討論的熱點話題。幾乎每一個人都確信,有了一個好的商業(yè)模式,成功就有了一半的保證。那么,到底什么是商業(yè)模式？人們對商業(yè)模式的理解存在較大分歧。目前，國內(nèi)比較暢銷的書籍主要有《發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式》魏煒、朱武祥著：《發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式》，機械工業(yè)出版社2009年版。、《創(chuàng)新中國：發(fā)現(xiàn)中國新興商業(yè)模式》《創(chuàng)業(yè)邦》雜志項目組編著：《創(chuàng)新中國：發(fā)現(xiàn)中國新興商業(yè)模式》，企業(yè)管理出版社2009年版。、《重構(gòu)商業(yè)模式》魏煒、朱武祥著：《重構(gòu)商業(yè)模式》，機械工業(yè)出版社2010年版。、《重新定義中國商業(yè)模式》魏煒、朱武祥著：《發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式》，機械工業(yè)出版社2009年版?！秳?chuàng)業(yè)邦》雜志項目組編著：《創(chuàng)新中國：發(fā)現(xiàn)中國新興商業(yè)模式》，企業(yè)管理出版社2009年版。魏煒、朱武祥著：《重構(gòu)商業(yè)模式》，機械工業(yè)出版社2010年版。沈志勇著：《重新定義中國商業(yè)模式》，電子工業(yè)出版社2010年版。一、商業(yè)模式的定義盡管業(yè)界對商業(yè)模式有各式各樣的說法，但有一點是相同的，即，商業(yè)模式是一門研究“價值創(chuàng)造”的學(xué)問。因此，廣義的商業(yè)模式是指企業(yè)創(chuàng)造價值的方式、方法、途徑。狹義的商業(yè)模式是指利益相關(guān)者的交易結(jié)構(gòu)。與商業(yè)模式相聯(lián)系的另一個概念是盈利模式。盈利模式是指企業(yè)取得收入的方式。企業(yè)經(jīng)營過程中所采取的各種方式、方法、手段、措施，最終都是為了盈利，而盈利必須通過終端的交易方式體現(xiàn)的，因此，嚴格地說，盈利模式是商業(yè)模式的組成部分，是企業(yè)實現(xiàn)收入的方式，是企業(yè)利潤的終端環(huán)節(jié)。企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、交易結(jié)構(gòu)、成本控制、稅務(wù)安排也都屬于盈利模式的組成部分。股東的盈利模式：賣雞、下蛋企業(yè)的盈利模式：資產(chǎn)買賣、提供勞務(wù)、財產(chǎn)租賃、資金借貸、權(quán)利許可另外，還有贏利模式一說?！摆A利模式崔毅：《贏利模式》，清華大學(xué)出版2007年版。崔毅：《贏利模式》，清華大學(xué)出版2007年版。但絕不存在“營利模式”的說法，因為營利是相對于非營利而言的，根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司制企業(yè)都是營利機構(gòu)，而一些經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的社會團體、公益性組織則屬于非營利性機構(gòu)。二、以多維視角看商業(yè)模式企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)在各個發(fā)展階段的奮斗目標(biāo)，而商業(yè)模式是以企業(yè)戰(zhàn)略為宗旨設(shè)計的贏利模式，是包括客戶群體、產(chǎn)品研發(fā)、質(zhì)量控制、營牌策劃、營銷渠道、倉儲運輸、資金融通與管理、企業(yè)內(nèi)控、人力資源管理等要素在內(nèi)的有機生態(tài)系統(tǒng)，因此，商業(yè)模式必然會隨著企業(yè)戰(zhàn)略的調(diào)整而不斷創(chuàng)新。成功企業(yè)的商業(yè)模式通常包含以下五個層面：1.從決策執(zhí)行層面：商業(yè)模式=戰(zhàn)略+戰(zhàn)術(shù)+技術(shù)2.從項目定位層面：商業(yè)模式=產(chǎn)業(yè)前景+市場定位+團隊素質(zhì)3.從經(jīng)營戰(zhàn)略層面：商業(yè)模式=資產(chǎn)經(jīng)營+資本經(jīng)營4.從企業(yè)管理層面：商業(yè)模式=企業(yè)文化+公司制度+領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)5.從操作運營層面：商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運營方式上述五個層面，操作運營層面是商業(yè)模式的核心。主要包括：集團組織架構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排與重組；公司業(yè)務(wù)流程與交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計與創(chuàng)新。三、商業(yè)模式設(shè)計與創(chuàng)新商業(yè)模式設(shè)計的基本思路是：以企業(yè)戰(zhàn)略為宗旨，以商業(yè)模式構(gòu)成要素為基礎(chǔ)，以現(xiàn)行相關(guān)的法律、法規(guī)為依據(jù)，以普遍性與特殊性相結(jié)合為原則，以案例為載體，綜合運用商業(yè)模式設(shè)計工具對各種交易結(jié)構(gòu)進行定性和定量的分析判斷，大膽設(shè)想，小心求證，設(shè)計并選擇最優(yōu)方案?？v觀各行各業(yè)商業(yè)模式，可以總結(jié)出一般性的規(guī)律。1.互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)服務(wù)業(yè)相結(jié)合這是新舊產(chǎn)業(yè)結(jié)合下的商業(yè)模式，如酒店、銀行、航空、網(wǎng)店等等。典型案例有攜程、阿里巴巴等。2.新興技術(shù)與新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域主要集中于互聯(lián)網(wǎng)有關(guān)的信息產(chǎn)業(yè)，以及新的能源、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。新興產(chǎn)業(yè)起點上與國際同步，雖然市場在國內(nèi)，但運營模式一開始就與國際接軌。新興產(chǎn)業(yè)一方面會得到政府支持，同時會吸引國際資本的加入。3.產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸縱向延伸的前提是掌握了龐大的國內(nèi)市場。例如，沃爾瑪與香港新恒基集團在沈陽建立了國美工業(yè)園，生產(chǎn)手機、電腦、電視機等產(chǎn)品，拓展了盈利空間。國內(nèi)的農(nóng)產(chǎn)品初加工企業(yè)達到一定規(guī)模，一般采取“種植（通常是“公司+農(nóng)戶”模式）——初加工——精加工”一條龍生產(chǎn)模式，甚至可以拓展至包裝物生產(chǎn)。4.橫向并購市場競爭激烈的領(lǐng)域，龍頭企業(yè)都會采取并購方式迅速擴張，特別在產(chǎn)業(yè)周期處于低谷階段，既降低了并購成本，又提升了競爭力。著名的德隆國際控股集團因濫用杠桿收購資金鏈斷裂而慘遭失敗，但其通過橫向并購整合傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)而得以迅速發(fā)展的過程是不容否定的。5.借力國際資本、技術(shù)、市場經(jīng)濟全球化的逐步深入，給企業(yè)借力國際資本、技術(shù)、市場帶來新的機遇。通過股權(quán)融資，借力國際資本、借助國際先進技術(shù)、并購境外同行，獲得國外市場。這方面案例很多，如蒙牛在生長階段引進高盛公司、摩根史丹利公司等戰(zhàn)略投資者；云南白藥引進德國拜爾斯多夫爾蘭、愛爾蘭Allrtacel制藥公司，開發(fā)出“白藥創(chuàng)可貼”，擊敗創(chuàng)可貼巨頭強生。6.產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型源于國內(nèi)市場激烈競爭，走“藍海戰(zhàn)略”之路，開拓新的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域更新產(chǎn)品價值。通常的做法是選擇小眾市場，明確只為部分人服務(wù)；學(xué)會逆向思維，換個方向就是第一。比亞迪一直是中國的電池大王，由于電池行業(yè)已發(fā)展到天花板，比亞迪于2003年進軍汽車行業(yè)，至2009年已經(jīng)與奇瑞、吉利三足鼎立，并獲了股神巴菲特投資其電動產(chǎn)業(yè)，大有后來居上之勢。比亞迪成功進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，主要基于：其一是在主業(yè)方面建立了絕對的競爭優(yōu)勢，避免了兩線作戰(zhàn)的后顧之憂，為新產(chǎn)業(yè)的成熟贏得了時間。其二是在產(chǎn)業(yè)布局上選擇了處于發(fā)展初期的，未來潛力巨大的行業(yè)，可以迅速完成原始積累。7.“輕資產(chǎn)”運營模式所謂“輕資產(chǎn)運營(Asset-lightstrategy)”模式，就是將產(chǎn)品制造和零售分銷業(yè)務(wù)外包，自身則集中于設(shè)計開發(fā)和市場推廣等業(yè)務(wù)；市場推廣主要采用產(chǎn)品明星代言和廣告的方式。輕資產(chǎn)公司的資產(chǎn)主要是企業(yè)的無形資產(chǎn)，包括企業(yè)的經(jīng)驗、規(guī)范的流程管理、治理制度、與各方面的關(guān)系資源、資源獲取和整合能力、企業(yè)的品牌、人力資源、企業(yè)文化等。因此輕資產(chǎn)的核心應(yīng)該是“虛”的東西，這些“虛”資產(chǎn)占用的資金少，顯得輕便靈活，所以“輕”。“輕資產(chǎn)運營”模式可以降低公司資本投入，特別是生產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)大量固定資產(chǎn)投入，以此提高資本回報率。輕資產(chǎn)運營的特點有：資產(chǎn)規(guī)模傾向于??；資產(chǎn)質(zhì)量傾向于精；資產(chǎn)重量傾向于輕；資產(chǎn)形態(tài)傾向于輕（無形）；資產(chǎn)投入傾向于少；資產(chǎn)價值在靜態(tài)或分散時較小，動態(tài)或整合時則巨大。輕資產(chǎn)運營的好處為減少投資、提高效益、強化核心能力、增強靈活性、降低風(fēng)險；其局限性也比較明顯：輕資產(chǎn)運營的過度化、絕對化就是泡沫經(jīng)濟（泡沫的質(zhì)量最輕）。輕資產(chǎn)運營的要件主要包括：核心能力是基礎(chǔ)；知識是依托；品牌是利器；客戶關(guān)系是核心要素；業(yè)務(wù)外包是經(jīng)營法寶；質(zhì)量控制是要務(wù)；業(yè)務(wù)整合是關(guān)鍵；價值鏈定位是捷徑。輕資產(chǎn)運營模式應(yīng)避免空手道、小即好、一味求“輕”、全民皆“輕”、盲目追“輕”、外包顧慮等誤區(qū)。森馬服飾是一家典型的輕資產(chǎn)運營模式，以“森馬”和“巴拉巴拉”服裝品牌和服裝設(shè)計作為核心資產(chǎn)，以“貼牌加工”方式外包，以直營店和加盟店連鎖經(jīng)營構(gòu)建銷售網(wǎng)絡(luò)，用了幾年時間，一舉成為業(yè)界龍頭。8.“引擎+平臺+生態(tài)鏈”模式核心產(chǎn)品是引擎，品牌、網(wǎng)絡(luò)是平臺，盈利渠道是生態(tài)鏈。俗話說“行大欺客，客大欺行”，平臺既是上游客戶的買方市場，又是下游客戶的賣方市場。某高校通過舉辦EMBA、EDP教育項目，擁有近萬名企業(yè)家學(xué)員，以培訓(xùn)收入為龍頭，衍生出圖書資料費、餐飲住宿費、會員咨詢費、顧問費、產(chǎn)品中介費、獵頭費、風(fēng)險投資等等關(guān)聯(lián)產(chǎn)品，創(chuàng)造了驚人的業(yè)績。四、房地產(chǎn)企業(yè)商業(yè)模式創(chuàng)新案例分析1．住宅開發(fā)案例分析2．商業(yè)地產(chǎn)案例分析3．旅游地產(chǎn)案例分析4.高爾夫地產(chǎn)案例分析5.養(yǎng)老地產(chǎn)案例分析6.工業(yè)地產(chǎn)案例分析第二講資本運營的原理與路徑一、資本運營的定義資本，在經(jīng)濟學(xué)意義上，指的是用于生產(chǎn)的基本生產(chǎn)要素，即資金、廠房、設(shè)備、材料等物質(zhì)資源。在金融學(xué)和會計領(lǐng)域，資本通常用來代表金融財富，特別是用于經(jīng)商、興辦企業(yè)的金融資產(chǎn)。廣義上，資本也可作為人類創(chuàng)造物質(zhì)和精神財富的各種社會經(jīng)濟資源的總稱。毫無疑問，“資本運營”一詞中的資本是由金融學(xué)和會計領(lǐng)域的角度說事的。“資本運營”一詞，英文里沒有，這是中國人的發(fā)明創(chuàng)造。到底是誰先提出來的，無從考證。目前，國內(nèi)經(jīng)濟理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時髦的經(jīng)濟理念除了商業(yè)模式那就是資本運營了。有關(guān)此類話題的報告會、研討會、研修班、書籍、論文等到處可見。然而，到底什么是資本經(jīng)營，大家卻很難達成共識。以下是筆者從書籍、報刊和網(wǎng)絡(luò)上找到的主要幾個具有代表性的觀點?！百Y本運營，是指對企業(yè)可以支配的資源和生產(chǎn)要素進行運籌、謀劃和優(yōu)化配置，以實現(xiàn)最大限度資本增值目標(biāo)。資本運營的目標(biāo)在于資本增值的最大化，資本運營的全部活動都是為了實現(xiàn)這一目標(biāo)?！薄百Y本運營：就是指企業(yè)將自己所擁有的一切有形和無形的存量資本通過流動，優(yōu)化配量等各種方式進行有效運營，變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，以最大限度地實現(xiàn)資本增值目標(biāo)。”“所謂資本運營，就是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產(chǎn)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。從這層意義上來說，人們可以把企業(yè)的資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式?！薄百Y本經(jīng)營是指圍繞資本保值增值進行經(jīng)營管理，把資本收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化?！薄百Y本經(jīng)營，也稱資本運作（資本運作還包括：連鎖銷售，資本孵化，民間合伙私募，互助式小額理財）是中國內(nèi)地企業(yè)界創(chuàng)造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學(xué)運動，實現(xiàn)價值增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業(yè)和資產(chǎn)而賺錢的經(jīng)營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段?！睆囊陨蠋追N表述來看，前四種觀點大同小異，講的是資產(chǎn)經(jīng)營，后一種是針對資本經(jīng)營，但沒有揭示資本經(jīng)營的原理和本質(zhì)。對資本運營提出批評意見的文章也很多。國際著名金融專家丁大衛(wèi)曾發(fā)文《撥亂反正正本清源——我對“資本運營”提法的批判》，文中說：“資本不能運營，也不能直接創(chuàng)造價值。既然資本不能運營，也就不存在所謂‘資本運營’的說法?！倍〈笮l(wèi)還于2005年1月25日在新浪財經(jīng)撰文《丁大衛(wèi)：根本不存在所謂的資本運作》進一步闡明了自己的觀點。中國社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀在《資本運作不是筐》一文中的結(jié)尾部分對“資本運作”是這樣描述的：“我想真正的資本運作，就其精神實質(zhì)來講，應(yīng)該是股東價值管理。股東價值管理，顧名思義就是從實現(xiàn)股東價值和創(chuàng)造長期股東價值的角度來指導(dǎo)企業(yè)決策。當(dāng)然，股東價值管理的引入和實現(xiàn)，需要有真正的股東存在，需要有股東能夠規(guī)范和有效地發(fā)揮作用的機制和條件，需要有盡可能健全的公司治理系統(tǒng)。”……由此可見，專家們對資本運營的理解存在較大的分歧，甚至在用詞上也有“資本運營”、“資本經(jīng)營”、“資本運作”等不同說法。筆者的觀點與中國社科院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀較為接近，那就是資本運營屬于股東價值管理的范疇。資本可以投資，投資可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓會產(chǎn)生增值。這方面成功的案例屢見不鮮。德隆集團以并購整合為核心的資本運營戰(zhàn)略，如果能夠解決融資渠道和資產(chǎn)證券化（流動性）問題，德隆也許是今天中國最大的民企。因此，絕不能否認資本運營的存在，關(guān)鍵看站在什么角度去理解資本運營這一特殊的經(jīng)營方式。國家發(fā)展和改革委員會、科技部、財政部等部委聯(lián)合發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（國家發(fā)展和改革委員會令【2005】第39號），鼓勵風(fēng)險投資商對中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)進行股權(quán)投資。中國證監(jiān)會也發(fā)文同意券商開展直投業(yè)務(wù)，允許券商對非公開發(fā)行公司的股權(quán)進行投資，投資收益通過以后企業(yè)的上市或購并時出售股權(quán)兌現(xiàn)。當(dāng)下，私募股權(quán)投資如火如荼，他們所從事的不正是資本運營嗎？1.狹義的資本運營：投資者之間的交易筆者認為：資本運營是指“投資者之間的交易”。投資者之間的交易表現(xiàn)為資本與資產(chǎn)的交換，交換的目的是為了盈利。投資與風(fēng)險并存，投資失誤會損失慘重。資本市場中的投資者有四類：實業(yè)投資者、財務(wù)投資者（金融投資者）、資本投資者、證券投機者。不同投資者的盈利模式不同，如果把企業(yè)比作雞，利潤比作蛋，那么，實業(yè)投資者的盈利模式就是養(yǎng)雞下蛋，財務(wù)投資者的盈利模式是買蛋賣雞，資本投資者則是把企業(yè)商品化，盈利模式是買雞賣雞，而廣大的證券投資者（俗稱“散戶”）把投資當(dāng)作理財工具，確切地說，他們是所從事的不是投資，而是投機。股民、基民是證券市場的基石，是“雞毛天使”，沒有億萬股民的支持整個證券市場就要坍塌。由于資本市場存在各種各樣的投資者，哪里有融資的需求，哪里就會有投資者。投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換債權(quán)資產(chǎn)，會取得利息收入。投資者用現(xiàn)金資產(chǎn)交換股權(quán)、股票，會取得股息、紅利（將稅后利潤轉(zhuǎn)化為股票）和股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。融資者通過債務(wù)融資、股權(quán)融資方式取得企業(yè)擴張的資本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。另一方面通過股權(quán)融智、優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合，雖然稀釋了股份，但企業(yè)由一只鵪鶉蛋變成了鴕鳥蛋，實現(xiàn)了企業(yè)價值最大化。企業(yè)通過上市方式進行股權(quán)融資，在取得擴張資金的同時，也使得原始股東的企業(yè)價值獲得大幅度增值。在全流通時代，股票的流動性進一步提升了大股東的融資能力，靠錢賺錢的連鎖效應(yīng)就這樣奇跡般地發(fā)生了。因此，資本運營更精煉的表述就是“投融資”！2.廣義的資本運營：一切資本活動的總稱企業(yè)融資方式的多元化決定了資本運營的復(fù)雜性。比如采取杠桿收購、股權(quán)收購、增發(fā)配股的做法，就是并購中常采用的融資方式；企業(yè)上市需解決規(guī)范產(chǎn)權(quán)關(guān)系、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、購銷依賴等一系列重大問題，需要通過合并、分立、收購、剝離等方式對集團公司原有的組織架構(gòu)、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)布局進行資產(chǎn)重組。由此，可以將資本運營的概念進一步展開，即，廣義的資本運營是指與投融資、并購擴張、資產(chǎn)重組、公開上市、資本市場再融資、解禁退出等一切資本活動的總稱。3.資本運營、資本經(jīng)營、資本運作的關(guān)系資本運營與資本經(jīng)營、資本運作說的都是同一件事：資本經(jīng)營。資本運營與資本經(jīng)營相比，具有謀劃、運籌之意，而資本運作則具有貶義，通常是指投資者利用國家法律、行政法規(guī)的漏洞，采用不法手段（比如內(nèi)幕交易）牟取暴利。剔除這些差別，就其投資者意圖和具體內(nèi)容來看，本質(zhì)上是一致的。相比較而言，資本運營的表述方法顯得更中性、更專業(yè)。至于資本市場的概念就不難理解了。既然資本運營是指投資者之間的交易，那么資本市場則是投資者交易的場所。由于科技的進步，資本市場已經(jīng)不像農(nóng)貿(mào)市場那樣需要一個固定的場所。資本市場既包括一級市場、二級市場（公開市場），也包括有形要素（與資本運營有關(guān)的監(jiān)管機構(gòu)、各種投資者、中介機構(gòu)等法律主體）和無形要素（與資本運營有關(guān)的所有法律、法規(guī)）。資本市場不能等同于金融市場，金融市場是一個大概念，除資本市場外還包括貨幣市場、金融衍生品市場等，不再贅述。二、資本運營的內(nèi)涵以資本最大限度增值為目的，對資本及其運動所進行的運籌和經(jīng)營活動。它有兩層意思：第一，資本運營是市場經(jīng)濟條件下社會配置資源的一種重要方式，它通過資本層次上的資源流動來優(yōu)化社會的資源配置結(jié)構(gòu)。第二，從微觀上講，資本運營是運用投資定律、市場法則，通過資本本身的技巧性運作，實現(xiàn)資本增值、效益增長的一種經(jīng)營方式。1.資本運營的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經(jīng)營者，由他們承擔(dān)資本運營的責(zé)任。2.資本運營的對象是資本，可能是準(zhǔn)備用于投資的資金，也可能是已經(jīng)轉(zhuǎn)化為投資的金融資產(chǎn)。3.資本的各種形態(tài)必須投入到某一經(jīng)營領(lǐng)域之中或投入多個經(jīng)營領(lǐng)域之中，即投入到某一產(chǎn)業(yè)或多個產(chǎn)業(yè)之中，才能發(fā)揮資本的功能，有效利用資本的使用價值。4.資本作為生產(chǎn)要素之一，必須同其他生產(chǎn)要素相互組合，優(yōu)化配置，才能發(fā)揮資本的使用價值，才能創(chuàng)造價值。5.資本運營的目的是要獲取理想的利潤，并使資本增值。三、資本運營的目標(biāo)資本運營的目標(biāo)，就是實現(xiàn)資本最大限度的增值。資本最大限度增值對于企業(yè)來說，可表現(xiàn)為：（一）利潤最大化企業(yè)將資本投入生產(chǎn)經(jīng)營后，將所得收入與耗費相比，如果收入大于耗費，企業(yè)實現(xiàn)利潤，如果收入小于耗費，則發(fā)生虧損。在資本運營中，企業(yè)為實現(xiàn)資本最大限度的增值，就必須降低成本，因此，企業(yè)在資本運營中：（1）不僅要注重增加當(dāng)期利潤，更要注重增加長期利潤；（2）不僅要注重增加利潤額，同時要注重提高利潤率；（3）不僅要考察自有資本利潤率，而且要考察全部資本(包括自有資本和借入資本)利潤率。(二)股東權(quán)益最大化股東權(quán)益，是指投資者對企業(yè)凈資產(chǎn)的所有權(quán)，包括實收資本﹑資本公積金﹑盈余公積金和未分配利潤。企業(yè)實現(xiàn)的利潤越多，從稅后利潤中提取的盈余公積金和分配就越多。盈余公積金既可用于彌補企業(yè)虧損，也可用于轉(zhuǎn)增資本，使投入企業(yè)的資本增多。將企業(yè)期末股東權(quán)益總額與期初股東權(quán)益總額對比，如果前者大于后者，則企業(yè)的自有資本發(fā)生增值。兩者之差即為本期股東權(quán)益增加額，本期股東權(quán)益增加額除以期初股東權(quán)益總額，即為本期股東權(quán)益增加率。(三)企業(yè)價值最大化企業(yè)在資本運營過程中，不僅要注重利潤和股東權(quán)益的最大化，更要重視企業(yè)價值的最大化。企業(yè)價值的評估，是指企業(yè)在連續(xù)經(jīng)營的情況下，將未來經(jīng)營期間每年的預(yù)期收益，用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率體現(xiàn)﹑累加得出某一估值，據(jù)以估算出企業(yè)價值。如果企業(yè)價值大于企業(yè)全部資產(chǎn)的賬面價值，那么企業(yè)資本增值，反之，企業(yè)就貶值了。將企業(yè)價值減去企業(yè)負債后得出的數(shù)值與企業(yè)股東權(quán)益的賬面價值相比較，如果前者大于后者，表明企業(yè)的自有資本增值。企業(yè)資本運營的三個“最大化”是相輔相成的。只有實現(xiàn)利潤最大化，才能實現(xiàn)股東權(quán)益最大化，進而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。四、資本運營特征與作用資本運營具有增值性、流動性、風(fēng)險性三個特征。資本運營的作用表現(xiàn)為加快企業(yè)改革、優(yōu)化資源配置、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提高中國的國際競爭力。從企業(yè)經(jīng)營方式的角度來看，資本運營也有如下作用：1.通過股權(quán)收購、股權(quán)激勵可以優(yōu)化企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。2.通過橫向并購可以帶動企業(yè)迅速打開市場，拓展銷售渠道。3.通過控股、參股等方式實施強強聯(lián)合，可以讓企業(yè)獲得先進生產(chǎn)技術(shù)和管理技術(shù)。4.多元化的經(jīng)營戰(zhàn)略可以發(fā)現(xiàn)新的商業(yè)機會。5.融資方式、渠道多元化可以帶來大量可用于企業(yè)擴張的資金。6.根據(jù)投資定律和市場法則，實現(xiàn)“買蛋賣雞”和“買雞賣雞”的盈利模式。五、資本運營的三個層面資本運營可以從政府層面﹑企業(yè)層面﹑中介層面三方面具體分析。（一）從政府層面來說，資本運營是指資本的配置（重置）問題。根據(jù)目前中國的實際情況，資本配置的方式是以市場為導(dǎo)向，政府有限干預(yù)的體制。市場經(jīng)濟體制中的資本配置，是通過外部資本市場與內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)來進行的。因此，建立適合中國國情的資本配置機制，需要建立以下兩個制度：（1）有限責(zé)任制，即投資者在其投資額的限度之內(nèi)承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險。這種制度限制和分散了投資者的風(fēng)險，也實現(xiàn)了投資者和經(jīng)營者的分工：投資者承擔(dān)有限的投資風(fēng)險，取得相應(yīng)的投資收益；經(jīng)營者承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，取得相應(yīng)的勞動報酬。（2）兼并破產(chǎn)機制。兼并破產(chǎn)機制分為兼并和破產(chǎn)兩種實施方式。兼并，是指通過企業(yè)股權(quán)或資本收購﹑轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)資本增值目標(biāo)。破產(chǎn)是指對資不抵債﹑不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)，根據(jù)債務(wù)人或債權(quán)人的申請，通過法院將其財產(chǎn)強制拍賣﹑變價歸還債權(quán)人。兼并破產(chǎn)機制可以激勵經(jīng)營者盡最大努力，高效率地使用所支配的資本；迫使經(jīng)營者帶領(lǐng)整個企業(yè)發(fā)揮其全部潛能，提高效率，在優(yōu)勝劣汰中立足于市場經(jīng)濟的浪潮之中。（二）從企業(yè)層面來說，企業(yè)的資本運營就是對企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略和外部交易型戰(zhàn)略的有效運用。建立和培育企業(yè)核心競爭能力是企業(yè)資本運營的核心。企業(yè)通過兼并﹑收購或者重組，迅速鞏固或擴大自身的競爭實力，并建立起持續(xù)發(fā)展的企業(yè)核心能力。企業(yè)資本運營的規(guī)則如下：（1）實現(xiàn)資本運營與核心能力的有機結(jié)合。資本運營是在企業(yè)內(nèi)部形成的以資本效率和效益為核心的，實現(xiàn)資本有效增值的一種經(jīng)營方式。資本運營必須以企業(yè)核心能力為基礎(chǔ)，只有二者結(jié)合起來，才能實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴大和效益提高的同步運行。（2）實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟實力與品牌優(yōu)勢的有機結(jié)合。品牌是一個企業(yè)成功進行生產(chǎn)經(jīng)營的重要標(biāo)志。品牌作為一種無形資產(chǎn)，在資本運營中，既可作為一種資本入股，從而減少企業(yè)有形資本的流出，又可通過冠名權(quán)支持一個企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。（3）實現(xiàn)低成本擴張和資本收益的有機結(jié)合。企業(yè)在資本運營過程中，應(yīng)該計算﹑分析投入和產(chǎn)出的比例，最大限度地降低單位產(chǎn)品的勞動生產(chǎn)率，尋求效益的最大化。（4）實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部完善管理與外部規(guī)模經(jīng)濟的有機結(jié)合。企業(yè)要搞好資本運營，必須按照《公司法》的要求，明確決策﹑執(zhí)行﹑監(jiān)督三者間各自獨立﹑權(quán)責(zé)明確﹑互相制約的關(guān)系。（三）從中介層面來說，資本運營主要是針對投資銀行、證券律師等而言的。資本運營離不開中介機構(gòu)，資本運營所涉及的專業(yè)知識非常寬泛，有時需要一支集合券商、律師、會計師、稅務(wù)師、評估師的服務(wù)團隊，他們作為企業(yè)資本運營所需專業(yè)化服務(wù)的提供者，熟悉資本如何通過最優(yōu)配置才能達到最大效益。中介機構(gòu)在資本市場中的“擔(dān)?！苯巧?，決定了我國必須不斷提高中介機構(gòu)的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)，這是保障資本市場健康發(fā)展的重要前提。六、資本市場游戲揭秘資本運營是企業(yè)商業(yè)模式的一部分，實際操作中，少數(shù)投資者利用資本市場政策或政府監(jiān)管的漏洞采用所謂的資本運作手法，牟取暴利。深刻揭露資本運作手法，有助于政府部門進一步加強對資本市場監(jiān)管，保證資本市場規(guī)范有序、健康發(fā)展。1.上市從融資目的轉(zhuǎn)化為財富效應(yīng)具有劃時代意義的股權(quán)分置改革，從另一個角度深度改變了中國股市的參與者體系和市場格局。在股權(quán)分置改革以前，中國的股市是一個畸形的市場，人為規(guī)定的部分股票限制流通，導(dǎo)致真實資本市場流通量遠低于上市公司總市值，上市公司的原始股東實質(zhì)上仍然遠離資本市場，而上市公司的股價對于原始股東來說也僅僅是數(shù)字游戲，當(dāng)然，偶爾可以充當(dāng)一下再融資的工具。這便導(dǎo)致了上市公司的決策者和執(zhí)行者不再關(guān)心股價表現(xiàn)，轉(zhuǎn)而以在二級市場圈錢借以提高每股凈資產(chǎn)為主要資本運作方向，同時公眾投資者也不必關(guān)心上市公司的經(jīng)營行為和結(jié)果，畢竟相比研究經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)狀況，遠不如研究股價的漲跌和“莊家”的進出來得實在，也更加具有賺錢的現(xiàn)實價值。數(shù)十倍市盈率帶來的股票市值增值相比顯得“小巫見大巫”，因此這一階段的IPO利益趨向在于提高股票發(fā)行價格，以達到盡力拉升原始股市場價值的目的，直接對應(yīng)著發(fā)行市盈率的提高，稱為“上市熱”。2011年初深交所的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)業(yè)板開設(shè)以來IPO平均市盈率超過70倍，而發(fā)行市盈率的最高紀(jì)錄已然超過了150倍，這與股權(quán)分置改革前約定俗成的20倍發(fā)行市盈率形成了鮮明對比。2.再融資由“公開”向“定向”的演變股權(quán)分置改革前，上市公司再融資形成的新增股票，也按照增資對象相應(yīng)設(shè)定為流通股和非流通股，這就使得原始股東失去了參與再融資股本擴張的動力，體現(xiàn)為清一色的公開配股和公開增發(fā)，而原始股東放棄配股權(quán)利也是司空見慣的事情；而股權(quán)分置改革之后，股票成為各路資本大鱷眼中的“香餑餑”，相對二級市場價格存在一定折讓的廉價股票成為求之不得的緊俏貨，于是公開增發(fā)變得鳳毛麟角，取而代之的則是定向增發(fā)數(shù)量猛增?！吨袊C券報》的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年共有423家上市公司的定向增發(fā)預(yù)案通過了股東大會批準(zhǔn)，其中142家得以最終實施，全年共募集資金3054.13億元。3.針對上市公司高管股票激勵取代現(xiàn)金激勵股權(quán)分置改革前，非流通股并沒有真正的資本價值，用不能流通或者受限流通的股票對上市公司高管進行激勵也是缺乏實際意義的；股權(quán)分置之后，股票便成為財富的代名詞，上市公司高管也不能“免俗”地希望以低于市場價格的成本獲得股票，并通過二級市場變現(xiàn)獲得大筆資本收入，這直接體現(xiàn)為股權(quán)激勵計劃成為上市公司資本運作方面的“時髦詞”。有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2010年共有58家上市公司完成了股權(quán)激勵，而在2011年1月就有7家上市公司提出了股權(quán)激勵計劃。4.利潤操縱的獲利途徑更加清晰股權(quán)分置改革前，二級市場股價對于原始股東和上市公司高管來說仿佛隔著萬水千山，這一階段的利潤操縱主要目的在于提高股票再融資價格，或者配合莊家建倉、出貨并從中撈點“老鼠倉”的小油水；股權(quán)分置改革后，二級市場股價直接影響著原始股東的身價和上市公司高管群體的個人利益，通過利潤操縱獲得低廉的定向增發(fā)價格和股權(quán)激勵價格所能獲得的利潤遠非“老鼠倉”所能比擬，至于配合莊家那等小把戲則很難被放在眼里。5.關(guān)聯(lián)交易核心目的的轉(zhuǎn)變。股權(quán)分置改革前，上市公司的關(guān)聯(lián)交易主要體現(xiàn)在實業(yè)領(lǐng)域，通過銷售商品、提供勞務(wù)的非市場定價，上市公司的關(guān)聯(lián)方從中謀取些許小利潤而已；股權(quán)分置改革后，上市公司的股票則構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易的核心，關(guān)聯(lián)交易的主要形式也體現(xiàn)為資產(chǎn)收購等大宗交易。如此等等，難以計數(shù)?？偠灾?，如果說股權(quán)分置改革之前的股市，是莊家在暗算中小投資者，而且慣用的招數(shù)諸如內(nèi)幕交易、操縱股價等又都是違法行為，稍不留神就會淪為階下囚，或者操作不當(dāng)導(dǎo)致爆倉巨虧；那么股權(quán)分置改革之后，掌握著上市公司重大決策制定和執(zhí)行權(quán)力的實際控制人、原始股東和上市公司高管，真正成為資本利益漩渦的中心。在巨額資本利益的驅(qū)使下，他們逐漸成為最大的既得利益群體，而中小投資者以及曾經(jīng)肆意妄為的二級市場莊家則統(tǒng)統(tǒng)淪為被暗算的對象。更加令人艷羨的是，原始股東通過他們掌控的話語權(quán)、上市公司高管通過他們掌握的經(jīng)營權(quán)，完全有能力通過合法卻不盡合理的資本運作攫取巨額利潤，暗算手法不斷推陳出新，令人眼花繚亂甚至“拍案叫絕”，逐漸構(gòu)建起一個全新“莊家”體系，演變成為一個個有能力操控上市公司的、在資本市場縱橫捭闔并立于不敗之地的“超級莊家”。6.PE投資私募股權(quán)投資，是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資的資金來源，既可以向社會不特定公眾募集，也可以采取非公開發(fā)行方式，向有風(fēng)險辨別和承受能力的機構(gòu)或個人募集資金。PE投資者通常對融資方有比較苛刻的要求，如不得稀釋股權(quán)、董事會席位權(quán)、一票否決權(quán)、業(yè)績對睹、固定回報、強制回購、排他性合作、禁止同業(yè)競爭或通過重大關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價侵害小股東利益，等等。深創(chuàng)投公司成立于1999年8月，注冊資本25億元，有據(jù)可查的最早涉足A股市場的投資案例是2000年9月投資的金證科技（600446）項目，并于2003年12月上市。截止2011年3月總共管理著價值100億元的投資資產(chǎn)，在過去的12年間“接洽項目逾萬個，已投資項目328個”，其中已經(jīng)成功登陸A股市場的投資項目數(shù)量為34個（剔除金證科技項目），給深創(chuàng)投帶來總計3887億元的資本收益。第三講資產(chǎn)重組原理與方案設(shè)計一、資產(chǎn)重組的定義目前，國內(nèi)所采用的“資產(chǎn)重組”的概念，早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與企業(yè)重大非經(jīng)營性或非正常性變化的總稱。我國會計準(zhǔn)則將資產(chǎn)定義為企業(yè)過去的交易或者事項形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源。稅法將資產(chǎn)定義為企業(yè)擁有或者控制的、用于經(jīng)營管理活動相關(guān)的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收及預(yù)付款項（包括應(yīng)收票據(jù)、各類墊款、企業(yè)之間往來款項）等貨幣性資產(chǎn)，存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)，以及債權(quán)性投資和股權(quán)（權(quán)益）性投資12《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局2011年第25號公告）12《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局2011年第25號公告）我國的資產(chǎn)重組概念所包含的內(nèi)容比國外的企業(yè)重組(Restructuring)的概念要廣，要給資產(chǎn)重組下一個內(nèi)涵外延明確的定義非常困難。我國學(xué)者在研究當(dāng)中多半采用比較寬泛的描述性的做法或者干脆回避對資產(chǎn)重組這一重要的概念進行定義?，F(xiàn)有的關(guān)于資產(chǎn)重組的定義不少于20種，其中國內(nèi)目前使用得比較廣泛的有以下幾種：（1）從資產(chǎn)重新組合的角度進行定義梁爽(1997)等專家認為資產(chǎn)是企業(yè)擁有的經(jīng)濟資源，包括人的資源、財?shù)馁Y源和物的資源。所以，資產(chǎn)重組就是對“經(jīng)濟資源的改組”，是對資源的重新組合，包括對人的重新組合，對財?shù)闹匦陆M合和對物的重新組合。趙楠(1998)甚至認為，資產(chǎn)重組不僅包括人、財、物三個方面的資產(chǎn)重新組合，而且還應(yīng)當(dāng)包括進入市場的重新組合。（2）從業(yè)務(wù)整合的角度進行定義資產(chǎn)重組是指企業(yè)以提高公司整體質(zhì)量和獲利能力為目的，通過各種途徑對企業(yè)內(nèi)部和外部業(yè)務(wù)進行重新整合的行為(張寧、范永進1999)。（3）從資源配置的角角度進行定義義資產(chǎn)重組就是資源源配置(薛小和19997)。有人人進一步認為為，資產(chǎn)重組組就是對存量量資產(chǎn)的再配配置過程，其其基本涵義就就是通過改變變存量資源在在不同的所有有制之間、不不同的產(chǎn)業(yè)之之間、不同的的地區(qū)之間，以以及不同企業(yè)業(yè)之間的配置置格局，實現(xiàn)現(xiàn)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)結(jié)構(gòu)和提高資資源利用率目目標(biāo)。華民等等學(xué)者進一步步擴展了資產(chǎn)產(chǎn)重組概念，認認為資產(chǎn)重組組涉及兩個層層面的問題：：其一是微觀觀層次的企業(yè)業(yè)重組，內(nèi)容容主要包括::企業(yè)內(nèi)部的的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資資本結(jié)構(gòu)與組組織結(jié)構(gòu)的調(diào)調(diào)整、企業(yè)外外部的合并與與聯(lián)盟等；其其二是宏觀層層次的產(chǎn)業(yè)結(jié)結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整整是較企業(yè)重重組更高一級級的資源重新新配置過程。（4）從產(chǎn)權(quán)的角度進進行定義企業(yè)資產(chǎn)重組就是是以產(chǎn)權(quán)為紐紐帶，對企業(yè)業(yè)的各種生產(chǎn)產(chǎn)要素和資產(chǎn)產(chǎn)進行新的配配置和組合，以以提高資源要要素的利用效效率，實現(xiàn)資資產(chǎn)最大限度度的增值行為為。也有人認認為資產(chǎn)重組組只是產(chǎn)權(quán)重重組的表現(xiàn)形形式，是產(chǎn)權(quán)權(quán)重組的載體體和表現(xiàn)形態(tài)態(tài)。（5）證券會對上市公公司重大資產(chǎn)產(chǎn)重組的定義義《上市公司重大資資產(chǎn)管理辦法法》中對上市市公司重大資資產(chǎn)重組定義義為：上市公公司及其控股股或者控制的的公司在日常常經(jīng)營活動之之外購買、出出售資產(chǎn)或者者通過其他方方式進行資產(chǎn)產(chǎn)交易達到規(guī)規(guī)定的比例，導(dǎo)導(dǎo)致上市公司司的主營業(yè)務(wù)務(wù)、資產(chǎn)、收收入發(fā)生重大大變化的資產(chǎn)產(chǎn)交易行為。（6）企業(yè)所得稅法規(guī)規(guī)中對資產(chǎn)重重組的定義企業(yè)重組是指企業(yè)業(yè)在日常經(jīng)營營活動以外發(fā)發(fā)生的法律結(jié)結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)結(jié)構(gòu)重大改變變的交易，包包括企業(yè)法律律形式改變、債債務(wù)重組、股股權(quán)收購、資資產(chǎn)收購、合合并、分立等等。以上從不同的角度度對資產(chǎn)重組組行為進行定定義，各有長長處。但總的的來說，上述述定義存在以以下缺點:（1）前四種定義所包包含的內(nèi)容比比資產(chǎn)重組所所包含的內(nèi)容容廣，概括性性不強，不利利于對資產(chǎn)重重組現(xiàn)象的把把握。（2）概念的內(nèi)涵和外外延不明確。從從定義上很難難去把握資產(chǎn)產(chǎn)重組所包含含的內(nèi)容，也也不容易判定定新生現(xiàn)象是是否歸屬于資資產(chǎn)重組。比比方說，有人人認為增發(fā)股股份是資產(chǎn)重重組行為，而而其他人則認認為它只是一一個企業(yè)融資資行為。（3）對概念的把握和和理解上容易易出現(xiàn)分歧。一一部分學(xué)者認認為資產(chǎn)重組組是企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)的一種存量量調(diào)整，而另另一部分學(xué)者者則認為資產(chǎn)產(chǎn)重組是增量量調(diào)整，還有有一部分學(xué)者者干脆把資產(chǎn)產(chǎn)重組分成廣廣義重組和狹狹義重組。（4）《上市公司重大大資產(chǎn)重組管管理辦法》只只是針對上市市公司而言，事事實上，非上上市公司同樣樣存在資產(chǎn)重重組行為，而而且將資產(chǎn)重重組定義為在在“在日常經(jīng)營營活動之外的的資產(chǎn)交易”，顯然也是是欠妥的。定定性為資產(chǎn)重重組的前提必必須涉及股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整整，這是資產(chǎn)產(chǎn)重組的本質(zhì)質(zhì)，至于金額額、比例的大大小只是量的的變化。（5）稅法采用了企業(yè)業(yè)重組一詞，僅僅從重組的結(jié)結(jié)果作出的定定義，顯然不不夠全面，不不便于對重組組業(yè)務(wù)的理解解。借鑒國內(nèi)外有關(guān)企企業(yè)并購理論論的研究成果果，結(jié)合中國國資產(chǎn)重組的的實際情況，筆筆者對資產(chǎn)重重組概念的界界定如下：（1）從資產(chǎn)重組主體體、目的、內(nèi)內(nèi)容、方法、法法律形式等方方面看，資產(chǎn)產(chǎn)重組是指依依據(jù)企業(yè)的擁擁有者、企業(yè)業(yè)或企業(yè)外部部的經(jīng)濟主體體之間達成的的契約，通過過新設(shè)、增資資、減資、合合并、分立、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、清算等等方式對企業(yè)業(yè)集團的組織織架構(gòu)、公司司的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)的權(quán)屬進行行重新組合，以以期達到公司司運營效率最最大化，投資資資產(chǎn)價值最最大化的經(jīng)濟濟行為。（2）從資產(chǎn)重組的業(yè)業(yè)務(wù)實質(zhì)上看看，資產(chǎn)重組組是指企業(yè)資資產(chǎn)的擁有者者、企業(yè)的控控制者與企業(yè)業(yè)外部的經(jīng)濟濟主體進行的的，對企業(yè)資資產(chǎn)的分布狀狀態(tài)進行重新新組合、調(diào)整整、配置的過過程，或?qū)υO(shè)設(shè)在企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)上的權(quán)利進進行重新配置置的過程。（3）資產(chǎn)重組的法律律形式有公司司新設(shè)、增資資擴股、股東東減資、公司司合并、公司司分立、股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司司清算等七種種，其他諸如如兼并、并購購、并購重組組、增發(fā)、配配股、借殼、買買殼、資產(chǎn)剝剝離、債轉(zhuǎn)股股、回購、股股權(quán)激勵、股股份制改造等等等，只不過過是站在不同同法律主體的的角度對資產(chǎn)產(chǎn)重組的通俗俗說法而已。二、資產(chǎn)重組的動動因與協(xié)同效效應(yīng)如前所述，資產(chǎn)重重組是基于企企業(yè)某種需要要而作出的重重大決策。這這種需要通常常是集團戰(zhàn)略略調(diào)整、企業(yè)業(yè)上市、對外外融資、公司司擴張、引進進投資者、專專業(yè)化管理、稅稅收籌劃等等等。三、資產(chǎn)重組方案案設(shè)計與案例例分析（一）資產(chǎn)重組分分類與資產(chǎn)重重組工具資產(chǎn)重組的操作程程序，分為單單一重組和混混合重組。單單一重組是指指直接采用一一種資產(chǎn)重組組工具就可以以一步到位的的重組方式?；旎旌现亟M是指指在不能直接接運用重組工工具一步到位位的情況下，必必須通過設(shè)計計資產(chǎn)重組方方案分步實施施的重組方式式。資產(chǎn)重組的工具包包括新設(shè)企業(yè)業(yè)、增資擴股股、股東減資資、公司合并并、公司分立立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓、公司清算算等七種。（二）資產(chǎn)重組方方案的設(shè)計步步驟分步重組方案的設(shè)設(shè)計通常有三三個步驟：第1步，準(zhǔn)備：針對集集團組織架構(gòu)構(gòu)、