上公司并購協(xié)議模板

并購協(xié)議甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日目錄TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第1條定義 2\o"CurrentDocument"第2條標的資產 3\o"CurrentDocument"第3條標的資產轉讓 3\o"CurrentDocument"第4條作價及支付 4\o"CurrentDocument"第5條業(yè)績承諾和補償 6\o"CurrentDocument"第6條減值測試和補償 6\o"CurrentDocument"第7條股份鎖定承諾 6\o"CurrentDocument"第8條標的資產的交割 6\o"CurrentDocument"第9條期間損益 7\o"CurrentDocument"第10條過渡期安排 7\o"CurrentDocument"第11條同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 9\o"CurrentDocument"第12條本次交易完成后目標公司的經營管理 9\o"CurrentDocument"第13條或有事項 10\o"CurrentDocument"第14條陳述與保證 11\o"CurrentDocument"第15條稅費承擔 14\o"CurrentDocument"第16條生效 14\o"CurrentDocument"第17條違約責任 15\o"CurrentDocument"第18條不可抗力 15\o"CurrentDocument"第19條條款的獨立性 16\o"CurrentDocument"第20條爭議解決 16\o"CurrentDocument"第21條通知 16\o"CurrentDocument"第22條保密 17\o"CurrentDocument"第23條其他 18并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議甲方： 公司法定代表人： 地址： 乙方1: 公司法定代表人：……地址： 乙方2： 身份證號碼：【】住址：【】（為便于理解，以上乙方1、乙方2,以下合稱“乙方”；甲方與乙方以下合稱“各方”）鑒于：.甲方系依據中國法律設立、存續(xù)并在……證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為……。. 公司（以下簡稱“……”或"目標公司”）系一家依據中國法律依法設立并有效存續(xù)的……公司。.甲方擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為對價收購乙方持有的目標公司合計100%股權（以下簡稱“本次交易”），乙方愿意按照本協(xié)議約定向甲方出售其持有的目標公司合計100%股權。基于上述情況，為明確本次交易的具體事宜，本協(xié)議各方根據有關法律法規(guī)規(guī)定，經友好協(xié)商，本著平等互利的原則，一致達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第1條定義除非根據上下文應另作理解，本協(xié)議中下列詞語有如下含義：一方：甲方、乙方中的任一方。各方/交易各方：甲方、乙方的合稱。目標公司： 公司。標的資產：乙方持有并擬向甲方轉讓的目標公司100%股權。本協(xié)議：各方于此簽署的《股權轉讓協(xié)議》。本次交易：甲方本次向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產。本次交易實施完畢日：下列事項均已完成的最早日期：（1）標的資產過戶至甲方名下；（2）本次交易中甲方發(fā)行的股份登記在乙方名下；（3）本次交易中甲方應向乙方支付的現(xiàn)金已經支付完畢。對價股份：甲方依據本協(xié)議的約定向乙方發(fā)行的股份。對價股份登記日：對價股份登記至乙方名下之日。本次發(fā)行：甲方為購買標的資產按本協(xié)議的約定向乙方非公開發(fā)行股份。發(fā)行價格：本次發(fā)行的股份發(fā)行價格。評估基準日：標的資產的評估基準日，即【】年【】月【】日，也即標的資產的定價基準日。交割：乙方向甲方交付標的資產及目標公司辦理本次交易涉及的工商變更登記、備案手續(xù)。交割日：標的資產的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日。自交割日起，標的資產的所有權利、義務和風險發(fā)生轉移。交割完成日：標的資產的持有者變更為甲方的股東工商變更登記完成之日。期間損益：標的資產自評估基準日至交割日期間經審計的損益。過渡期：自本協(xié)議簽署之日至交割日的期間。權利限制：在任何資產或資產權益上設置的任何留置、抵押、擔保權益、并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議質押、查封、凍結、轉讓限制等所有權的缺陷或其他權利要求、負擔或任何性質的瑕疵，包括在使用、表決、轉讓限制等取得收益或以其他方式行使所有權方面的任何限制。元：人民幣元。日：自然日。中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。您示：雙方還可以對交易中涉及的關鍵性詞語進行解釋，例如賬戶、資產、交易機構等，避免日后糾紛發(fā)生時，耗費成本在進行名詞解釋。/第2條標的資產本協(xié)議項下的標的資產為乙方持有并同意按本協(xié)議約定的方式向甲方轉讓的目標公司【1％的股權。目標公司的基本情況：目標公司成立于【】年【】月【】日；住所：【】；注冊資本：【】萬元；經營范圍：【】。目標公司的股東為乙方全體成員，截至本協(xié)議簽署之日，乙方1持有［】％股權，乙方2持有【】％股權，乙方3……。第3條標的資產轉讓甲方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式購買標的資產，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式向甲方轉讓標的資產。本次交易完成后，甲方持有目標公司【1％的股權。

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第4條作價及支付標的資產作價各方同意，標的資產的價格根據甲方委托的具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的資產評估報告中的評估值為基礎，由交易各方協(xié)商確定。評估基準日為【】年【1月【】日。根據【】資產評估有限公司出具的【】號《?評估報告》，標的資產于評估基準日的評估價值為【】萬元。交易雙方參考該評估價值，協(xié)商確定標的資產的交易價格為【】萬元。對價支付方式本次交易中對乙方1的對價由甲方以【】方式向乙方1支付；本次交易中對乙方2的對價由甲方以【】方式向乙方2支付。4.2.2以本協(xié)議第4.1.2款的交易價格為基礎，本次交易對價支付方式如下:交易對方轉讓股權比例轉讓對價（萬元）支付方式及數(shù)額現(xiàn)金支付價款（萬元）股份支付價款（萬元）乙方1%乙方2%合計100.00%現(xiàn)金支付甲方向乙方1支付的現(xiàn)金應于下列較早期限屆滿前支付完畢：（1）交割日起的【】日；（2）甲方本次交易中配套募集資金到賬之日起【】日（如甲方配套募集資金未得到中國證監(jiān)會核準，則應于本項第（1）期限內支付完畢）。4.3.2在現(xiàn)金支付前，乙方1應告知甲方其收款賬戶，并應在其收到現(xiàn)金對價后的兩日內向甲方出具收據。4.4發(fā)行股份4并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議甲方受讓標的資產所需支付乙方2的全部價款，由甲方以向其發(fā)行股份的方式支付（以下簡稱“本次發(fā)行”）。發(fā)行股份的種類和面值：本次發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。定價基準日和發(fā)行價格：（1）本次發(fā)行的定價基準日為甲方首次審議本次交易相關議案的董事會（即第三屆董事會第【】次會議）決議公告日。（2）甲方向乙方2發(fā)行股份的價格為【】元/股，即本次交易定價基準日前【】個交易日甲方股份的交易均價（交易均價=定價基準日前【】個交易日甲方股份交易總額：定價基準日前【】個交易日甲方股份交易總量）。（3）在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如甲方實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將根據深圳證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調整。本次發(fā)行的數(shù)量（1）甲方向乙方2發(fā)行股份數(shù)量（取整數(shù)，精確到個位數(shù)）為【】股，最終股份數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準。（2）在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，如甲方實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將根據發(fā)行價格的調整，對發(fā)行數(shù)量作相應調整。（3）對價股份乘以發(fā)行價格加上現(xiàn)金支付數(shù)額低于標的資產定價的差額部分，乙方2在此同意放棄該差額部分。上市地：本次發(fā)行的股份在【】證券交易所上市。甲方本次發(fā)行前的滾存利潤安排：本次發(fā)行完成后，甲方滾存的未分配利潤，由甲方新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。交割日后的三十個交易日內，甲方應按照中國證監(jiān)會、登記結算公司的xxxxxx公司 并購協(xié)議相關規(guī)定，向登記結算公司辦理發(fā)行股份的相關手續(xù)，將對價股份登記至乙方2名下，乙方2應就此向甲方提供必要的配合。各方應盡力配合，盡快完成對價股份的發(fā)行事宜。第5條業(yè)績承諾和補償根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定，各方將在本協(xié)議簽署的同時簽署《業(yè)績補償協(xié)議》。第6條減值測試和補償在《業(yè)績補償協(xié)議》約定的補償期限屆滿后的3個月內，甲方應聘請經各方認可的有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對標的資產進行資產減值測試，具體事宜以《業(yè)績補償協(xié)議》中約定的內容為準。第7條股份鎖定承諾各方同意，甲方對乙方2通過本次發(fā)行所取得的對價股份辦理鎖定手續(xù)，對該等股份進行鎖定。該等股份在辦理鎖定解除手續(xù)后，才能依法進行轉讓。乙方2承諾：自對價股份登記日起36個月內不轉讓其因本次交易所獲得的甲方股份（包括鎖定期內因甲方分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的甲方股份），但按照其簽署的業(yè)績承諾和補償協(xié)議進行回購的股份除外，之后根據中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。乙方2承諾，乙方2依據本協(xié)議取得的對價股份，未經甲方書面同意不得質押。第8條標的資產的交割自甲方取得中國證監(jiān)會核準本次交易書面文件之日起三十個工作日內，乙方應促使目標公司辦理標的資產的股東變更為甲方的工商變更登記手續(xù)，使乙并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議方所持的部分目標公司股權過戶至甲方名下。標的資產的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日為標的資產交割日。自標的資產交割日起，甲方即依據本協(xié)議成為標的資產的合法所有者，對標的資產依法享有完整的股東權利，并承擔相應的股東義務。自標的資產交割日起，乙方不再享有與標的資產有關的任何權利，但應按照

本協(xié)議約定承擔相關責任、風險及義務，且不受標的資產交割的影響。為辦理標的資產的股東變更為甲方的工商變更登記手續(xù)之需要，交易各方可另行簽署關于目標公司股權的轉讓協(xié)議，該等另行簽署的協(xié)議內容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。第9條期間損益標的資產自評估基準日至交割日之間盈利的，盈利部分歸甲方享有，標的資產自評估基準日至交割日之間虧損的，虧損部分由乙方按照持有標的資產的比例以現(xiàn)金方式共同向甲方補償。甲方應在交割日后的五個工作日內，聘請具有證券業(yè)務資格的審計機構對標的資產的期間損益進行審計，乙方應提供必要的配合并促使目標公司提供必要的配合。各方應盡量促使審計機構在交割日后三十個工作日內對標的資產的期間損益出具審計報告。若經審計，標的資產期間損益為負的，則乙方應在審計報告出具之日起十個工作日內向甲方支付現(xiàn)金補償，乙方對此互相承擔連帶責任。第10條過渡期安排自本協(xié)議簽署之日至交割日，除非本協(xié)議另有規(guī)定或甲方以書面同意，乙方保證：目標公司不進行利潤分配。不以標的資產及目標公司資產為他人提供擔保。并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議不將其所持目標公司股權轉讓給甲方以外的第三方。不以增資或其他方式向目標公司引入除乙方外的投資者或股東。目標公司及其各自的下屬公司以正常方式經營，處于良好的經營狀態(tài)。目標公司保持其現(xiàn)有的結構、高級管理人員不變，繼續(xù)維持與客戶的良好合作關系，以保證目標公司交割完成后的經營不受到重大不利影響。不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務。及時履行與目標公司業(yè)務有關的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。以慣常方式保存財務賬冊和記錄。遵守應適用于其財產、資產或業(yè)務的法律、法規(guī)。及時將有關對標的資產造成或可能造成重大不利變化或導致不利于交割的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方。目標公司不進行非法轉移、隱匿資產等行為。未經甲方書面同意，目標公司不得開展下列活動：（1）對外投資；（2）對外提供擔保；（3）正常經營活動外，處置價值超過5萬元以上的資產；（4）轉讓其軟件著作權及其他無形資產。乙方中的任何一方將不以自營方式、直接或間接通過目標公司及其下屬企業(yè)以外的關聯(lián)企業(yè)開展、經營與目標公司及下屬業(yè)務相同或相似的業(yè)務；不在經營與目標公司及下屬公司相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不以其他方式協(xié)助其他主體經營與目標公司及下屬公司的業(yè)務相同或相類似的業(yè)務。乙方及其控制的除目標公司及其下屬公司以外的關聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標公司及其下屬公司的關聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議則》和甲方關聯(lián)交易管理制度的公允方式進行。保證依法行使股東權利，促使目標公司符合以上保證的相關要求。第11條同業(yè)競爭與關聯(lián)交易乙方2承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署避免同業(yè)競爭承諾函，承諾自本次交易實施完畢日起，在目標公司任職滿【】年（不足一年的應任職滿一年）后方可離職，且離職后在目標公司及相關業(yè)務存續(xù)期間不得以任何方式直接或間接從事與甲方、目標公司相同或類似的業(yè)務，若違反該等承諾，則應按其在本次交易中取得的總對價的【1％向甲方支付違約金。為進一步明確，各方確認，第11.1款關于避免同業(yè)競爭承諾的約定，是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方2和目標公司存在勞動合同關系而作出的。乙方2不得以本款約定與《勞動合同法》規(guī)定不一致、相沖突等為由，而主張本款及其依據本款所作出的承諾無效、可撤銷或者變更。乙方承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，承諾在本次交易完成后，將盡可能地避免和減少與甲方、目標公司的關聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關聯(lián)交易管理制度的要求規(guī)范該等關聯(lián)交易的審核披露程序。第12條本次交易完成后目標公司的經營管理各方同意，本次交易完成后，目標公司基本財務核算原則參照甲方的要求進行規(guī)范。目標公司的商務、合同、法務、信息系統(tǒng)、人力資源參照甲方規(guī)則進行管理。目標公司財務管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。各方同意，本次交易完成后，為了確保目標公司的戰(zhàn)略和經營管理，目標公司將修改《公司章程》：包括變更法定代表人，將設立董事會，委派財務負責人等。目標公司董事會將有成員五名，其中三名由甲方推薦人員擔任，二名由乙方推薦人員擔任，甲方將依據下屬子公司的管理原則和管理制度，通過董事會對目標公司進行考核和管理。并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議關于任職期限承諾：為保證目標公司持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，乙方2應促使目標公司的核心管理人員（具體人員名單見附件）自本次交易實施完畢日起【】個月內，在目標公司持續(xù)任職，乙方2應盡量促使目標公司的核心管理人員簽署該等持續(xù)任職的承諾。如前述人員因喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違反任職期限承諾。乙方2承諾：在本協(xié)議約定的補償期限內，不得取得中華人民共和國以外的其他國家的國籍及公民身份；并且乙方2在辦理境外居留權或移民手續(xù)時，需通知甲方，并在取得境外居留權時按照有關上市公司信息披露規(guī)則履行必要的信息披露義務。第13條或有事項本次交易完成后，目標公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責任方式共同向發(fā)生該等情形的目標公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補足全部損失或者代其繳納應繳納的罰金、承擔的賠償責任等，避免給目標公司及其下屬公司造成任何損失：因交割日前目標公司及下屬公司的經營行為、非經營行為導致目標公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務、國土、規(guī)劃、質量監(jiān)督、住房管理、勞動及社會保障、住房公積金等主管機關、主管部門處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補繳相應款項的；就目標公司及下屬公司在交割日之前尚未了結或可預見的訴訟，在交割日后致使目標公司及下屬公司承受任何負債、負擔、損失的；乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項，導致目標公司及下屬公司受到財產損失或需承擔債務的；其他任何發(fā)生于交割日前事由，導致目標公司及其下屬公司承擔債務或者其他損失的。10

xxxxxx公司xxxxxx公司并購協(xié)議第14條陳述與保證甲方向乙方作出如下陳述和保證：有效存續(xù)：甲方是一家依法成立且有效存續(xù)并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，依照中國法律具有獨立的法人資格。批準及授權：甲方已依法取得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利簽署并全面履行本協(xié)議。您示：對于賣方為外資企業(yè)的情況，應當重點了解］不沖突本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本協(xié)議簽署及其履行不會與甲方于本協(xié)議簽署時應遵守的其他任何合同或者承諾相沖突。披露信息真實（1）甲方保證在本協(xié)議中的各項陳述和保證是真實、準確、完整的。（2）甲方已經或在本次交易實施前向乙方及本次交易的中介機構提供的與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（3）甲方在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真實、準確、完整的，沒有任何誤導性陳述或重大遺漏。（4）甲方將積極簽署并準備與本次交易有關的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在協(xié)議生效后，將積極履行本協(xié)議。甲方不實施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。乙方分別并共同向甲方作出如下陳述和保證：11并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議批準及授權乙方1為依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方2為具有完全民事行為能力的自然人，依法具有簽署本協(xié)議的權利，乙方對本協(xié)議的簽署及履行無需取得任何第三方的同意、批準或許可。不沖突乙方簽署本協(xié)議并履行其項下義務沒有違反任何對其適用的有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其有約束力的合同或者協(xié)議產生沖突。披露信息真實（1）乙方保證在本協(xié)議中的各項陳述和保證是真實、準確、完整的。（2）乙方已經或在本次交易實施前向甲方及本次交易的中介機構提供的與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（3）乙方將另外就本次交易中信息披露之事宜分別出具專門的承諾函。不存在關聯(lián)關系乙方與甲方不存在任何《企業(yè)會計準則36號一關聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關聯(lián)關系。標的資產權利無瑕疵乙方對標的資產享有完整的所有權，標的資產上不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中國法律可以合法轉讓給甲方。目標公司（包括其下屬公司，下同）的情況12并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議乙方分別和連帶地對本協(xié)議簽署之日的目標公司的相關情況作出如下陳述和保證：（1）目標公司合法設立并有效存續(xù)，且其從事目前正在經營的業(yè)務已取得了必要的批準、核準、許可、證照、登記、備案。（2）目標公司正常經營其業(yè)務，不存在停業(yè)、破產或類似情形，并且其不存在任何可能導致其停業(yè)、破產或出現(xiàn)類似情形的事件。（3）本次交易向甲方轉讓標的資產不會違反目標公司及其屬公司所取得的任何政府批準、授權、許可、登記及/或備案文件的規(guī)定，亦不會導致使該等政府批準、授權、許可、登記及/或備案文件無效或可被撤銷的情形。（4）目標公司的注冊資本已經全部繳付到位，且不存在任何抽逃注冊資本、虛假出資的情形。目標公司不存在任何發(fā)行在外的可從目標公司購買或取得任何股東權利、權益的安排或承諾。目標公司目前的股權結構如本協(xié)議第2.2款所示。（5）目標公司的業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面與乙方及其各自的關聯(lián)企業(yè)保持獨立，該等公司的經營是獨立運營的。（6）目標公司合法擁有或使用其各自目前使用的全部生產經營用有形及無形資產。該等公司對其財務報表中記載的資產均擁有合法、完整的所有權或使用權；除正常業(yè)務過程中的對相關資產的抵押、質押或擔保權益除外，該等資產之上并不存在任何其他抵押、質押或留置或任何其他第三方權利或限制。（7）目標公司所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方和本次交易的中介機構完整披露，目前目標公司未涉及任何權利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調查程序或行政調查或處罰，且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權利主張。（8）除已向甲方和本次交易的中介機構完整披露的債務之外，目標公司不存在其他任何未披露的債務。目標公司未為其他人提供保證擔保，也未以其財產設定抵押、質押、留置或任何其他第三方權利。13xxxxxx公司 并購協(xié)議（9）目標公司依法按有關稅務機關的要求提交應由其提交的所有納稅申報表，且所有該等納稅申報表在所有重大方面均完整正確，目標公司已依法按有關稅務機關的要求支付其應付的所有稅收（無論是否在納稅申報表上顯示），或已依法按有關稅務機關的要求在其財務報表上計提適當準備。（10）目標公司不存在任何違反稅收方面法律、法規(guī)的行為，目標公司未接到中國政府機關就稅收事宜對其提出的任何置疑、調查或處罰通知。（11）目標公司均已遵守相關的環(huán)保法律，該等公司沒有受到任何可能導致對其產生重大不利影響的環(huán)保方面的指控，也不存在任何依合理判斷可能導致該等公司遭受環(huán)保方面重大處罰的情形、情況或者事件。（12）目標公司均已遵守與所屬行業(yè)相關的管理法律法規(guī)，該等公司沒有受到任何可能導致對其產生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能導致該等公司遭受相關政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件。14.2.7乙方將積極簽署并準備與本次交易有關的一切必要文件，并承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。本協(xié)議生效后，乙方將積極履行本協(xié)議。第15條稅費承擔與本次交易相關的所有政府部門收取和征收的費用和稅收等，各方依據相關法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔其應承擔的費用和稅收。第16條生效本協(xié)議于各方簽字蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足之日起生效：各方內部決策機構同意本次交易；中國證監(jiān)會核準本次交易。14并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽署之日起的【1個月內成就的，則在【】個月期滿后，各方應友好協(xié)商延長該等期限；如經友好協(xié)商不能在【】月期滿后的【1個月內就延長期限達成一致的，則自該【1個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止。第17條違約責任本協(xié)議任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議所規(guī)定的義務或在本協(xié)議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于要求違約方賠償損失。違約方應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。本協(xié)議其他條款對違約責任作出規(guī)定的，優(yōu)先適用本協(xié)議關于違約責任的其他條款。第18條不可抗力本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災、火災、旱災、臺風、地震、其他自然災害、交通意外、流行性疾病、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭（不論是否宣戰(zhàn)）以及政府部門的作為及不作為等。如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時，該方應立即將該等情況以書面形式通知本協(xié)議其他方，并在該等情況發(fā)生之日起七個工作日內提供詳情及本協(xié)議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明。如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本協(xié)議項下的義務，將不構成違約，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力15并購協(xié)議xxxxxx公司并購協(xié)議事件或其影響終止或消除后，該方須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力事件及其影響持續(xù)三十日或以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權決定終止本協(xié)議。若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽署后發(fā)生重大調整而致使直接影響本協(xié)議的履行或者致