控股或全資子公司管理制度

精選資料精選資料可修改編輯可修改編輯重慶市**控股有限公司

控股子公司全面管理控制制度第一章總則第一條為加強重慶市**控股有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司（以下簡稱“子公司”）的管理控制，確保子公司規(guī)范、高效、有序運作，促進子公司健康發(fā)展，提高公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量，維護公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制定本制度。第二條本制度所稱“子公司”是指：（一）絕對控股的子公司。即直接或間接持有其50%以上的股權(quán)，并擁有絕對控股權(quán)，能夠?qū)嶋H控制的子公司，但不包含全資子公司。（二）相對控股的子公司。即直接或間接持有其50%以下的股權(quán)，但能夠決定其董事局半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)ζ鋵嶋H控制（即納入公司合并會計報表）的子公司。第三條本制度旨在加強對子公司的管理控制，建立有效的內(nèi)控機制，對子公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資及運作進行風險控制，提高子公司整體運作效率和抗風險能力，從而減少或避免公司的風險。第四條本制度適用于公司及子公司。公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員須嚴格執(zhí)行本制度。第二章基本管理原則第四條依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司按照“財務(wù)管控為主、戰(zhàn)略管控為輔”的管控模式，以持有子公司的股權(quán)份額，依法對子公司享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者及股權(quán)處置等股東權(quán)利，并對子公司進行指導、監(jiān)督的同時提供相關(guān)協(xié)助服務(wù)。第五條子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負盈虧，對公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。第六條設(shè)立子公司或通過股權(quán)收購、企業(yè)合并分拆等交易模式形成子公司的，必須進行投資論證，經(jīng)公司董事局審議批準后實施。第七條子公司管理控制要達成的目標:（一）確保子公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，合法經(jīng)營；（二）確保公司對子公司的既定財務(wù)收益指標得以實現(xiàn)；（三）確保子公司業(yè)務(wù)歸入公司長期發(fā)展規(guī)劃，符合公司的戰(zhàn)略推進方向，服務(wù)于公司長遠發(fā)展目標。第八條公司對子公司內(nèi)部控制的主要政策與方法：（一）決定子公司董事會半數(shù)以上成員；（二）從人事管理、財務(wù)管理、經(jīng)營決策管理、信息管理、審計監(jiān)督等方面進行規(guī)范和指導；（三）通過公司監(jiān)事會，定期審查子公司的經(jīng)營和財務(wù)報告，實施考核和評價。第三章治理結(jié)構(gòu)管理第九條子公司依法設(shè)立股東會、董事會及監(jiān)事會。公司通過向子公司推薦或委派董事、監(jiān)事、高級管理人員的方式，實現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。第十條公司派股東代表參加子公司股東會。該股東代表在子公司股東會上按照公司的決策或指示，依法發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第十一條子公司設(shè)董事會的，人數(shù)一般控制在7人（含）以內(nèi)。公司提名的董事原則應(yīng)占子公司董事會成員半數(shù)以上，經(jīng)子公司股東會選舉確定。第十二條子公司董事長、總裁、副總裁、財務(wù)負責人等高級管理人員依照子公司章程產(chǎn)生，但該等人員的提名須征求公司總裁的意見。第十三條子公司設(shè)監(jiān)事會的，人數(shù)一般控制在5人（含）以內(nèi)，公司提名的監(jiān)事原則應(yīng)占子公司監(jiān)事會成員三分之一及以上，并經(jīng)子公司股東會選舉確定。第十四條子公司股東會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)當按子公司章程規(guī)定，按時召開有關(guān)會議，會議應(yīng)當有記錄、有決議。第十五條子公司應(yīng)參照公司《股東大會議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，在權(quán)責范圍內(nèi)，建立相應(yīng)的議事規(guī)則，并對應(yīng)報送公司董事局辦公室（含股東會議事規(guī)則）和監(jiān)事會辦公室（即紀檢監(jiān)察部）備案。第四章人事管理第十六條派往子公司的股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員，由公司董事局確定，且有權(quán)根據(jù)需要，依法對提名有關(guān)人員作出適當調(diào)整。上述人員由運營管理部門進行統(tǒng)一管理和監(jiān)督。具有有以下職責：（一）依法行使相應(yīng)義務(wù)，承擔相應(yīng)責任；（二）督促子公司認真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（三）保證公司的發(fā)展戰(zhàn)略、董事局及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；（四）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或應(yīng)公司要求，向公司匯報任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告可能對公司產(chǎn)生重大影響的事項；（六）列入子公司股東大會、董事會或監(jiān)事會審議的事項，應(yīng)事先與本公司溝通，并按規(guī)定程序提請公司總裁或董事局審議；（七）承擔公司交辦的其它工作。第十七條派往子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。第十八條派往子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請子公司董事會、股東會按其章程規(guī)定予以更換。第十九條子公司可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要自主決定招聘員工，依法建立員工勞動合同關(guān)系和相應(yīng)的社會保險。子公司所招聘人員不納入公司的人員編制，但其總監(jiān)級別以上的人員編制及招聘應(yīng)及時向公司人事行政部備案。第五章財務(wù)管理第二十條子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與公司實行統(tǒng)一的會計制度。公司財務(wù)管理部門對子公司的會計核算和財務(wù)管理進行實施指導、監(jiān)督；對子公司財務(wù)會計、資金調(diào)配，以及關(guān)聯(lián)交易等方面進行監(jiān)督管理。第二十一條子公司應(yīng)于每月15日前，向公司遞交上一月度的財務(wù)報表，每季度向本公司遞交上一季度財務(wù)報表，在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向本公司遞交年度報告，年度報告至少包括業(yè)績報告、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等。第六章經(jīng)營決策管理第二十二條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。第二十三條子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前由其總裁組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，并于下一年度1月份前經(jīng)子公司董事會審核通過報備公司董事局后實施。第二十四條如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預(yù)見原因可能影響到經(jīng)營計劃實施的，子公司應(yīng)及時將有關(guān)情況上報公司董事局。第二十五條子公司對外投資的，應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，注重程序化審查，并由其董事會或股東會根據(jù)章程等規(guī)定依法決策，但在決策前，子公司應(yīng)當將項目的前期調(diào)查、可行性研究等相關(guān)書面分析報告，報請公司投資決策委員會或董事局審議，明確是否批準投資。由此涉及公司的決策權(quán)限為：（一）對外投資事項。對外投資包括權(quán)益性投資和債權(quán)性投資，其中：權(quán)益性投資是指子公司投資于境內(nèi)外企業(yè)的股權(quán)，可以參股性投資或控股性投資，也可作為財務(wù)性投資和戰(zhàn)略性投資及并購性投資；債權(quán)性投資是指公司采取債權(quán)方式投資于境內(nèi)外的企業(yè)或項目。在權(quán)益性投資和債權(quán)性投資中：單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會批準；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的，由公司董事局批準。（二）對外融資事項。包括向銀行借款、發(fā)行信托計劃、發(fā)行債券等。其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會批準；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以上的，由公司董事局批準。（三）內(nèi)部擔保事項。包括子公司為公司、子公司之間的擔保。其單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會批準；單筆金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%以上的，由公司董事局批準。（四）對外擔保事項。有足額抵押和擔保（反擔保）的，單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)3%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會批準；單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)3%以上的，由公司董事局批準。無足額抵押和擔保（反擔保）的，單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%（含）以內(nèi)的，由公司投資決策委員會批準；單筆業(yè)務(wù)金額占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%以上的，由公司董事局批準。對于未完成必經(jīng)審批程序的投資事項，公司派出的