第3章資本市場

會計學1第3章資本市場目錄第一節(jié)股票市場一、股票的概念和種類二、股票的一級市場三、股票的二級市場四、股價指數(shù)五、二板市場第二節(jié)債券市場一、債券的概念與種類二、債券的一級市場三、債券的二級市場第三節(jié)私人權(quán)益資本市場一、私人權(quán)益資本市場的發(fā)展概況二、私人權(quán)益資本市場的結(jié)構(gòu)分析三、私人權(quán)益資本市場的運作四、發(fā)展私人權(quán)益資本市場的意義第四節(jié)投資基金一、投資基金：概念、特點與分類二、投資基金的設(shè)立和募集三、投資基金的運作與投資第1頁/共42頁總述

所謂的資本市場是指期限在1年以上的資金融通活動的總和，包括期限在1年以上的證券市場以及期限在1年以上的銀行信貸市場。

可以將資本市場分為銀行信貸市場（一般是指期限在1年以上的銀行中長期信貸市場）、股票市場、債券市場和私人權(quán)益資本市場四個子系統(tǒng)。如下表所示。公募方式私募方式股權(quán)融資股票市場私人權(quán)益資本市場債權(quán)融資債券市場銀行中長期信貸市場

根據(jù)金融功能觀的觀點，資本市場具有促進風險的改善、信息收集和企業(yè)監(jiān)控三大功能。資本市場的四個子系統(tǒng)

第2頁/共42頁第一節(jié)股票市場1股票的概念和種類

股票是投資者向公司提供資本的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證。股東的權(quán)益在利潤和資產(chǎn)分配上表現(xiàn)為索取公司對債務(wù)還本付息后的剩余收益，即剩余索取權(quán)；在公司破產(chǎn)的情況下股東通常將一無所獲，但只負有限責任，即公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，股東個人財產(chǎn)也不受追究。同時，股東有權(quán)投票決定公司的重大經(jīng)營決策，對于日常的經(jīng)營活動則由經(jīng)理作出決策。換言之，股東對公司的控制表現(xiàn)為合同所規(guī)定的經(jīng)理職責范圍之外的決策權(quán)，稱之為剩余控制權(quán)；但同樣地，如果公司破產(chǎn)，股東將喪失其控制權(quán)。概括而言，在公司正常經(jīng)營狀態(tài)下，股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，這兩者構(gòu)成了公司的所有權(quán)。概念第3頁/共42頁第一節(jié)股票市場種類可劃分為普通股和優(yōu)先股。什么是普通股有關(guān)普通股

普通股是在公司的經(jīng)營管理和盈利及財產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，代表滿足所有債權(quán)償付要求及優(yōu)先股股東的收益權(quán)和求償權(quán)要求后對企業(yè)盈利和剩余財產(chǎn)的索取權(quán)。其股息收益上不封頂，下不保底，每一階段的紅利數(shù)額也是不確定的。普通股股東的基本權(quán)利

普通股股東按其所持有的股份比例享有以下基本權(quán)利：公司決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)以及剩余資產(chǎn)分配權(quán)。第4頁/共42頁第一節(jié)股票市場普通股的等級

普通股有時也劃分為不同等級，如A級和B級。A級普通股是對公眾發(fā)行的，可參與利潤分紅，但沒有投票權(quán)或只有部分投票權(quán)；B級普通股是由公司創(chuàng)辦人持有的，具有完全投票權(quán)。A股和B股

中國股票有A、B股之分。A股是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織和個人以人民幣認購和交易的普通股股票。B股是由人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的普通股股票。此外，紐約、新加坡和倫敦上市的股票分別叫做N股、S股和L股。普通股的分類

普通股可分為：藍籌股、成長股、收入股、周期股、防守股、概念股以及投機股。第5頁/共42頁第一節(jié)股票市場什么是優(yōu)先股有關(guān)優(yōu)先股

優(yōu)先股是指在剩余索取權(quán)方面較普通股優(yōu)先的股票，這種優(yōu)先性表現(xiàn)在分得固定股息并且在普通股之前收取股息。但是，優(yōu)先股在剩余控制權(quán)方面則劣于普通股，優(yōu)先股股東通常是沒有投票權(quán)的，只是在某些特殊情況下才具有臨時投票權(quán)。優(yōu)先股的分類

考慮跨時期、可轉(zhuǎn)換性、復(fù)合性及可逆性等因素，優(yōu)先股的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)則有不同的特點，由此分為不同的種類：按剩余索取權(quán)是否可以跨時期累積分為累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股；按剩余索取權(quán)是不是股息和紅利的復(fù)合分為參加優(yōu)先股和非參加優(yōu)先股；可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股；可贖回優(yōu)先股。第6頁/共42頁第一節(jié)股票市場2股票的一級市場

一級市場也稱為發(fā)行市場，它是指公司直接或通過中介機構(gòu)向投資者出售新發(fā)行的股票。概念股票發(fā)行制度

是在市場化程度較高的成熟股票市場所普遍采用的一種發(fā)行制度，證券監(jiān)管部門公布股票發(fā)行的必要條件，只要達到所公布條件要求的企業(yè)即可發(fā)行股票。

注冊制

實行實質(zhì)管理原則，即證券發(fā)行人不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券監(jiān)管機構(gòu)制定的若干適合于發(fā)行的實質(zhì)條件。只有符合條件的發(fā)行公司經(jīng)證券監(jiān)管機構(gòu)的批準方可在股票市場上發(fā)行股票。核準制

我國的股票發(fā)行實行核準制并配之以發(fā)行審核制度和保薦制度。第7頁/共42頁

私募是指只向少數(shù)特定的投資者發(fā)行股票，其對象主要有個人投資者和機構(gòu)投資者兩類。第一節(jié)股票市場股票發(fā)行方式溢價發(fā)行平價發(fā)行折價發(fā)行

是指發(fā)行人按照高于面額的價格發(fā)行股票。溢價發(fā)行可以分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。

指發(fā)行人以股票的面額作為發(fā)行價格。目前多在不發(fā)達的國家和地區(qū)運用。

折價發(fā)行是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票。公募私募

公募是指面向市場上大量的非特定的投資者公開發(fā)行股票。第8頁/共42頁第一節(jié)股票市場?公募優(yōu)缺點

優(yōu)點：可擴大股票發(fā)行量，籌資潛力大；無須提供特殊優(yōu)厚的條件，發(fā)行者具有較大經(jīng)營管理獨立性；股票可在二級市場上流通。缺點：工作量大，難度大，需要承銷者的協(xié)助；發(fā)行者必須向證券管理機關(guān)辦理注冊手續(xù)；必須在招股說明書中如實公布有關(guān)情況。?采取私募的原因

組織結(jié)構(gòu)和契約關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)更適合私募發(fā)行；有些企業(yè)雖然目前經(jīng)營狀況順利，但過去曾有過經(jīng)營危機或異常波動，這類企業(yè)采取私募發(fā)行更為合適有些企業(yè)需要的籌資規(guī)模沒有達到公開發(fā)行的“規(guī)模經(jīng)濟”的要求；所需資金規(guī)模太大，很難通過公開發(fā)行達到目的。?私募優(yōu)缺點

優(yōu)點：節(jié)省發(fā)行費、不必向證券管理機關(guān)辦理注冊手續(xù)、有確定的投資者從而不必擔心發(fā)行失敗。缺點：需向投資者提供高于市場平均條件的特殊優(yōu)厚條件、發(fā)行者的經(jīng)營管理易受干預(yù)、股票難以轉(zhuǎn)讓。第9頁/共42頁第一節(jié)股票市場股票公開發(fā)行程序

擬發(fā)行公司和主承銷商的雙向選擇—>組建發(fā)行工作小組—>盡職調(diào)查—>制定與實施重組方案—>制定發(fā)行方案—>編制募股文件與申請股票發(fā)行—>路演—>確定發(fā)行價格—>組建承銷團—>穩(wěn)定價格股票承銷方式

包銷。指承銷商以低于發(fā)行定價的價格把公司發(fā)行的股票全部買進，再轉(zhuǎn)賣給投資者，承銷商承擔全部風險。

代銷。指承銷商許諾盡可能多地銷售股票，但不保證能夠完成預(yù)定銷售額，沒出售的股票可退給發(fā)行公司。承銷商不承擔風險。

備用包銷。通過認股權(quán)來發(fā)行股票并不需要投資銀行的承銷服務(wù)，但發(fā)行公司可與投資銀行協(xié)商簽定備用包銷合同。123第10頁/共42頁第一節(jié)股票市場3股票的二級市場

二級市場也稱交易市場，是投資者之間買賣已發(fā)行股票的場所。為股票創(chuàng)造流動性，即能夠迅速脫手換取現(xiàn)值。概念

證券交易所組織形式

證券交易所從組織形式上可以分為會員制和公司制兩種類型。

會員制證券交易所是以會員協(xié)會成立的不以盈利為目的的組織，主要由股票經(jīng)紀商組成，實行會員自治、自律、自我管理。只有會員及享有特許權(quán)的股票經(jīng)紀商才有資格在交易所中進行交易。

公司制證券交易所以盈利為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。公司制證券交易所對在本所內(nèi)的股票交易負有擔保責任，必須設(shè)有賠償基金。

越來越多的證券交易所由會員制向公司制轉(zhuǎn)變。第11頁/共42頁第一節(jié)股票市場

證券交易所交易制度交易制度優(yōu)劣的判別標準

交易制度的優(yōu)劣可從以下六個方面來考察：流動性、透明度、穩(wěn)定性、效率、成本和安全性。交易制度的類型

根據(jù)價格決定的特點，證券交易制度可以分為做市商交易制度和競價交易制度。證券交易委托的種類

其主要種類有：市價委托、限價委托、停止損失委托和停止損失限價委托。第12頁/共42頁第一節(jié)股票市場信用交易

信用交易又稱墊頭交易或保證金交易，是指證券買者或賣者通過交付一定數(shù)額的保證金，得到證券經(jīng)紀人的信用而進行的證券買賣。我國目前暫不允許進行信用交易。1保證金購買。是指對市場行情看漲的投資者交付一定比例的初始保證金，由經(jīng)紀人墊付其余價款，為他買進指定證券。最低初始保證金比率通常是由中央銀行規(guī)定的。2賣空交易。是指對市場行情看跌的投資者本身沒有證券，就向經(jīng)紀人交納一定比率的初始保證金（現(xiàn)金或證券）借入證券，在市場上賣出，并在未來買回該證券還給經(jīng)紀人。第13頁/共42頁第一節(jié)股票市場4股價指數(shù)

股價指數(shù)的編制

分為四步：選擇樣本股；選定基期，并以一定方法計算基期平均股價和市值；計算計算期平均股價或市值，并做必要的修正；指數(shù)化。

股價平均數(shù)的計算2.修正的股價平均數(shù)（1）除數(shù)修正法：新除數(shù)=變動后的新股價總額/舊股價平均數(shù)修正的股價平均數(shù)=報告期股價總額/新除數(shù)（2）股價修正法：３.1.第14頁/共42頁第一節(jié)股票市場

股價指數(shù)的計算１.簡單算術(shù)股價指數(shù)。（1）相對法：（2）綜合法：2.加權(quán)股價指數(shù)。拉斯拜爾指數(shù)：派許指數(shù)：

主要的股價指數(shù)

國際主要股價指數(shù)有：道－瓊斯工業(yè)股價平均數(shù)、金融時報證券交易所指數(shù)、日經(jīng)225股價指數(shù)和NASDAQ綜合指數(shù)。國內(nèi)主要股價指數(shù)有上證綜合指數(shù)、深證綜合指數(shù)、上證成分股指數(shù)、深證成分股指數(shù)、深證100指數(shù)、滬深300指數(shù)。第15頁/共42頁第一節(jié)股票市場5二板市場概念特點

主要目的在于為中小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道；上市企業(yè)的整體風險較大；以機構(gòu)投資者為市場主體；嚴格的信息披露制度；特殊的保薦人制度；大多采用做市商制。

二板市場，通俗地講就是一國主板市場之外的證券交易場所，一般明確定位于為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)提供融資服務(wù)。與主板市場相比，在二板市場上市的標準和條件相對較低，更有利于中小企業(yè)上市募集發(fā)展所需資金。第16頁/共42頁按利率分為固定利率債券、浮動利率債券、指數(shù)債券和零息債券。第二節(jié)債券市場概念種類1債券的概念與種類

債券是投資者向政府、公司或金融機構(gòu)提供資金的債權(quán)債務(wù)合同，該合同載明發(fā)行者在指定日期支付利息并在到期日償還本金的承諾。

按發(fā)行主體分為政府債券、公司債券和金融債券。各類債券根據(jù)要素組合不同又可細分為不同的種類。按抵押擔保狀況分為信用債券、抵押債券、擔保信托債券和設(shè)備信托證。按內(nèi)含選擇權(quán)可分成可贖回債券、償還基金債券、可轉(zhuǎn)換債券和帶認股權(quán)證的債券。債券政府債券公司債券金融債券政府機構(gòu)債券中央政府債券地方政府債券按要素組合不同細分第17頁/共42頁第二節(jié)債券市場2債券的一級市場

債券的發(fā)行與股票類似，不同之處主要有發(fā)行合同書和債券評級兩個方面，且多了一個償還環(huán)節(jié)。

發(fā)行合同書是說明公司債券持有人和發(fā)行債券公司雙方權(quán)益的法律文件，由受托管理人代表債券持有人利益監(jiān)督合同書中各條款的履行。

對于有限責任公司來說，一旦資不抵債而發(fā)生違約時，債權(quán)人的利益會受損害，這些限制性條款就是用來設(shè)法保護債權(quán)人利益的，它一般可分成否定性條款和肯定性條款。

否定性條款是指不允許或限制股東做某些事情的規(guī)定，實際上為對公司設(shè)置某些最高限?？隙ㄐ詶l款是指公司應(yīng)該履行某些責任的規(guī)定可理解為對公司設(shè)置某些最低限。第18頁/共42頁第二節(jié)債券市場

債券的信用評級就是由專門的信用等級機構(gòu)根據(jù)發(fā)行人提供的信息材料，并通過調(diào)查、預(yù)測等手段，運用科學的分析方法，對擬發(fā)行的債券資金使用的合理性和按期償還債券本息的能力及其風險程度所做出的綜合評價。

債券評級機構(gòu)使用簡略易懂的符號，向投資者提供有關(guān)債券風險性的實質(zhì)信息，以供投資者作出債券投資的決策。

對債券的信用評級是評價該債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔的風險水平。

最具權(quán)威性的信用評級機構(gòu)是標準普爾公司和穆迪公司。第19頁/共42頁第二節(jié)債券市場債券償還可分為定期償還和任意償還兩種方式。1.定期償還定期償還是在經(jīng)過一定寬限期后，每過半年或1年償還一定金額的本金，到期時還清余額。適用于發(fā)行數(shù)量巨大，償還期限長的債券。定期償還具體有兩種方法：一是以抽簽方式確定并按票面價格償還；二是從二級市場上以市場價格購回債券。有的公司還建立償還基金用于債券的定期償還。2.任意償還任意償還是債券發(fā)行一段時間以后，發(fā)行人可以任意償還債券的一部分或全部，具體操作可根據(jù)早贖或以新償舊條款，也可在二級市場上買回予以注銷。第20頁/共42頁第二節(jié)債券市場

債券的二級市場與股票類似，也可分為證券交易所、場外交易市場以及第三市場和第四市場幾個層次。證券交易所是債券二級市場的重要組成部分，在證券交易所申請上市的債券主要是公司債券，但國債一般不用申請即可上市，享有上市豁免權(quán)。然而，上市債券與非上市債券相比，它們在債券總量中所占的比重很小，大多數(shù)債券的交易是在場外市場進行的，場外交易市場是債券二級市場的主要形態(tài)。3債券的二級市場第21頁/共42頁第三節(jié)私人權(quán)益資本市場1.私人權(quán)益資本市場的發(fā)展概況

私人權(quán)益資本市場是指為那些高風險、并潛在高收益的項目提供資本的市場，市場投資主體在投資決策前執(zhí)行審慎調(diào)查并在投資后保留強有力的影響來保護自己的權(quán)益價值。在西方發(fā)達國家，私人權(quán)益資本是新興企業(yè)、尚未上市的中小企業(yè)、處于財務(wù)困境的企業(yè)以及尋求并購資金支持的上市公司的重要資金來源。除了風險投資外，私人權(quán)益投資還包括管理層收購?fù)顿Y、杠桿并購?fù)顿Y、過渡期企業(yè)的麥則恩融資、次級債務(wù)以及對財務(wù)困境企業(yè)的投資等非風險投資。在過去的20年間，西方發(fā)達國家的私人權(quán)益資本市場發(fā)展迅猛，增長速度超過了證券市場和商業(yè)銀行等傳統(tǒng)融資渠道。第22頁/共42頁2.私人權(quán)益資本市場的結(jié)構(gòu)分析第三節(jié)私人權(quán)益資本市場

不同規(guī)模的企業(yè)，出于不同的融資原因，都可能成為私人權(quán)益資本市場的籌資者。20世紀70年代以前，私人權(quán)益投資主要以富裕家族、金融機構(gòu)和企業(yè)集團對籌資企業(yè)的直接投資為主。目前，絕大多數(shù)的私人權(quán)益投資是通過專業(yè)的金融中介進行，其中80%的金融中介是以有限合伙制的形式建立。公司養(yǎng)老基金、公共養(yǎng)老基金和捐贈基金/基金會等機構(gòu)投資者，銀行控股公司、保險公司和投資銀行等金融中介，以及富裕家族/個人和其他非金融企業(yè)都可能成為私人權(quán)益資本市場的投資者。其中又以養(yǎng)老基金（特別是公共養(yǎng)老基金）的投資額最大，發(fā)展速度最快。第23頁/共42頁私人權(quán)益資本市場的運作3.第三節(jié)私人權(quán)益資本市場運作過程普通合伙人通過信息收集和信息分析，完成項目篩選，將私人權(quán)益資本投資于那些具有潛在高收益但卻無法從其它傳統(tǒng)融資渠道獲得資金支持的高風險企業(yè)。1普通合伙人與籌資企業(yè)就權(quán)益投資的證券類型、數(shù)量和定價，以及投資協(xié)議的其他相關(guān)條款進行協(xié)商和談判，完成交易構(gòu)造。2普通合伙人積極參與籌資企業(yè)的經(jīng)營和監(jiān)控，部分籌資企業(yè)會在普通合伙人的積極參與管理下成長為能通過其他資本市場上融資或出售的企業(yè)。3普通合伙人協(xié)助籌資企業(yè)通過首次公開發(fā)行、出售或公司回購等模式收回投資、獲得收益并回饋投資者，在完成“投資”過程后開始新一輪的私人權(quán)益投資。4第24頁/共42頁第三節(jié)私人權(quán)益資本市場

私人權(quán)益投資是一種管理高風險以獲取高收益的投資方式；私人權(quán)益投資是一種主動參與管理型的專業(yè)投資；私人權(quán)益投資是一種權(quán)益資本投資，而非借貸投資。特點

有限合伙制的報酬體系設(shè)計能給普通合伙人以最優(yōu)激勵；私人權(quán)益投資基金是固定期限的；有限合伙制下，資金募集并非一步到位，更多的是采取“承諾制”；有限合伙制實行強制性分配政策；對普通合伙人和有限合伙人可能的利益沖突做出明確的規(guī)定。有限合伙制第25頁/共42頁發(fā)展私人權(quán)益資本市場的意義4.第三節(jié)私人權(quán)益資本市場

首先，可以通過對新興科技企業(yè)的支持實現(xiàn)高新技術(shù)與金融資本的結(jié)合，進而促進我國技術(shù)創(chuàng)新和經(jīng)濟發(fā)展；其次，可以通過對并購活動的融資提高公司效率，運用市場手段實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰或強強聯(lián)合，從而增進社會福利；第三，可以通過對那些因為負債過重或管理不善而陷入財務(wù)困境的企業(yè)的融資和整合，節(jié)約社會的破產(chǎn)成本；第四，可以通過私人權(quán)益投資經(jīng)理對各種風險企業(yè)的管理、扶持和引導(dǎo)等“價值創(chuàng)造”活動，增加企業(yè)價值；更為重要的是，私人權(quán)益資本市場的發(fā)展可以為我國中小企業(yè)的發(fā)展壯大開辟了新的融資渠道，彌補了銀行部門和證券市場在資源配置、信息生產(chǎn)和企業(yè)治理等方面的缺陷，提高資本市場的“經(jīng)濟效率”。第26頁/共42頁第四節(jié)投資基金概念

投資基金是一種將眾多不確定的投資者的資金匯集起來，委托專業(yè)的基金管理人進行投資管理，委托專業(yè)的基金托管人進行基金資產(chǎn)的托管，基金所得的收益由投資者按出資比例分享的一種投資工具。

投資基金：概念、特點與分類特點

規(guī)模經(jīng)營——低成本；分散投資——低風險；專家理財——更多的投資機會；服務(wù)專業(yè)化——方便。種類

根據(jù)組織形式分為公司型基金和契約型基金；根據(jù)投資目標，可分為收入型基金、成長型基金和平衡型基金；根據(jù)地域不同，可分為國內(nèi)基金、國家基金、區(qū)域基金和國際基金；按投資對象可分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、專門基金、衍生基金和杠桿基金、對沖基金與套利基金、雨傘基金和基金中的基金。第27頁/共42頁第四節(jié)投資基金

投資基金的設(shè)立和募集

設(shè)立基金首先需要發(fā)起人，發(fā)起人可以是一個機構(gòu)，也可以是多個機構(gòu)共同組成。在很多情況下，基金是由基金管理公司或下設(shè)基金管理部的投資銀行作為發(fā)起人，在基金設(shè)立后往往成為基金的管理人。設(shè)立基金的另一重要當事人是保管人，即基金保管公司，一般由投資銀行、商業(yè)銀行或保險公司等金融機構(gòu)充當。投資基金的設(shè)立

基金的設(shè)立申請一旦獲主管機關(guān)批準，發(fā)起人即可發(fā)表基金招募說明書，著手發(fā)行基金股份或受益憑證，該股票或憑證由基金管理公司和基金保管公司共同簽署并經(jīng)簽證后發(fā)行，發(fā)行方式可分公募和私募兩種，類似于股票的發(fā)行。投資基金的募集第28頁/共42頁第四節(jié)投資基金

基金在發(fā)行結(jié)束一段時間內(nèi)，通常為3至4個月，就應(yīng)安排基金證券的交易事宜。封閉型基金股份或受益憑證可以通過自營商或經(jīng)紀人在基金二級市場上自由轉(zhuǎn)讓。開放型基金的投資者可向基金管理公司認購股票或受益憑證，或基金管理公司贖回股票或受益憑證。

投資基金的運作與投資

投資基金的一個重要特征是分散投資，通過有效的組合來降低風險。因此，基金的投資就是投資組合的實現(xiàn)，不同種類的投資基金根據(jù)各自的投資對象和目標確定和構(gòu)建不同的“證券組合”。第29頁/共42頁本章小結(jié)

資本市場是指期限在1年以上的資金融通活動的總和，包括期限在1年以上的證券市場以及期限在1年以上的銀行信貸市場。可以將資本市場分為銀行信貸市場、股票市場、債券市場和私人權(quán)益資本市場四個子系統(tǒng)。股票是投資者向公司提供資金的權(quán)益合同，是公司的所有權(quán)憑證，按剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的不同有不同種類的股票，最基本的分類是普通股和優(yōu)先股。債券是投資者向政府、公司或金融機構(gòu)提供資金的債權(quán)債務(wù)合同，它具有與股票不同的特征，其種類可分為政府債券、公司債券和金融債券三大類。第30頁/共42頁本章小結(jié)

股票市場和債券市場的組織結(jié)構(gòu)可分為一級市場和二級市場。一級市場是發(fā)行新的股票和債券的市場；二級市場是買賣已發(fā)行股票和債券的市場。股票的一級市場通常由咨詢與管理、認購與銷售兩個階段構(gòu)成；相比之下，債券的一級市場多了一個償還環(huán)節(jié)，并在限制性條款和債券評級兩個方面具有其特點。二級市場通?？煞譃樽C券交易所和場外交易市場，以及具有混合特征的第三市場和第四市場等層次。投資基金是一種將眾多不確定的投資者的資金匯集起來，委托專業(yè)的基金管理人進行投資管理，委托專業(yè)的基金托管人進行基金資產(chǎn)的托管，基金所得的收益由投資者按出資比例分享的一種投資工具。第31頁/共42頁關(guān)鍵術(shù)語契約型基金公司型基金封閉式基金開發(fā)式基金投資基金私人權(quán)益資本市場可贖回債券可轉(zhuǎn)換債券債券二板市場股價指數(shù)賣空保證金購買競價交易制度做市商交易制度承銷包銷私募公募優(yōu)先股普通股剩余控制權(quán)剩余索取權(quán)股票資本市場第32頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根背景資料：

摩根斯坦利、鼎暉、英聯(lián)三家境外投資機構(gòu)投資蒙牛一案的成功，引起了投資界、實業(yè)界廣泛的關(guān)注，甚至部分爭議。這三家私募投資者向蒙牛投入約5億元人民幣，在短短三年內(nèi)獲投資回報約26億港幣，投資收益回報率約500%。

據(jù)蒙牛介紹，他們在創(chuàng)立企業(yè)之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通過原始投資者投資一些資金之外，蒙牛在私募之前基本上沒有大規(guī)模的融資，如果要抓住乳業(yè)的快速發(fā)展機會，在全國鋪建生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)，蒙牛對資金有極大的需求。

對于蒙牛那樣一家尚不知名的民營企業(yè)，又是重品牌輕資產(chǎn)的商業(yè)模式，銀行貸款當然是有限的。

2001年開始，他們開始考慮一些上市渠道。首先他們研究當時盛傳要建立的深圳創(chuàng)業(yè)板，但是后來創(chuàng)業(yè)板沒做成，這個想法也就擱下了。同時他們也在尋求A股上市的可能，但是對于蒙牛當時那樣一家沒有什么背景的民營企業(yè)來說，上A股恐怕需要好幾年的時間，蒙牛根本就等不起。第33頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

他們也嘗試過民間融資。不過國內(nèi)一家知名公司來考察后，對蒙牛團隊說他們一定要求51%的控股權(quán)，對此蒙牛不答應(yīng)；另一家大企業(yè)本來準備要投，但被蒙牛的競爭對手給勸住了；還有一家上市公司對蒙牛本來有投資意向，結(jié)果又因為它的第一把手突然被調(diào)走當某市市長而把這事擱下了。

2002年初，股東會、董事會均同意，在法國巴黎百富勤的輔導(dǎo)下上香港二板。為什么不能上主板？因為當時由于蒙牛歷史較短、規(guī)模小，不符合上主板的條件。這時，摩根斯坦利與鼎暉（私募基金）通過相關(guān)關(guān)系找到蒙牛，要求與蒙牛團隊見面。見了面之后摩根等提出來，勸其不要去香港二板上市。眾所周知，香港二板除了極少數(shù)公司以外，流通性不好，機構(gòu)投資者一般都不感興趣，企業(yè)再融資非常困難。摩根與鼎暉勸牛根生團隊應(yīng)該引入私募投資者，資金到位，幫助企業(yè)成長與規(guī)范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

牛根生是個相當精明的企業(yè)家，對摩根與鼎暉提出的私募建議，他曾經(jīng)征詢過很多專家意見，包括正準備為其做香港二板上市的百富勤朱東(現(xiàn)任其執(zhí)行董事)。眼看到手的肥肉要被私募搶走，朱東還是非常職業(yè)化地給牛根生提供了客觀的建議，他認為先私募后上主板是一條可行之路（事實上，在這之前朱東已向蒙牛提到過香港主板的優(yōu)勢）。這對私募投資者是一個很大的支持。第34頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

除了錢以外，摩根等私募投資者給蒙牛還提供了兩大方面的增值服務(wù)。

首先，私募投資者為蒙牛上市作好了準備工作。摩根等進來后，幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財務(wù)、管理、決策過程等方面實現(xiàn)規(guī)范化。就董事會決策而言，用蒙牛管理層自己的話說，私募進來之前，董事會開會時大家也常提不同意見，討論熱烈，但是投資者進來之后大家討論問題更加到位，投資者問的問題比較尖銳，因為他們看的企業(yè)多了。投資方有效地利用了他們對重大決策的否決權(quán)，比如蒙牛曾考慮過的一個偏離主營業(yè)務(wù)的提議，就被私募投資者勸阻。幫助企業(yè)設(shè)計一個能被股市看好的、清晰的商業(yè)模式，正是私募投資者的貢獻之一。應(yīng)該指出的是，并不是所有的企業(yè)創(chuàng)始人都愿意接受這樣的規(guī)范化和改變。

此外，蒙牛在香港上市的整個過程也主要由私募資金來主導(dǎo)。蒙牛管理團隊知道私募資金與他們利益一致，且具備他們所不具備的專業(yè)能力，故對摩根等的運作相當放手。私募資金的品牌以及他們對蒙牛的投入讓股市上的機構(gòu)投資者更放心。第35頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

多年的金融學的研究證明了這一點，當高質(zhì)量的風險基金或者其它私募基金在上市之前進入某家公司的時候，這家公司上市的過程會更平穩(wěn)、順利、成功。私募投資者是公司與股票市場最終的機構(gòu)投資者之間的一個橋梁。的確，最近私募投資者退出蒙牛時出售的股權(quán)被一批國際一流機構(gòu)投資者接手，為蒙牛將來再融資打下了良好的基礎(chǔ)。

除了力推蒙牛上市，摩根等私募品牌入股蒙牛也幫助提高了蒙牛公司的信譽。在為蒙牛獲取政府的支持和其他資源方面也有幫助。另外，對于早期承受過不正規(guī)競爭壓力的蒙牛來說，吸引摩根等私募品牌入股也能給其帶來一定的政治支持與保護。中國民營企業(yè)需要外資的參與而獲得政府支持與保護是件令人不無遺憾的事。第36頁/共42頁案例分析海外基金案例分析：蒙牛何以選擇摩根

摩根斯坦利的品牌固然重要，但是僅此不夠，國外投資者要把一個極具中國特色的企業(yè)帶到海外上市，除了其能力與信譽，還需要通過對中國法律與國情的深入了解，能以各種技術(shù)手段解決與公司在溝通，談判，信任等方面的各項疑難。從蒙牛團隊的感覺來說，他們認為鼎暉執(zhí)行總裁焦震在解決這些疑難的過程中起到了極其關(guān)鍵的作用。在融資過程中，摩根的品牌可謂是對蒙牛最大的吸引。但值得一提的是，摩根作為投資銀行的黃金品牌對蒙牛的幫助并不大，換句話說，好品牌的投行其實不一定是好的私募投資者。在國內(nèi)某些企業(yè)家心里也許有一個小誤區(qū)：中國企業(yè)和中國企業(yè)家長期在A股的融資環(huán)境下，總感覺上市是要求人的，是企業(yè)求投行。其實這個道理在美國、香港都是說不通的。在海外，只要你企業(yè)素質(zhì)好，能