財管五班第二組企業(yè)法

會計學1財管五班第二組企業(yè)法公司法概念及特征

1：公司是企業(yè)大人2：公司實行有限責任制3：公司以營利為目的TitleinhereThefirstTitleinhereThesecondTitleinhereThethird公司，是指獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取執(zhí)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。第1頁/共10頁

修改背景1.2013年12月28日十二屆全國人大常委會第六次會議通過了《中華人民共和國公司法》的修正案，這是我國公司法自頒布以來20年的時間中相繼兩次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12處，條文順序也作出相應的調(diào)整，新公司法自2014年3月1日起施行。

2.豐富公司法與國家的經(jīng)濟發(fā)展水平、社會經(jīng)濟結(jié)構(gòu)成分、經(jīng)濟體系、經(jīng)濟制度密不可分，特別在全球經(jīng)濟一體化和WTO的背景下，我國社會主義市場經(jīng)濟有了新發(fā)展和長足進步，為了確保這一來之不易的成果，必須加強以公司法為代表的法律體系的完善工作。通過對相關經(jīng)驗的總結(jié)，實現(xiàn)對公司法不斷地修改和完善，使其更加適合當前法制化和國際化的基本需求，在十八的勝利召開后，在對當前經(jīng)濟和社會背景進行分析的基礎上，對原公司法作出修改，以期公司法起到完善、更好服務我國經(jīng)濟的作用。第2頁/共10頁亮點放寬注冊資本登記條件2

1制度完善公司的設立3簡化登記事項和登記文件第3頁/共10頁Creativity公司法修改內(nèi)容:

（一）2014最新公司法將舊法中的注冊資本實繳登記制修改為認繳登記制，根據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記于公司章程的方式。

（二）2014最新公司法修改將放寬注冊資本登記條件

根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制；不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

（三）2014最新公司法簡化登記事項和登記文件根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提供驗資報告第4頁/共10頁具體條例

1、刪去第七條第二款中的“實收資本”。2、將第二十三條第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。3、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。”4、刪去第二十七條第三款。5、刪去第二十九條。6、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記?！?、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。8、刪去第五十九條第一款。9、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。10、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?1、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?2、刪去第一百七十八條第三款。第5頁/共10頁新公司法修訂的八大內(nèi)容..(一)明確規(guī)定公司應當承擔社會責任(二)突出股東自治，變“管制法”為“任意法”(三)廢除了國有企業(yè)的“特別待遇”條款(四)確立了“公司法人格否認”制度，加強對債權(quán)人的保護(五)改革公司設立和資本制度

(六)增設調(diào)整“一人公司”制度(七)健全股東特別是中小股東利益保護機制

(八)完善公司治理，強化公司監(jiān)控第6頁/共10頁對公司法修訂的評價本次《公司法》的修訂有很多令人鼓舞和欽佩的突破和創(chuàng)新，這反映了立法者尊重中國現(xiàn)實、順應國際趨勢、敢于突破和創(chuàng)新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和創(chuàng)新中，最為根本和重要的則是立法理念和指導思想的突破和創(chuàng)新，是立法目標和價值選擇上的重新認識和調(diào)整，沒有這種突破，其他具體制度和規(guī)則的突破和創(chuàng)新則是不可能的。1993年的《公司法》可以稱之為一部“身份法”，在立法理念上傾向于為國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度服務，很多方面都有為國有企業(yè)量身定做的痕跡。而當前，國有企業(yè)公司化改造已經(jīng)基本完成，使《公司法》的價值趨向無需偏向國有企業(yè)，而應該對所有的企業(yè)一體對待，更多地從立法的科學性的角度進行考慮。新修訂的《公司法》全面貫徹契約自由的精神和公司自治的理念，實現(xiàn)了從身份到契約的偉大轉(zhuǎn)變。理念超前，觀念新穎結(jié)構(gòu)合理，內(nèi)容科學第7頁/共10頁公司法修訂的重大影響(一)公司運作的專業(yè)化程度提高，公司章程的重要性大大提升

(二)《公司法》的可訴性大大增強，公司訴訟業(yè)務將呈現(xiàn)爆炸式增長

(三)公司董事等高級管理人員的賠償責任加大

《公司法》是規(guī)范資本市場主體的基本法律，是建立和完善社會主義市場經(jīng)濟體制的重要法律。本次《公司法》的修訂，修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，充實了公司職工權(quán)益保護的規(guī)定，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制和對公司債權(quán)人利益的保障機制，進一步細化了股份轉(zhuǎn)讓的執(zhí)行程序。修訂后的《公司法》以維護客戶資產(chǎn)安全和股東合法權(quán)益為重點，明確了對投資者損害賠償?shù)拿袷仑熑沃贫龋M一步完善了股東的知情權(quán)保障制度，增強了可訴性，完善了公司訴訟制度。為司法和執(zhí)