財務包裝的方法與技巧素材

會計學1財務包裝的方法與技巧素材資產(chǎn)租賃受行額度的限制，母公司只有部分而不是整體進入上市公司，許多經(jīng)營性資產(chǎn)甚至經(jīng)營性場所往往采用租賃的方式交由上市公司經(jīng)營，而租賃數(shù)量、租賃方式、租賃價格就成了上市公司與母公司之間隨時可以調(diào)節(jié)的閥門。上市公司還可以將母公司租賃來的資產(chǎn)轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，達到轉(zhuǎn)移母公司與子公司之間的利潤。第1頁/共35頁關(guān)聯(lián)購銷

不少上市公司上市時是以母公司中的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主整合而成的，與母公司存在供、產(chǎn)、銷及其他方面的密切聯(lián)系尤其是大型原材料行業(yè)的上市公司。上市公司向母公司低價買進材料再高價銷售產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)企業(yè)。第2頁/共35頁轉(zhuǎn)嫁費用上市公司業(yè)績不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的部分管理費用、銷售費用、財務費用、廣告費用等，甚至將以前年度交納的費用退回，從而達到降低當年費用的目的。第3頁/共35頁計受資金占用費1、向母公司計受資金占用費名目繁多，金額巨大，帳面反映一塊營業(yè)外收入。2、向投資公司計受資金占用費：（1）雖擁有20%的股權(quán)但已由他人承包經(jīng)營，失去控制權(quán)可以不進行權(quán)益法核算。（2）占股權(quán)20%以下用成本法核算的企業(yè)。第4頁/共35頁資產(chǎn)置換1、違背市場原則，不考慮資產(chǎn)的質(zhì)量和獲利能力，將公司的價值等同于按成本法評估的凈資產(chǎn)。2、購買公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的款項掛往來帳，不計利息或資金占用費。3、上市公司將不良資產(chǎn)與等額的債務剝離與母公司或母公司控制的公司，以達到降低財務費用，避免不良資產(chǎn)經(jīng)營虧損或損失的目的。4、在被收購方利潤何時計入收購方的投資收益或利潤的會計處理上存在隨意性。從而為收購方調(diào)節(jié)利潤提供了手段。第5頁/共35頁委托投資如果上市公司面臨投資項目周期長，風險大等因素，將一部分資金轉(zhuǎn)移給母公司，以母公司的名義進行投資，將投資風險全部轉(zhuǎn)嫁到母公司的頭上，而將投資收益的回報確定為上市公司的利潤。第6頁/共35頁合作投資

一旦上市公司發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率難以達到配股的要求，便倒推計算缺口，然后與母公司簽定聯(lián)合投資合同，投資回報按測算的口徑確定，由母公司讓出一塊利潤。第7頁/共35頁托管經(jīng)營1、上市公司將不良資產(chǎn)委托與母公司經(jīng)營，定額收取回報上市公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑空獲得一塊利潤。2、母公司將穩(wěn)定的高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式委托上市公司經(jīng)營，在協(xié)議中將營業(yè)收入以較高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利潤。第8頁/共35頁[典型案例]：關(guān)聯(lián)交易2000年報的1018家上市公司中，發(fā)生了各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，所占比例高達93、20%。488家上市公司向其關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務，涉及總金額1217、58億元。214家上市公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。844家上市公司與關(guān)聯(lián)方存在應收應付款，應收款828億元，應付款237億元。第9頁/共35頁2000年報涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（1）深信泰豐：

將兩家子公司（凈資產(chǎn)分別為-23104萬元和-4702萬元）以每股7元和3元價格分別轉(zhuǎn)讓給公司的第一大股東和第二大股東，獲得投資收益25531萬元，占當年利潤的93、2%。陜長嶺：

以1元/股的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后即以8元/股的價格將這部分股份轉(zhuǎn)讓給了美鷹玻璃實業(yè)（浙江）公司，獲投資收益7000萬元，占當年利潤的52、4%。第10頁/共35頁2000年報涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（2）長江包裝：

第一大股東四川泰港將所持有的四川青神中巖風景區(qū)開發(fā)公司95%的股權(quán)（價值18943萬元）無償贈與該公司；公司將其所持有四川長信紙業(yè)有限責任公司（資不抵債）40%股權(quán)以4800萬元轉(zhuǎn)讓給四川泰港，前者增加每股凈資產(chǎn)2、09元；后者獲投資收益4800萬元，占當年利潤的295、8%。第11頁/共35頁2000年報涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（3）ST中福：

1、第一大股東贈與優(yōu)星紡織（福建）有限公司18、5%的股權(quán)，價值為5232萬元；2、將兩家已全額計提長期投資減值準備的子公司以帳面價值轉(zhuǎn)讓給第一大股東；3、公司將已經(jīng)全額提取壞帳準備的2800萬元港幣債權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一關(guān)聯(lián)企業(yè)。獲得的投資收益為：1、增加每股凈資產(chǎn)0、14元；2、沖回以前年度長期投資減值準備4257萬元；3、沖回以前年度壞帳準備2983萬元，占當年利潤的484、3%。第12頁/共35頁2000年報涉及的典型關(guān)聯(lián)交易（4）中天世紀：

以人民幣1950萬元受讓第一大股東持有的亞泰東方通訊網(wǎng)絡有限公司40%的股權(quán)，然后以3000萬美元價格轉(zhuǎn)讓。獲的投資收益21750萬元。占當年利潤的80、1%。金荔科技：

將除貨幣資金以外的資產(chǎn)（價25221萬元）與關(guān)聯(lián)方廣州金荔莊園的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)（價值47220萬元）實行等價交換，換入的資產(chǎn)超過用于換出資產(chǎn)的部分（共計21998萬元），由金荔莊公司無償贈與。每股凈資產(chǎn)增加1、81元。第13頁/共35頁“四川長虹”:2001年11月2日四川長虹公告稱將持有的金峰公司2000萬股及華通公司1500萬股的股權(quán)，以8750萬元轉(zhuǎn)讓給長虹集團，通過本次關(guān)聯(lián)交易，可獲得5250萬元的投資收益。比起上半年的2056萬元的凈利潤可謂是收獲不菲。這兩公司的凈資產(chǎn)值分別為1.194元/股和1.245元/股，而它們的股權(quán)卻能以高達2.5元/股的價格轉(zhuǎn)讓出去，對這個高出1倍的溢價轉(zhuǎn)讓，四川長虹的說法是“轉(zhuǎn)讓包括：股權(quán)及歷年分紅權(quán)”。實際上華通和金蜂的盈利能力并不強(2000年每股收益分別僅為0.017元、0.0443元)，且“歷年分紅權(quán)”也已含在凈資產(chǎn)里了。第14頁/共35頁（2）濫用會計政策提前確認營業(yè)收入推遲確認成本費用改變會計處理方法潛虧掛帳濫用利息資本化帳證不符，帳實不符提前確認損失，以提高以后年度的業(yè)績財務包裝的方法與技巧第15頁/共35頁“萊因達”按售樓合同確認收入和成本“瓊珠江”提前確認售樓收入占全年營業(yè)收入的41％“深錦興”提前確認土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益[案例分析]：提前確認營業(yè)收入第16頁/共35頁“萊因達”按售樓合同確認收入和成本“瓊珠江”提前確認售樓收入占全年營業(yè)收入的41％“深錦興”提前確認土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益“南通機床”先開票后出庫。[案例分析]：提前確認營業(yè)收入第17頁/共35頁“紹興百大”在建工程竣工后未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)“北滿特鋼”停產(chǎn)損失和大修理支出未列入當年費用“中紡機”已售產(chǎn)品成本未分攤定額成本差異“四川峨鐵”少計利息費用虛增盈利占當年利潤的77％“農(nóng)墾商社”待攤費用和遞延資產(chǎn)帳戶使用不規(guī)范“世紀星源”調(diào)整以前年度成本增加本年度收益“前鋒股份”少提壞賬多“沖”利潤[案例分析]：推遲確認本期費用第18頁/共35頁[案例分析]：潛虧掛帳“浙江鳳凰”凈資產(chǎn)損失三年掛帳一朝確認“雙鹿電器”拒不執(zhí)行法院終審判決巨額賠款未計入當年損益“廣電股份”待處理資產(chǎn)凈損失占股東權(quán)益的58％“上菱電器”未確認子公司巨額虧損“華東電腦”潛在損失未計入當年損益第19頁/共35頁[案例分析]：改變會計處理方法“福建豪盛”變更折舊方法降低折舊費用“彩虹股份”延長折舊，向未來要利潤“韶能股份”延長固定資產(chǎn)使用年限降低折舊費用“萊因達”成本法改權(quán)益法，增加投資收益“浙江鳳凰”合并報表重復計算利潤第20頁/共35頁[案例分析]：帳證不符或帳實不符“深安達”1.15億元應收款項未獲債務人確認“福耀玻璃”工程完工沒有工程結(jié)算書“深萬山”數(shù)百萬元長期投資帳上未作反映“銀廣廈”產(chǎn)品成本計算缺乏原憑證第21頁/共35頁“寅吃卯糧”法“深南玻”：

1999年度一次性提取房地產(chǎn)跌價準備1、7億元，長期投資減值準備1500萬元，導致帳面虧損16970萬元。正是有了“一次虧個夠”，才有了今年中期的輕松扭虧。第22頁/共35頁“欲蓋彌障”法“廈新電子”：1998年中報將6080萬元廣告費計入長期待攤費用，使其中期業(yè)績每股收益0、72元維持高位配股。第23頁/共35頁[案例分析]：其他

“康賽集團”：虛假出資“廣電股份”：有媽的孩子象個寶（6926萬元的土地賣21926萬元；1454萬元的下屬企業(yè)賣9414萬元。兩筆交易獲利22960萬元）“波導股份”：大股東助人為樂（2000年度10427萬元的廣告費的70%由大股東分攤）“幸福實業(yè)”：資產(chǎn)被抵押“天香集團”資產(chǎn)減值干脆出售“濟南輕騎”、“三九醫(yī)藥”、“猴王股份”、“ST東?！?、“PT粵金曼”：被大股東抽干了“血”。第24頁/共35頁資產(chǎn)重組：第25頁/共35頁進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第26頁/共35頁進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第27頁/共35頁進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第28頁/共35頁進行多次重組的上市公司基本情況

（1997。1。2——2000。12。30）第29頁/共35頁2002年資產(chǎn)重組新規(guī)定1、上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司達到下列標準之一的情況：購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達50%以上；購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上。

第30頁/共35頁2002年資產(chǎn)重組新規(guī)定2、上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。上市公司已在招股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，還應當符合以下要求：實施交易后，公司具備股票上市條件；實施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

第31頁/共35頁2002年資產(chǎn)重組新規(guī)定3、上市公司在股東大會作出有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)決議90日后，仍未完成有關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應當公告一次，直至完成有關(guān)購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對上市公司盲目重組、突擊重組起到實