協(xié)議書小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

小股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(下簡稱“本協(xié)議”)由以下兩方于____年__月__日在

_________訂立：

____股份有限公司(下簡稱“轉(zhuǎn)讓方")，一家依據(jù)____國法律組建和存續(xù)的公

司，其法定地點在：________。

法定代表人：________。

________有限公司(下簡稱“受讓方”)，一家依據(jù)中國法律組建和存續(xù)的公司，

其法定地點在：________。

法定代表人：________。

以上公司單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“兩方”。

前言

基于，________公司(下簡稱“目標公司”)是由轉(zhuǎn)讓方于____年___月___日投

資建立的外商獨資公司，其注冊資本為___萬美元，經(jīng)營限時為____年。

基于，轉(zhuǎn)讓方存心將其擁有的占目標公司38%的股權(quán)(下簡稱“目標股權(quán)”)按

本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按相同的條件受讓目標股權(quán)。

故此，兩方商定以下：

第一條定義

1.1目標股權(quán)：擁有本協(xié)議前言部分第二段規(guī)定的含義。

1.2轉(zhuǎn)讓價款：擁有本協(xié)議第2.2條規(guī)定的含義。

1.3奏效日：擁有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。

1.4審批機關：指_________。

第二條目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

2.1轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)，受讓方同意

按本協(xié)議的條款和條件從轉(zhuǎn)讓方受讓目標股權(quán)。

2.2作為獲得目標股權(quán)的對價，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付相當于___萬(___萬)美元等值的人民幣價款(下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”)。匯率按實質(zhì)匯款日中國人民銀行宣布的美元兌換人民幣買入價和賣出價的中間價計算。

第三條定金及付款安排

3.1為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)兩方簽訂后___日內(nèi)，受讓方應將相等于___萬(___萬)美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為

受讓方履行協(xié)議的定金。

3.2假如因轉(zhuǎn)讓方的原由以致本協(xié)議在署名后___日內(nèi)沒法獲得審批機構(gòu)的

同意，轉(zhuǎn)讓方應雙倍返還受讓方的定金；假如受讓方在本協(xié)議奏效此后____日內(nèi)

仍未能全部支付轉(zhuǎn)讓價款，則受讓方已付定金歸轉(zhuǎn)讓方全部。假如非因轉(zhuǎn)讓方的

原由以致本協(xié)議署名后____日內(nèi)沒法獲得審批機構(gòu)的同意，則轉(zhuǎn)讓方應在該___

日期滿后____天以內(nèi)將定金全部無息返還給受讓方。

3.3在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方定金此后，兩方應立刻促進目標公司到審批機關辦

理轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)的相應手續(xù)。在奏效此后____日，受讓方應將節(jié)余的轉(zhuǎn)讓價款相

當于____萬(____萬)美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，受讓

方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。

3.4在轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，兩方應促進目標公司到有關的工商管理

部門趕快完成股權(quán)改正的登記。

3.5兩方在此確認，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價款從前，只管有關目標

股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已獲得審批機關的同意，目標股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方全部，受讓方無權(quán)履行與目標股權(quán)有關的任何權(quán)益。只有當轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價款時，目標股權(quán)的全部權(quán)才自動從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

3.6受3.5條規(guī)定的內(nèi)容的拘束，自奏效日起，受讓方應依據(jù)經(jīng)審批機關同意

的目標公司的合資合同和章程，享有相應的權(quán)益和擔當相應的義務。

第四條陳說與保證

4.1在本協(xié)議簽訂之日以及本協(xié)議奏效日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方陳說并保證以下：

轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采納全部必需的公司和法律行

為受權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議的簽訂日，合法擁有目標股權(quán)及對其進行辦理的權(quán)益；

目標公司的財產(chǎn)和目標股權(quán)未設置任何抵押或質(zhì)押，目標公司未為第三

人供給任何擔保；

不存在未了的、針對目標公司的訴訟或仲裁。

4.2在本協(xié)議簽訂之日以及本協(xié)議奏效日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方陳說并保證以下：

受讓方有權(quán)進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采納全部必需的公司和法律行

為受權(quán)簽訂和履行本協(xié)議；

受讓方用于支付轉(zhuǎn)讓價款的資本根源合法。

第五條開銷

5.1受讓方將擔當按本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款的全部銀行開銷和其余有關費

用。

5.2與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關的登記開銷由目標公司擔當。

5.3因目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的稅金，按中國有關法律規(guī)定辦理。法律沒有

明確規(guī)定的由兩方均勻負擔。

第六條違約責任

6.1假如受讓方未在本協(xié)議3.1條或3.3條規(guī)定的限時內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付定金或

轉(zhuǎn)讓價款，則每延緩一日，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付數(shù)額為逾期金額萬分之____的

違約金。

6.2兩方同意，假如一方違犯其在本協(xié)議中所作的陳說或保證，以致另一方

受到任何損失，違約方須補償遵約方的全部直接損失。

第七條效勞

7.1本協(xié)議將提交審批機關同意并自審批機關同意之日奏效(“奏效日”)。

第八條合用法律

8.1本協(xié)議的建立、奏效與解說均合用中華人民共和國法律。

第九條爭議的解決

9.1與本協(xié)議有關的全部爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(北京)并

依據(jù)該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁判決是終局的，對兩方均有拘束力。

第十條其余事項

10.1對本協(xié)議所作的任何改正必然采納書面形式，由兩方合法受權(quán)代表簽訂

并報審批機關同意。

10.2協(xié)議兩方應付本協(xié)議所波及的對方的商業(yè)資料予以保密，該等保密義務

在本協(xié)履行完成此后5年內(nèi)仍舊有效。

10．3在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方就另一方的任何違約或延緩履約而賞賜的延

期，不得影響、傷害或限制遵約方在本協(xié)議項下及作為債權(quán)人依占有關法律法例所擁有的任何權(quán)益，不得視為遵約方放棄對違約方的違約行為進行追查的權(quán)益，亦不組成遵約方放棄對違約方此后近似的違約行為進行追查的權(quán)益。

10.4本協(xié)議組成兩方有關本協(xié)議的主題事項所完成的全部協(xié)講和體諒，并取

代兩方之間從前就該等事項完成的全部協(xié)議、體諒和安排。

10.5兩方在履行本協(xié)議的過程，應恪守誠實信譽的原則共同努力，以保證本

協(xié)議的順利履行。對本協(xié)議未規(guī)定的事項，兩方應經(jīng)過好心磋商公正合理地予以

解決。

10.6本協(xié)議以中文書就，一式____份，轉(zhuǎn)讓方和受讓方各執(zhí)一份，其余____

份報送審批機關。

本協(xié)議兩方已促進其合法受權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日期簽訂本協(xié)議，以昭信守。

轉(zhuǎn)讓方：____________股份有限公司

受權(quán)代表：

受讓方：____________有限公司

受權(quán)代表：___________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2)

本協(xié)議于____年____月____日由以下兩方在____市簽訂：

轉(zhuǎn)讓方：a股份有限公司，一家依據(jù)中國法律建立并經(jīng)____市工商行政管理

局登記注冊的公司，注冊地點__________，法定代表人_____(下簡稱“a公司”)。

受讓方：b股份有限公司，一家依據(jù)中國法律建立并經(jīng)國家工商行政管理總

局登記注冊的公司，注冊地點___________，法定代表人____(下簡稱“b公司”)。

基于：

1.a公司為c股份有限公司(下簡稱“c公司”)的股東，截止本協(xié)議簽訂日，a公司擁有c公司股份共____萬股，占c公司總股本的43%；

2.a公司和b公司均在調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造，a公司將致力于發(fā)展生物技術(shù)及其原材

料家產(chǎn)，b公司將致力于發(fā)展有色金屬家產(chǎn)；

3.依據(jù)a公司調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造的需要，a公司擬出讓其所持c公司股份；依據(jù)b公司調(diào)整家產(chǎn)構(gòu)造的需要，b公司擬受讓a公司所擁有的c公司股份。

故此，a、b二公司在友善磋商的基礎上，依據(jù)(中華人民共和國公司法)、(中華人民共和國合同法)等有關法律、法例之規(guī)定，就a公司向b公司轉(zhuǎn)讓a公司所擁有的c公司股份事宜完成協(xié)議內(nèi)容以下：

1.0轉(zhuǎn)讓標的

1.1本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股份指a公司合法擁有的c公司____萬股法人股，截

止本協(xié)議簽訂日，該部分股份占c公司股本總數(shù)的43%。

1.2a公司同意將所擁有的上述c公司43%的股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給b公司。

1.3b公司同意有償受讓a公司所擁有的上述c公司43%的股權(quán)。

2.0協(xié)議履行

2.1a、b二公司同意，本協(xié)議奏效后，應于____年___月___日起開始履行。

2.2a、b二公司同意，本協(xié)議履行前仍由a公司踴躍、正當?shù)芈男衏公司股

權(quán)，并享有股權(quán)益潤。

3.0轉(zhuǎn)讓價款及支付

3.1a、b二公司同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓其所擁有的c公司43%股權(quán)的訂價以經(jīng)____財產(chǎn)評估有限責任公司評估的a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評估值為基礎，并考

慮該股權(quán)的將來利潤能力。

3.2依據(jù)上述訂價原則及______財產(chǎn)評估有限責任公司對a公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)

的評估結(jié)果(評估值為____元)，經(jīng)a、b二公司磋商同意，a公司向b公司轉(zhuǎn)讓本

協(xié)議項下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為人民幣____萬元。

3.3b公司向a公司支付本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款需以人民幣現(xiàn)金支付，不

得以其余形式財產(chǎn)沖抵。

3.4本協(xié)議開始履行之日起____個工作日內(nèi)，b公司應將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，

即____萬元人民幣匯入a公司指定的賬戶。

3.5本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關稅費，由a、b二公司按國家有關規(guī)定分別承

擔。

4.0有關時期的權(quán)益義務

4.1本協(xié)議所稱有關時期，系指自評估基準日起至轉(zhuǎn)讓之股權(quán)正式登記過戶

至b公司名下的時期。

4.2a、b二公司同意，有關時期仍由a公司踴躍、正當?shù)芈男衏公司股權(quán)，

履行股東責任。

4.3基于有關時期a公司仍為c公司股東，a、b二公司同意，有關時期的股

權(quán)益潤由a公司享有。b公司應以____年到股權(quán)正式登記過戶當年各年c公司經(jīng)

審計的年度歸