并購之估價與支付

會計學(xué)1并購之估價與支付方法一：成本法方法二：市價法方法三：基本估價法方法四：股東價值分析法（現(xiàn)金流折現(xiàn)法，DCF）方法五：市場價值法（市盈率模型，P/E）方法六：可比公司法

第1頁/共70頁方法一：成本法

1、成本法又稱為會計評價法、資產(chǎn)法，適用于公司清算和非盈利事業(yè)等機構(gòu)。一般來說，本法估價往往偏低，可視為買方公司不適應(yīng)持續(xù)經(jīng)營，買方僅想收購賣方資產(chǎn)，此時賣方公司的價值約等于資產(chǎn)價值。

2、評價指標(biāo)：清算價值凈資產(chǎn)價值＝總資產(chǎn)價值－總負債價值重估價值

但該方法沒有考慮公司的獲利或公司價值所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，不同類資產(chǎn)用不同的額分析方法，計算煩瑣。

第2頁/共70頁方法二：市價法使用的前提條件：證券市場處于均衡狀態(tài)，因此股價反映投資人對目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量和風(fēng)險的預(yù)期。股票價值與股票價格股票價值指股票未來現(xiàn)金流入的現(xiàn)值，它是股票的真實價值。股票價格指股利的資本化價值，由預(yù)期股利和當(dāng)時的市場利率決定。收購價格小于或等于股票價值時，并購可行。第3頁/共70頁方法三：基本估價法以目標(biāo)公司的銷售凈額或息前稅前盈余為基準(zhǔn)，再乘以某乘數(shù)。

購并顧問邁克.馬丁的實證模型：公司購并價＝－134＋1.2×目標(biāo)公司銷售收入凈額附：美國基本估價法適用的產(chǎn)業(yè)、基準(zhǔn)和乘數(shù)

1、工業(yè)設(shè)備業(yè)年稅后凈利×10倍

2、電子工業(yè)年稅后凈利×10倍

3、電腦軟件業(yè)年營業(yè)額×110％

4、塑膠業(yè)年營業(yè)額×70％第4頁/共70頁方法四：股東價值分析法

（雷珀波特模型）美國西北大學(xué)AlfredRappaport創(chuàng)立，用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格。計算公式：

Vt:目標(biāo)公司的期末價值

WACC：加權(quán)平均資金成本折現(xiàn)率，是兼并企業(yè)要求的最低收益率，也即并購資金來源的加權(quán)平均資金成本。

FCF：在T時期內(nèi)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量第5頁/共70頁方法五市場價值法（市盈率模型）市場價值法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法。步驟：

1、檢查目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績

2、選擇目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。一般采用其最近三年稅后利潤的平均值作為估價指標(biāo)。

3、選擇標(biāo)準(zhǔn)市盈率

4、計算目標(biāo)企業(yè)的價值（P）

P＝估價收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率第6頁/共70頁方法六可比公司法選擇合適的可比公司

同一行業(yè)或具有類似行業(yè)特點的公司；同一市場的公司。選擇合適的市場比率

企業(yè)總值/EBITDA即EV/EBITDA

市盈率價格/收入價格/帳面值第7頁/共70頁息前稅前利潤EBITEBIT=稅前利潤+財務(wù)費用息稅折舊攤銷前利潤EBITDAEBITDA=稅前利潤+財務(wù)費用+折舊與攤銷也稱營業(yè)現(xiàn)金流量第8頁/共70頁EV/EBITDA的說明國外對公司價值的通用定義公司價值=股東權(quán)益價值（全面攤薄股價-配股權(quán)收益）+直接債務(wù)+少數(shù)股東權(quán)益+直接優(yōu)先股+所有可轉(zhuǎn)換債券-在未合并報表子公司的投資-現(xiàn)金第9頁/共70頁EV/EBITDA的說明對于上市公司或擬上市公司而言：

該值越高，表明市場投資者對公司認可程度高，公司市場形象好；但一般首發(fā)股公司的EV/EBITDA相對同類公司會有折扣。對于擬收購或投資的目標(biāo)公司而言：

該值越低，對本公司越有利，表明目標(biāo)公司價值被低估或投資價值尚未被市場挖掘。但在運用該乘數(shù)指標(biāo)時不能絕對化，更應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)增長潛力及投資風(fēng)險。第10頁/共70頁5.并購中的注意事項并購必須有詳細可行的計劃并購必須以自身能力為限度。這里的能力是指負債能力、償債能力、經(jīng)營能力、管理能力并購最好與自身業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)并購必須有足夠的人才保障并購必須選擇適當(dāng)?shù)臅r機并購必須選擇適當(dāng)?shù)牡赜虿①徱w現(xiàn)出善意和誠意并購必須選擇適當(dāng)?shù)姆绞讲①徍笠M行平穩(wěn)過渡收購后要實現(xiàn)有效整合第11頁/共70頁案例：中國商人收購德國機場內(nèi)幕：出色方案擊敗對手2008年4月國內(nèi)著名物流企業(yè)林德集團3000萬歐元收購德國帕希姆國際機場，被視作“開創(chuàng)了中國民企收購?fù)鈬鴻C場的先河”。對于收購機場沒花一分錢的傳言，前晚，該集團董事長、中國民營企業(yè)家龐玉良在深圳接受專訪時解釋說，和其他競購對手相比，林德集團雖然沒有資金優(yōu)勢，但靠著出色的收購方案擊敗了對手。第12頁/共70頁劍走偏鋒挑戰(zhàn)國際勁敵

帕希姆機場位于德國什未林市，占地1.3萬畝，地處漢堡和柏林之間。2006年年底，帕希姆機場向全球招標(biāo)。雖然地理位置很好，但也有很多人認為，它只是一個三線城市的機場，無論貨運客運都無法和附近的柏林、漢堡機場相比。第13頁/共70頁但龐玉良卻認為，在國內(nèi)，一個人、一個企業(yè)想獨資擁有一個機場是不可想象的事情，但在德國可以，而且可以對機場和1.3萬畝機場附屬土地享有永久產(chǎn)權(quán)，還可以自由開發(fā)和買賣，龐玉良于是決定參與競購。和林德集團一起參與競購的是美國聯(lián)邦快遞、阿聯(lián)酋航空等勁敵，在資金實力方面講，林德公司無法與它們抗衡。第14頁/共70頁“盤活機場是我們最大的武器，這是我們和別的競購公司不同的地方?！饼嬘窳嫉乃悸凡粌H僅局限于航空運輸業(yè)，還有怎么充分開發(fā)機場1.3萬畝附屬土地的思考。他希望將帕希姆機場建成中國航空公司在國外的轉(zhuǎn)運基地，由此創(chuàng)造了一個“鐵空聯(lián)運”的物流新概念第15頁/共70頁—先用鐵路線將貨物從鄭州運到烏魯木齊，再用飛機把貨物運到帕希姆。這樣一來，從中國東部運輸貨物到德國將只需三天左右的時間。運輸費用和時間都縮減了不少。第16頁/共70頁林德集團已經(jīng)與南京高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。該開發(fā)區(qū)注冊的1700家企業(yè)將來很有可能會入駐帕希姆機場的保稅區(qū)。計劃在機場內(nèi)建保稅區(qū)，吸引中國企業(yè)入駐，只需將半成品運到那里稍稍加工，就能貼上“德國制造”的標(biāo)簽，從而規(guī)避“中國制造”出口經(jīng)常遇到的貿(mào)易壁壘。第17頁/共70頁融資方式引來外界猜測龐玉良說，在德國，競標(biāo)程序非常嚴格透明，政府給競標(biāo)公司打兩個分數(shù)，一是方案分，二是資金分，綜合分數(shù)高者奪標(biāo)。林德集團正是靠著出色的方案擊敗了對手。

第18頁/共70頁4月7日，澳大利亞著名地產(chǎn)公司古德曼與林德公司簽署協(xié)議，前者投資1640萬歐元，用于收購帕希姆機場的53公頃土地，同日，該機場正式過戶到林德集團名下。龐玉良承認，購買機場的絕大部分資金是來自于古德曼集團。第19頁/共70頁正是這種看似“借雞下蛋”的融資方式讓外界產(chǎn)生這樣的猜測：林德集團豈不是一分錢不出就“套”來了機場？龐玉良在接受羊城晚報記者采訪時回應(yīng)說，“如果一分錢不花，德國政府怎么會將機場變更給你？我認為，出一個優(yōu)秀的方案可能比出錢更重要?！钡?0頁/共70頁第21頁/共70頁再例如：在德國并購公司的注意事項

---中國企業(yè)并購德國公司應(yīng)注意的問題

鑒于中國公司和目標(biāo)公司的行業(yè)、法人性質(zhì)、規(guī)模、管理模式等方面不盡相同，并購中常常會遇到一些意想不到的超出常規(guī)的問題。在并購德國企業(yè)過程中，中方企業(yè)應(yīng)特別注意以下事項：第22頁/共70頁（一）對目標(biāo)公司進行全面評估，不僅要關(guān)注出售價格和有形資產(chǎn)，而且要對市場、行業(yè)進行戰(zhàn)略分析，正確評價目標(biāo)公司無形資產(chǎn)；不僅對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀，還應(yīng)了解最近幾年的情況，以及潛在的風(fēng)險，遺留的債務(wù)和義務(wù)；不僅從純經(jīng)濟的角度考慮并購方案，還應(yīng)考慮德國的法律、稅收、環(huán)保、人力資源等因素；第23頁/共70頁（二）企業(yè)內(nèi)部的并購班子非常重要，它不僅要指導(dǎo)并購的每一個步驟，而且要確保對內(nèi)、對外各個環(huán)節(jié)做出最佳抉擇和反應(yīng)。參與對外談判的成員應(yīng)有一定的決策權(quán)，不能事事請示，延誤最佳時機。談判人員最好能直接用英語或德語交流。第24頁/共70頁（三）應(yīng)及時聘請投資顧問和稅務(wù)、法律、審計、市場、人力資本、環(huán)保和生產(chǎn)方面的專家，協(xié)助本企業(yè)制定戰(zhàn)略計劃，管理項目，評估目標(biāo)企業(yè)，參與合同談判。第25頁/共70頁（四）并購合同是并購交易的法律文件中國企業(yè)應(yīng)對合同陳述與保證、維持現(xiàn)狀、風(fēng)險分擔(dān)及索賠等條款再三斟酌。

1.陳述與保證條款是防范并購風(fēng)險最重要的條款之一。該條款要求并購方和目標(biāo)公司對其任何與并購相關(guān)的事項做出真實而詳細的陳述，并明確虛假陳述將承擔(dān)的法律后果。第26頁/共70頁3.風(fēng)險分擔(dān)條款，為規(guī)避目標(biāo)公司的或有債務(wù)風(fēng)險，中方應(yīng)在合同中訂立“或有債務(wù)在交割時由目標(biāo)公司自行承擔(dān)”和“交割后發(fā)現(xiàn)的或有債務(wù)，如目標(biāo)公司未曾如實陳述，無論是否為故意或過失，均由目標(biāo)公司承擔(dān)”的條款。2.維持現(xiàn)狀條款，在并購合同簽訂后至資產(chǎn)交割期間，企業(yè)的管理權(quán)仍在出售方手中。并購方應(yīng)要求目標(biāo)公司維持現(xiàn)狀，所有重要決定應(yīng)事先征求并購方的意見。第27頁/共70頁4.索賠條款，為防止出現(xiàn)無法落實索賠的情況，中方可要求設(shè)置提存條款，即規(guī)定一個較長的期限，將并購款存放在第三方（一般為公證師），以避免中方利益受損。

第28頁/共70頁（五)并購德國破產(chǎn)企業(yè)時應(yīng)注意的風(fēng)險1.破產(chǎn)撤銷權(quán)風(fēng)險德《破產(chǎn)法》規(guī)定，如發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人在申請破產(chǎn)至啟動破產(chǎn)程序期間(一般不超過3個月)有損于債權(quán)人整體利益的行為，破產(chǎn)管理人或特定的債權(quán)人可行使破產(chǎn)撤銷權(quán)，即向破產(chǎn)法院申請撤銷該行為，索賠由該行為產(chǎn)生的財產(chǎn)利益。因此，并購方并購破產(chǎn)公司時應(yīng)考慮“破產(chǎn)撤銷權(quán)”可能帶來的風(fēng)險。第29頁/共70頁2.補繳應(yīng)納稅款、承擔(dān)債務(wù)的風(fēng)險德《商法典》(HGB)第25條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司的股權(quán)，同時應(yīng)承擔(dān)被并購公司的債務(wù)。德《捐稅法》(AO)第75條規(guī)定，并購方如并購破產(chǎn)公司，應(yīng)承擔(dān)被并購公司未盡的納稅義務(wù)。第30頁/共70頁3.接管員工的義務(wù)德《民法典》第613a條規(guī)定，破產(chǎn)公司的員工全部由并購方接管。

4.并購破產(chǎn)公司后，原來的合同(如供貨合同、租賃合同、許可證生產(chǎn)合同等)因簽約方的變更，并不自動繼續(xù)有效，應(yīng)同有關(guān)方面重談或確認。第31頁/共70頁6、兼并收購的支付方式及選擇以現(xiàn)金換資產(chǎn)以現(xiàn)金購買股票以股票換資產(chǎn)以股票換股票第32頁/共70頁影響收購方公司選擇支付方式的財務(wù)因素足夠的現(xiàn)金資本結(jié)構(gòu)狀況融資成本差異收益稀釋控制權(quán)的稀釋第33頁/共70頁影響被收購公司選擇支付方式的因素收入公司控制權(quán)的喪失第34頁/共70頁并購后對企業(yè)財務(wù)的影響

比率如大于1，表示并購對被并購企業(yè)有利，企業(yè)因被并購而獲利；如小于1，表示被并購企業(yè)因此而遭受損失。第35頁/共70頁對股票市價的影響每股市價=每股收益×市盈率

=凈收益/股數(shù)×市盈率市盈率反映投資人對每元凈利潤所愿支付的價格，可以用來估計股票的投資報酬和風(fēng)險。第36頁/共70頁7、整體并購和投資控

股并購☆整體并購

●內(nèi)涵

●具體方式

●優(yōu)缺點☆投資控股并購

●內(nèi)涵

●基本特征

●優(yōu)缺點第37頁/共70頁整體并購的內(nèi)涵整體并購是指并購公司以資產(chǎn)或負債的形式受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為?；咎卣鳎?1)并購公司以資產(chǎn)或負債，而不是以股權(quán)的形式受讓目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)(2)并購行為結(jié)束后并購公司擁有目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)權(quán)

第38頁/共70頁整體并購的三種形式總資產(chǎn)并購：即凈資產(chǎn)負債并購，指并購公司以目標(biāo)公司總資產(chǎn)（凈資產(chǎn)與負債之和）為目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。負債并購：指并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件受讓目標(biāo)公司全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。凈資產(chǎn)并購：指上市公司并購以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)為并購價格的并購行為。第39頁/共70頁整體并購的優(yōu)缺點優(yōu)點：目標(biāo)公司成為并購公司的分公司（分廠或事業(yè)部）或者全資公司，并購公司可以在不受任何股東干預(yù)的情況下對目標(biāo)公司進行改造。缺點：并購以及并購后運營資金投入的絕對量較大。第40頁/共70頁投資控股并購的內(nèi)涵投資控股并購：是指并購公司向目標(biāo)公司投資從而將目標(biāo)公司改組為并購公司的控股子公司的并購行為?；咎卣鳎?/p>

1.目標(biāo)公司的所有者以目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)作為并購后公司的產(chǎn)權(quán)持股；

2.并購公司對目標(biāo)公司進行投資；

3.并購后目標(biāo)公司成為并購公司的控股公司；并購公司在投資控股時必須對目標(biāo)公司進行投資。第41頁/共70頁投資控股并購的優(yōu)缺點優(yōu)點：

1.低成本并購,是一種高效率的并購方式。

2.利益共同體,與原股東和地方政府易于處理關(guān)系。缺點:

并購公司對目標(biāo)公司并購后的運行有較多的制約因素。第42頁/共70頁8股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵：

指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司全部股權(quán)的行為，有時稱為股權(quán)有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第43頁/共70頁9二級市場并購

是指二級市場購買上市公司流通股從而成為上市公司第一大股東的并購行為。第44頁/共70頁案例2中信泰富的超常規(guī)發(fā)展

一、中信泰富簡史中信泰富的前身泰富發(fā)展有限公司成立于1985年。1986年通過新景豐公司而獲得上市地位，同年2月，泰富發(fā)行2.7億新股予中國國際信托投資（香港集團）有限公司，使中信（香港集團）持有泰富64.7%股權(quán)。自此，泰富成為中信子公司。1991年，泰富正式易名為中信泰富。第45頁/共70頁二、中信泰富的超常規(guī)發(fā)展1985198619911992199319941995資產(chǎn)3.53.874.6128.1267.5375.9393.8股本1.56.1210.1221.325.126.7股價1.82.3182544第46頁/共70頁

在1986年，中信兼并了泰富即買殼上市，從而使泰富成為中信的一個子公司，經(jīng)過十年的資本運營，中信（香港集團）作為母公司，中信泰富作為子公司，母子公司一個在臺前，一個在臺后，配合得非常默契。中信泰富1993年取代嘉宏國際躋身恒生指數(shù)33只成分股，市價總值至96年12月高達957.8億元，位居香港上市公司第十。十年間，中信泰富凈資產(chǎn)增值75倍，它的股本擴張了14倍，股價膨脹了8倍，可以說是母子公司做到了雙贏，達到了共同繁榮。第47頁/共70頁三、中信泰富的運營操作手法1、借殼上市2、注入發(fā)展3、收購擴張4、結(jié)構(gòu)重組第48頁/共70頁1、借殼上市具體做法：·中信（香港集團）以預(yù)先“鎖定”的成本認購泰富2.7億股新股，控制泰富64.7％的股權(quán)，獲取稀缺殼資源，整項收購一步到位。

評價：·借殼上市，規(guī)避了初始上市的法律程序，避免了復(fù)雜艱難的包裝過程，是一條獲取上市地位的捷徑。用認購新股的方法，而不是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可以避免殼資源的股價波動，降低收購成本第49頁/共70頁2、注入發(fā)展具體做法：·

證券市場是蓄水池，具強大中資背景的中信（香港集團）將屬下的工業(yè)大廈、貨倉、港龍航空控股、國泰航空股權(quán)及澳門電訊股權(quán)等資產(chǎn)陸續(xù)注入中信泰富，令中信泰富跳躍性的實現(xiàn)資產(chǎn)擴張和實力壯大。評價：·

形成抽水機制。優(yōu)質(zhì)資本是原動力－抽水機，而中信泰富是中信（香港集團）伸向證券市場蓄水池的吸水管，中信泰富不斷吸水用于中信（香港集團）的發(fā)展。第50頁/共70頁

中信（香港集團）

中信泰富優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券市場發(fā)行新股配售債券

資金第51頁/共70頁3、收購擴張具體做法：·二步收購恒昌企業(yè)。第一步，1991年9月，中信泰富與李嘉誠等和組財團收購恒昌，中信泰富占36％。第二步，1992年1月，中信泰富向其余股東收購64％恒昌股份，實現(xiàn)全面收購。此次收購使中信泰富企業(yè)價值實現(xiàn)三級跳，并在香港商界獲得寶貴的聲譽。評價：·有效消除了中資收購華資的心理障礙·合理化解了全面收購資金籌措的風(fēng)險第52頁/共70頁

物超所值。中信泰富收購恒昌企業(yè)的總成本為25+31＝56億$

成本凈額為56－11.7（股息）＝44.3億$收購時，恒昌資產(chǎn)凈值為52億$，價格折讓達15.4％·股票含金量升值“三級跳”。中信泰富通過發(fā)行新股募集收購價款，由于新股發(fā)行價高于每股凈資產(chǎn)，故此次收購使中信泰富每股凈值增加38％。每股凈值由收購前的1.32元，增至一次收購后的1.53元，直至完全收購后的1.83元。第53頁/共70頁4、結(jié)構(gòu)重組具體做法：中信泰富走收購兼并之路，迅速實現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化的目標(biāo)，業(yè)務(wù)范圍涉足航空、電訊、倉儲、發(fā)電、環(huán)保及地產(chǎn)等眾多領(lǐng)域。同時，中信泰富根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)需要，通過定向發(fā)行新股，股份配售、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份合并、股份回購等方式對股本組成進行不斷調(diào)整，使公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)日趨合理。評價：通過重組調(diào)整公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，夯實公司資產(chǎn)質(zhì)量，不斷在資產(chǎn)運作水平基礎(chǔ)上做產(chǎn)業(yè)運作。通過股本調(diào)整和財務(wù)重組，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高盈利能力。第54頁/共70頁案例3：大港油田入主上海愛使股份

愛使股份創(chuàng)辦于１９８５年１月，該公司股票于１９９０年１２月１９日在上海證券交易所上市，所有股份全部上市流通，是我國股市少有的三無（無國家股、法人股和內(nèi)部職工股）之分）股。愛使股份股權(quán)分散、業(yè)績下降、較易恢復(fù)配股資格，并無重大債務(wù)、法律糾紛，是“是理想的購并對象”。第55頁/共70頁

大港油田通過其擁有控制權(quán)的三家企業(yè)直接從二級市場大量購股而成功入主愛使股份。入主愛使股份的步驟：第一步，入主愛使股份董事會；第二步，剝離愛使股份現(xiàn)有的不良資產(chǎn)，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重組，第三步，逐步注入大港油田的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把愛使股份改造成為一家主業(yè)突出、業(yè)績優(yōu)良的上市公司；第四步，利用大港油田的資源優(yōu)勢和資本市場的融資功能，最終在上海真正形成大港油田資本運營和新的發(fā)展領(lǐng)域的大本營。第56頁/共70頁1998年11月30日，愛使股份公告收購大港油田下屬70％的股權(quán)，標(biāo)志著業(yè)務(wù)重組工作的開始。12月16日愛使股份公告，將持有的眾多上市公司不能流通的法人股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給天津市科學(xué)器材集團公司，共獲得2293萬元，這給愛使股份帶來一大筆現(xiàn)金，并有助于該公司1998年的業(yè)績。第57頁/共70頁

案例4：康佳集團的資本擴張戰(zhàn)略

在獲得上市資格后，康佳借助于資產(chǎn)紐帶，圍繞其主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，通過合資控股方式，有序引進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，強強攜手，錦上添花，從而不斷開拓新的經(jīng)濟增長點。

1993年，康佳與虧損5000萬元的牡丹江電視機廠組建牡丹江康佳公司，成為康佳彩電占領(lǐng)東北、華北及內(nèi)蒙古市場的生產(chǎn)基地，并積極進入俄羅斯與東歐市場；1995年，康佳同陜西如意電器公司組建陜西康佳，當(dāng)年即創(chuàng)產(chǎn)值1.38億元；1997年，康佳與滁州電視機廠組建安康公司，提高在華東市場的占有率。第58頁/共70頁案例8粵美的的經(jīng)理層融資收購

粵美的經(jīng)理層融資收購（MBO)成功實現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購買股份，從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu)、控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時，該案例也在一定程度上實現(xiàn)了公司對經(jīng)理人員和骨干員工的激勵與約束。該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對所持控制權(quán)的層層讓度。

第59頁/共70頁順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持4032萬股

順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持3032萬股美的高管股1000萬鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司11928萬股北滘投資發(fā)展有限公司受讓9288萬股鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司2640萬股北滘投資發(fā)展有限公司更名為美的控股有限公司開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份，成為第一大股東其他美的持股者第60頁/共70頁MBO行動主體——美托投資有限公司美托投資有限公司由美的集團公司管理層和工會共同出資組建。美托向美的控股公司受讓法人股，其成本在一億元人民幣以下。管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式繳納首期，其余90%通過分期付款方式予以解決。第61頁/共70頁例9:夢里尋她千百度－－新潮實業(yè)吸并新牟股份第62頁/共70頁背景資料并購方：山東煙臺新潮實業(yè)股份有限公司（新潮實業(yè)600777）

該企業(yè)是一家從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機制取得了較好的經(jīng)濟效益。98年新潮通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75％的股權(quán)。但隨著市場經(jīng)濟的深入發(fā)