企業(yè)重組并購納稅處理及稅收籌劃優(yōu)秀課件

企業(yè)重組并購納稅處理及稅收籌劃第一頁，共三十一頁，2022年，8月28日企業(yè)重組并購納稅處理

及運用策劃

主講：張巧珍山西財經大學法學院講師山西勤信律師事務所合伙人、主任山西省律協(xié)財稅法專業(yè)委員會副主任山西省律協(xié)法律顧問專業(yè)委員會委員山西省財稅法學研究會常務理事、副秘書長山西省經濟法學研究會副秘書長第二頁，共三十一頁，2022年，8月28日思考與討論？？？企業(yè)重組業(yè)務中涉及哪些稅種？如何在企業(yè)重組業(yè)務中進行稅收籌劃？第三頁，共三十一頁，2022年，8月28日目錄

企業(yè)重組的概述1

企業(yè)重組業(yè)務中的稅種23企業(yè)重組業(yè)務的納稅處理及稅收籌劃

第四頁，共三十一頁，2022年，8月28日一、企業(yè)重組的概述第五頁，共三十一頁，2022年，8月28日企業(yè)重組的概念企業(yè)資產結構或股權機構的較大調整變化，一般稱之為企業(yè)改制或重組。廣義上的企業(yè)重組的模式一般有業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組、管理體制重組等模式。重組的稅收形式：企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

第六頁，共三十一頁，2022年，8月28日企業(yè)重組的形式企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合本通知規(guī)定其他重組的類型除外。企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規(guī)定外，有關企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優(yōu)惠等權益和義務）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

第七頁，共三十一頁，2022年，8月28日債務重組債務重組，是指在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務人的債務做出讓步的事項。第八頁，共三十一頁，2022年，8月28日股權收購股權收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

第九頁，共三十一頁，2022年，8月28日資產收購資產收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

第十頁，共三十一頁，2022年，8月28日合并合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

第十一頁，共三十一頁，2022年，8月28日分立分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)的依法分立。

第十二頁，共三十一頁，2022年，8月28日二、企業(yè)重組業(yè)務中的稅種第十三頁，共三十一頁，2022年，8月28日企業(yè)重組業(yè)務中的稅種增值稅和營業(yè)稅：企業(yè)產權轉讓;契稅：《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）;印花稅、土地增值稅：合并分立投資等;企業(yè)所得稅：《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、2010年4號公告等。第十四頁，共三十一頁，2022年，8月28日企業(yè)所得稅概念：企業(yè)所得稅是以企業(yè)或者其他組織為納稅義務人，對其一定期間內的所得額征收的一種稅。特征：

1、征收范圍廣

2、統(tǒng)一規(guī)范計稅所得標準

3、實行比例稅率

4、所得稅為直接稅第十五頁，共三十一頁，2022年，8月28日納稅義務人

在中華人民共和國境內，企業(yè)和其他取得收入的組織（以下統(tǒng)稱企業(yè)）為企業(yè)所得稅的納稅人。個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

居民企業(yè)：是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區(qū))法律成立但實際管理機構在中國境內的企業(yè)。居民企業(yè)應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)：是指依照外國（地區(qū)）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業(yè)。非居民企業(yè)應當就其來源于中國境內的所得繳納企業(yè)所得稅。

第十六頁，共三十一頁，2022年，8月28日稅率1、

一般稅率為25%；2、

符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅；3、國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。

第十七頁，共三十一頁，2022年，8月28日應納稅額的計算應納稅額=應納稅所得額×稅率應納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-各項扣除-允許彌補的以前年度虧損后第十八頁，共三十一頁，2022年，8月28日收入總額收入總額：企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。

（一）銷售貨物收入；

（二）提供勞務收入；

（三）轉讓財產收入；

（四）股息、紅利等權益性投資收益；

（五）利息收入；

（六）租金收入；

（七）特許權使用費收入；

（八）接受捐贈收入；

（九）其他收入。

第十九頁，共三十一頁，2022年，8月28日不征稅收入

（一）財政撥款；

（二）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金；

（三）國務院規(guī)定的其他不征稅收入。第二十頁，共三十一頁，2022年，8月28日免稅收入

（一）國債利息收入；

（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益；

（三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益；

（四）符合條件的非營利組織的收入。

第二十一頁，共三十一頁，2022年，8月28日準予扣除項目成本、費用、稅金、損失和其他支出第二十二頁，共三十一頁，2022年，8月28日不得扣除的項目

（一）向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項；

（二）企業(yè)所得稅稅款；

（三）稅收滯納金；

（四）罰金、罰款和被沒收財物的損失；

（五）本法第九條規(guī)定以外的捐贈支出；

（六）贊助支出；

（七）未經核定的準備金支出；

（八）與取得收入無關的其他支出。第二十三頁，共三十一頁，2022年，8月28日虧損彌補

納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但是延續(xù)彌補期最長不得超過5年。第二十四頁，共三十一頁，2022年，8月28日三、企業(yè)重組業(yè)務的納稅處理及稅收籌劃第二十五頁，共三十一頁，2022年，8月28日股權收購的納稅處理及運用

股權收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括：①股權支付；②非股權支付；③兩者的組合。

股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

第二十六頁，共三十一頁，2022年，8月28日股權收購第二十七頁，共三十一頁，2022年，8月28日涉稅分析及選擇《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

1.一般性稅務處理

①被收購方應確認股權轉讓所得或損失

②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

第二十八頁，共三十一頁，2022年，8月28日涉稅分析及選擇特殊性稅務處理（財稅〔2009〕59號）

收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

③股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失

④收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。