中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策

中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策主講：雷凱中銀律師事務(wù)所高級合作人哈佛大學(xué)法學(xué)碩士（LLM）

巴黎大學(xué)博士生

中銀律師事務(wù)所TANGLAWGROUP中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!一、境外上市概況二、境外“首發(fā)”（IPO）中的主要法律問題三、境外上市（IPO）中律師的作用和服務(wù)四、如何準備并創(chuàng)造境外上市條件五、中銀律師事務(wù)所介紹目錄TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀（二）境外上市優(yōu)勢（三）境外上市涉及的主要中介機構(gòu)（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司數(shù)量雖比境外新上市中國公司多14家，但是境外上市募集的資金量為國內(nèi)首發(fā)的近3倍。2、2004年度境外首發(fā)上市公司數(shù)量為2003年度的近兩倍，融資規(guī)模增長了1.5倍。2003-04年境外上市公司數(shù)量及融資額比較2004年境內(nèi)、外上市公司數(shù)量及融資額比較家公司億美元億美元家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市公司數(shù)量對比2003-04年間，美國與新加坡市場增幅較為迅猛，但是香港和新加坡仍為中國企業(yè)最主要的上市地。家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!2004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的中國公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占總數(shù)的63%，其次是環(huán)境、消費品、藥業(yè)/保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會計師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（三）境外上市涉及的主要中介機構(gòu)發(fā)行人國際律師TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造殼上市：涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市境外買殼上市：收購境外上市公司后反向并購中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人境外分拆上市：國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)H股、S股、N股以及ADR／GDR后在國內(nèi)發(fā)行A股TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!（一）IPO中涉及的管轄法律（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)（三）IPO中涉及的審批備案手續(xù)（四）IPO中涉及的主要法律問題1

主要條件2

產(chǎn)業(yè)限制3

關(guān)聯(lián)交易4同業(yè)競爭5

擬上市股份公司的獨立性等（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題1以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義2自然人投資者作為外資企業(yè)股東在境外上市和購并審批中要注意的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》《到境外上市公司章程必備條款》《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》《境外投資項目核準暫行管理辦法》《外商投資項目核準暫行管理辦法》公司法、證券法相關(guān)規(guī)定，以及外匯、工商、稅務(wù)相關(guān)管理規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!1、主要條件2、產(chǎn)業(yè)限制3、關(guān)聯(lián)交易4、同業(yè)競爭5、擬上市股份公司的獨立性等

（四）IPO中涉及的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)）一、農(nóng)牧業(yè)

1、我國稀有的珍貴優(yōu)良品種的養(yǎng)殖、種植（包括種植業(yè)、畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的優(yōu)良基因）

2.轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開發(fā)二、采掘業(yè)

如稀土勘查、開采、選礦

三、金融、保險業(yè)

期貨公司

四、社會服務(wù)業(yè)

1．社會調(diào)查

2．博彩業(yè)（含賭博類跑馬場）

3．色情業(yè)五、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè)

1．圖書、報紙、期刊的出版、總發(fā)行和進口業(yè)務(wù)

2．新聞機構(gòu)

3．電影發(fā)行公司

4．廣播電視節(jié)目出版及播放公司

依據(jù)2004年的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

產(chǎn)業(yè)限制TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!

關(guān)聯(lián)交易范圍主要包括：（1）購銷商品，提供或接受勞務(wù)；（2）買賣或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)或技術(shù)；（3）各種形式的委托經(jīng)營等；（4）與關(guān)聯(lián)方合作投資企業(yè)或項目，或合作研究與開發(fā)；（5）提供資金或擔(dān)保；（7）各種形式的許可或代理；（8）其他。

關(guān)聯(lián)交易（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!什么是同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指擬上市公司的主要業(yè)務(wù)與實際控制人及其控制的法人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。如何判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭分別從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面來判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。

同業(yè)競爭（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!1、業(yè)務(wù)獨立；2、資產(chǎn)獨立；3、人員獨立；4、機構(gòu)獨立；5、財務(wù)獨立等。

擬上市股份公司的獨立性TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義自然人股東北京鵬潤國美電器100%35%65%國美控股OceantownBVI100%以2.274億港元收購65%國美電器股權(quán)中國鵬潤（香港上市公司）香港由香港上市公司“中國鵬潤”（代碼0493）收購OceanTown公司，從而持有國美電器65%的股權(quán)，實現(xiàn)國美電器買殼上市的目的

中國鵬潤此次高達83億港元的收購，并沒有動用絲毫真金白銀，完全是以定向增發(fā)股份和可轉(zhuǎn)換債券來支付收購對價。

CHINAEAGLE100%TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!三、境外上市（IPO）中律師的作用（一）不同客戶，律師作用不同（二）律師的作用（三）律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!（二）律師的作用1、律師提供咨詢服務(wù)，尤其是通過前期的業(yè)務(wù)咨詢，可以幫助企業(yè)真正了解境外上市的規(guī)則和需要滿足的條件。（少走彎路）2、預(yù)防和控制法律風(fēng)險，尤其是通過預(yù)先的設(shè)計和籌劃，以解決上市中和上市后可能遇到的各種法律問題。（控制風(fēng)險）3、協(xié)調(diào)金融、保險、證券、會計、發(fā)行地律師等中介組織，有效地開展工作，并注意依據(jù)中國法律保護發(fā)起人的利益。（協(xié)調(diào)合作）4、具體參與上市規(guī)劃、準備、輔導(dǎo)和申請上市、招股掛牌等步驟。5、在上市之后，提供持續(xù)、優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)，幫助企業(yè)盡快適應(yīng)境外環(huán)境和開拓當(dāng)?shù)厥袌觥ANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!8、協(xié)助辦理公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù)，并向國家國資委出具有關(guān)重組與設(shè)立H股公司的法律意見書，以及有關(guān)高管人員候選人任職資格的法律意見書；9、協(xié)助上市公司獲得有關(guān)政府主管部門如財稅、技術(shù)監(jiān)督、環(huán)境保護等部門對上市公司的納稅、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境污染等方面情況的證明文件；10、對上市公司募集資金用途所涉事宜進行審慎調(diào)查；11、協(xié)助擬定有關(guān)國有股減持的承諾（如有）；12、向中國證監(jiān)會和境外交易所出具有關(guān)發(fā)行上市的法律意見書和律師工作報告；13、審查招股說明書等文件，并就其中涉及的中國法律描述出具意見；14、配合回答境外交易所不時提出的各種問題等。（三）

律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!1)上市過程是打持久戰(zhàn)的過程；2)上市前途雖然光明，但是道路很曲折；3）影響上市成功完成的因素較多，不易控制和把握；4)境外監(jiān)管要求嚴格，因此對于企業(yè)來說無形中增加了管理、財務(wù)和信息管理和披露的成本等等。

（一）

根據(jù)自身情況制定長期的上市發(fā)展戰(zhàn)略和思路TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!（三）有計劃地融資和重組1)上市過程中可能涉及的資金，可以通過私募、引入戰(zhàn)略投資者或銀行提供過橋貸款等的方式解決。2)同時，為了使企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式和機構(gòu)等方面更利于上市，應(yīng)對企業(yè)進行一定的重組。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!五、中銀律師事務(wù)所介紹TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!中銀律師事務(wù)所簡介（二）4、中銀所承辦了2005年度全國律師協(xié)會律師證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)，并編寫完成了全套培訓(xùn)教材。中銀律師始終處于證券法律業(yè)務(wù)理論研究和實務(wù)操作的前沿，近年來先后編寫出版了下列法律實務(wù)專著：《上市公司并購法律實務(wù)》《〈律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）〉釋解》《2003，100天買殼上市》《定向募集股份有限公司上市指南》《上市公司股東大會指南》《美國證券管理法》（翻譯）等TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!中銀所致力于建立客戶對我們的持久信任，高度珍惜與客戶的長期合作關(guān)系。憑借本所的在投融資、并購和證券業(yè)務(wù)方面的實力、深厚的國際業(yè)務(wù)能力、豐富的境外上市經(jīng)驗和統(tǒng)一調(diào)配的律師團隊，本所愿為客戶提供專業(yè)和全方位的法律服務(wù)。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!中國企業(yè)境外上市主要證券市場

香港美國新加坡其他主板：SEHK創(chuàng)業(yè)版：GEM主板創(chuàng)業(yè)版:SESDAQ

NYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET加拿大英國韓國TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!2004年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，2004年中國公司在香港上市的公司數(shù)目和融資額都是最多的。2、2004年度，中國公司在新加坡上市的數(shù)目約占中國公司境外新上市公司總數(shù)的1/3，但是融資額僅為境外上市融資額的5.3%。3、在美國上市的中國公司數(shù)目雖少，但是融資額并不少。2004年度香港、美國、新加坡新上市公司數(shù)目和融資額比較家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!2004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占到總數(shù)的45%，其次是食品/農(nóng)業(yè)、藥業(yè)/保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的12%、9%、7%2004年香港上市公司行業(yè)分布情況TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!2004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國公司中，通訊/IT(互聯(lián)網(wǎng))類的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的90%，其次為電子類企業(yè)。

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!（二）境外上市的優(yōu)勢長期和可持續(xù)的融資平臺和靈活的退出機制；有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平；有利于企業(yè)通過多樣而靈活的方式實現(xiàn)對境內(nèi)外其他企業(yè)的兼并收購以及對外投資；分散風(fēng)險:分散和化解可能來自某單一地域的政治、經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)政策、外匯管理等方面的風(fēng)險；增強企業(yè)的調(diào)控資金能力和抗匯率變動風(fēng)險能力；有利于企業(yè)國際化，創(chuàng)造更多的國際合作機會和提高國際知名度;有利于優(yōu)化企業(yè)稅負結(jié)構(gòu)和適用更優(yōu)惠稅率；有利于優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!準備階段啟動階段發(fā)行階段后市階段IPO需時約為24-32周（6－8月）

設(shè)計規(guī)劃準備定位營銷發(fā)行后市（四）境外首發(fā)上市主要流程TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!（一）IPO涉及的管轄法律1、公司注冊地法2、上市地證券發(fā)行和交易法3、上市地審核規(guī)則4、上市地監(jiān)管規(guī)則5、上市地的其他規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!（三）IPO中涉及的審批登記手續(xù)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!IPO的主要條件（一）“四五六規(guī)則”，即凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（二）“規(guī)范法人治理和完善內(nèi)管”，即規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

（三）“外匯收益”，即分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（四）“符合產(chǎn)業(yè)、外資和固定資產(chǎn)投資政策”，即籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。（五）“其他”符合我國有關(guān)境外上市的法規(guī)、規(guī)則和其他條件。

依據(jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!何為關(guān)聯(lián)交易？（各上市地可能會有差異）擬上市公司及其持有50%以上股權(quán)的單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、投資、債務(wù)等方面的交易。關(guān)聯(lián)方（1）控股股東及對其有實質(zhì)影響的法人或自然人和控股股東所控制或參股的企業(yè)；（2）持有公司5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)；（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或與前述人員關(guān)系密切的家庭成員(年滿18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶)及所直接控股的企業(yè)。（4）其他（中國財政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計準則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其問題解答）

關(guān)聯(lián)交易（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問題1、“避免或減少關(guān)聯(lián)交易”，上市前重組以避免或減少關(guān)聯(lián)交易，尤其是與控股股東及其下屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易；2、“解決關(guān)聯(lián)交易問題”，即根據(jù)“三公原則”（公開、公平、公正），按照市場獨立第三方的公允標(biāo)準對關(guān)聯(lián)交易進行定價和交易；3、依照上市地法律規(guī)定，制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度和表決制度。

關(guān)聯(lián)交易（三）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!如何解決同業(yè)競爭問題（1）“避免同業(yè)競爭”訂立避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，并在股東協(xié)議和公司章程等中做出規(guī)定；同時應(yīng)采取措施保證在后續(xù)經(jīng)營和發(fā)展中不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。（2）“解決同業(yè)競爭”對已有同業(yè)競爭，將有競爭業(yè)務(wù)集中到公司，或?qū)⒏偁帢I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方或公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

同業(yè)競爭（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!

（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!自然人投資者作為外資企業(yè)股在境外上市和外資并購中要注意的問題2005年1月24日國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]11號）。1、對于境內(nèi)居民擬在境外設(shè)立公司的，需經(jīng)發(fā)改委審批和辦理外匯登記手續(xù)。2、未經(jīng)國家外匯管理局核準，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機構(gòu)的律師。服務(wù)客戶不同，律師的作用也不同。境內(nèi)外律師協(xié)同提供法律服務(wù)，分別負責(zé)不同的法律事務(wù)。

（一）不同客戶，律師作用不同TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!（三）

律師的主要工作和服務(wù)

中國律師為擬上市公司提供的法律服務(wù)和主要工作包括：1、協(xié)助擬定上市日程；2、對擬上市公司的債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)及其權(quán)屬、組織機構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)、股份公司發(fā)起人等進行盡職調(diào)查；3、協(xié)助擬定重組方案，并依法對重組方案進行論證；4、就上市中有關(guān)法律問題向各主管部門進行咨詢，并協(xié)助辦理重組和上市所需的審批和登記等手續(xù)；5、協(xié)助實施重組方案；6、協(xié)助發(fā)起人辦理有關(guān)債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)和投資權(quán)益的轉(zhuǎn)移/變更/過戶手續(xù)；7、起草上市中可能涉及的全套法律文件，包括章程、出資人協(xié)議、重組協(xié)議、收購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合資協(xié)議以及避免同業(yè)競爭承諾等文件；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!四、

如何準備并創(chuàng)造境外上市條件（一）根據(jù)自身情況制定長期的上市發(fā)展戰(zhàn)略和思路（二）選擇有經(jīng)驗的律師和其他中介機構(gòu)協(xié)助制定上市方案（三）有計劃地融資和重組（四）選擇適合的上市地、上市方式、途徑并進而制定較為詳細的實施計劃和方案TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!（二）選擇有經(jīng)驗的律師和其他中介機構(gòu)協(xié)助制定上市方案TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策共49頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!（四）選擇適合的上市