投資銀行學(xué)：第四章證券上市

同學(xué)作業(yè)點(diǎn)評(píng)作業(yè)：閱讀某公司的招股說明書和發(fā)行公告要求：列出閱讀后有哪些收獲？你認(rèn)識(shí)了公司哪些方面？是如何重組發(fā)行的？股東結(jié)構(gòu)如何？管理層素質(zhì)如何？是如何定價(jià)的？定價(jià)是否合理？投資方向和行業(yè)是否有前景？公司財(cái)務(wù)狀況如何？是不是值得投資的公司？評(píng)價(jià)：同學(xué)們的作業(yè)多數(shù)是呈述事實(shí)，缺乏對(duì)事實(shí)的進(jìn)一步的分析。比如關(guān)于第2項(xiàng)，關(guān)于公司重組發(fā)行，股東結(jié)構(gòu)和管理層素質(zhì)。大多數(shù)同學(xué)只對(duì)公司的董事會(huì)的介紹，只是羅列每個(gè)人的情況，這樣的羅列有什么意義呢。比如所以，我們的作業(yè)是要對(duì)這些原始的資料進(jìn)行深入的分析。又如在財(cái)務(wù)分析中只是列出財(cái)務(wù)報(bào)表的主要數(shù)據(jù)，缺乏對(duì)這些數(shù)據(jù)的分析劉茜同學(xué)問題李老師：您好！我不知道該怎么從一個(gè)公司的招股說明書中看出這個(gè)股份公司的公司治理結(jié)構(gòu)究竟好不好。老師上課的時(shí)候說不要只查股東的學(xué)歷、背景，要看看董事長是否能帶領(lǐng)企業(yè)創(chuàng)收，團(tuán)隊(duì)是否具有競(jìng)爭(zhēng)力。但是我們學(xué)生根本沒有經(jīng)驗(yàn)去判斷這些團(tuán)隊(duì)是否有競(jìng)爭(zhēng)力，所以從我們同學(xué)的角度來看只能查找相關(guān)董事長的學(xué)歷。所以我一直沒有補(bǔ)充到有關(guān)皇氏乳業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)。希望老師能解答我們疑慮。謝謝。下面舉例如何對(duì)第2項(xiàng)董事會(huì)及公司治理進(jìn)行分析要對(duì)研究的方面作一些統(tǒng)計(jì)列表，公司發(fā)行股票時(shí)資產(chǎn)如何構(gòu)成，股東情況及管理層情況。1、學(xué)歷構(gòu)成表，反映董事會(huì)的學(xué)歷素質(zhì)2、年齡構(gòu)成表，反映董事會(huì)的個(gè)人經(jīng)歷3、董事的性質(zhì)或來源構(gòu)成，反映這些董事及董事之間的關(guān)系。如獨(dú)立董事制度在公司是否起作用。4、關(guān)于公司治理方面，是否形成薪酬制度，有效的激勵(lì)制度，這些對(duì)公司的發(fā)展是有用的。杜曉天：招商證券的股東結(jié)構(gòu)

二、上市前改制重組1.

1991年公司的前身：招商銀行證券業(yè)務(wù)部2.

1994年改建為招銀證券公司3.

1998年增資改制并更名為國通證券有限責(zé)任公司4.

2000年增資擴(kuò)股及2000-2001年股權(quán)調(diào)整5.

2001年整體變更為國通證券股份有限公司(增資擴(kuò)股及股權(quán)調(diào)整)6.

2002年更名為招商證券股份有限公司股東結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱持股數(shù)量所占百分比1集盛投資32.4004%2招融投資14.9710%3中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司12.2210%4河北港口集團(tuán)有限公司5.4379%5中國交通建設(shè)股份有限公司5.1084%6上海重陽投資有限公司4.6484%7廣州海運(yùn)（集團(tuán)）有限公司4.5345%8招商局輪船4.2813%9深圳華強(qiáng)新城市發(fā)展有限公司4.0000%10中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司3.4633%實(shí)際控制人：招商局金融集團(tuán)

發(fā)行前，招商局集團(tuán)間接持有本公司控股股東集盛投資的100%股權(quán)，并直接及間接持有招商證券第二大股東招融投資的股權(quán)。案例：廣發(fā)證券的公司治理2006年10月19日2010年2月12日買殼之前的股東結(jié)構(gòu)買殼之后的股東結(jié)構(gòu)/bbs/sh600462/94484921.html董事長及管理層┌────┬─────┬─────┬─────┬────┬─────┐｜姓名｜王志偉｜性別｜男｜學(xué)歷｜碩士｜├────┼─────┼─────┼─────┼────┼─────┤｜職位名稱｜董事長,董｜任職起始日｜2010-03-01｜年薪｜｜｜｜事｜｜｜｜｜├────┼─────┴─────┴─────┴────┴─────┤｜持股數(shù)｜｜├────┼────────────────────────────┤｜簡歷｜男，1956年4月生，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士。曾在四川省渡口市原國家｜｜｜建委五公司機(jī)修廠工作和中山大學(xué)哲學(xué)系任教，歷任廣東省委辦｜｜｜公廳科長，廣東發(fā)展銀行人事教育部經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行信托投｜｜｜資部總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行證券營業(yè)部總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行行｜｜｜長助理兼廣發(fā)實(shí)業(yè)投資公司總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行副行長兼黨組｜｜｜成員；現(xiàn)任廣發(fā)證券（延邊公路吸收合并廣發(fā)證券前）黨委書記｜｜｜、董事長。｜└────┴────────────────────────────第三章企業(yè)上市本章概要：企業(yè)上市有廣義和狹義之分，狹義的企業(yè)上市是指發(fā)行上市；廣義上市還包括分拆上市、買殼上市和整體上市等各種形式。學(xué)習(xí)目標(biāo)：了解發(fā)行上市的含義及證券交易上市程序；其次，理解上市標(biāo)準(zhǔn)的指標(biāo)體系和內(nèi)容；最后要了解各種上市方式的含義和操作本章內(nèi)容第一節(jié)發(fā)行上市第二節(jié)分拆上市第三節(jié)買殼上市第四節(jié)兩地上市第五節(jié)整體上市第一節(jié)發(fā)行上市股票上市制度含義：是指證券交易所和監(jiān)管部門制定的有關(guān)股票上市的一系列規(guī)則和制度。包括：上市標(biāo)準(zhǔn)、上市程序、上市終止、信息披露和上市收費(fèi)等。各國家交易所上市制度均有不同我國公募股份公司都是要在證券交易所掛牌上市。本節(jié)主要內(nèi)容一、發(fā)行上市的利弊二、發(fā)行上市的標(biāo)準(zhǔn)（條件）三、股票上市程序一、發(fā)行上市的利弊股票上市給企業(yè)帶來的益處企業(yè)籌集資金提高企業(yè)資信完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)股票上市增加企業(yè)的成本和經(jīng)營壓力信息公開披露增大經(jīng)營壓力分散控制權(quán)運(yùn)作費(fèi)用加大二、發(fā)行上市的標(biāo)準(zhǔn)（條件）上市標(biāo)準(zhǔn)又叫上市條件，是證券交易所對(duì)申請(qǐng)上市企業(yè)提出的具體標(biāo)準(zhǔn)，只有符合條件才可以申請(qǐng)上市。上市標(biāo)準(zhǔn)包括建立一套指標(biāo)體系和規(guī)定在各個(gè)指標(biāo)上申請(qǐng)公司應(yīng)該滿足最低要求，各交易所不同美國證券市場(chǎng)體系：紐約證券交易所、那斯達(dá)克證券交易所、太平洋證券交易所等標(biāo)準(zhǔn)各不相同上市標(biāo)準(zhǔn)可用如下一套指標(biāo)體系描述上市考察指標(biāo)業(yè)績和業(yè)務(wù)股本和股東治理結(jié)構(gòu)信息披露經(jīng)營能力和經(jīng)營年限盈利能力和發(fā)展?jié)摿μ貏e產(chǎn)業(yè)特別要求流通股份資本或股本規(guī)模管理層的持續(xù)性獨(dú)立審計(jì)制度上市前信息披露上市后信息披露獨(dú)立董事制度管理層能力股權(quán)結(jié)構(gòu)我國股票上市條件根據(jù)《公司法》《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關(guān)法規(guī)A股上市的審批條件為：其股票經(jīng)批準(zhǔn)已公開發(fā)行發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元持有人民幣1000元以上的個(gè)人股東不少于1000人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣1000萬元社會(huì)公眾股不少總股本25%，公司總股本超過人民幣4億元，公眾股本不少于15%發(fā)起人股不少于公司股份總額35%，內(nèi)部職工股不超過社會(huì)公眾股的10%股票發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)中比例不低于30%近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，最近3年無重大違法行為公司三年連續(xù)盈利（有些變化）證券主管部門規(guī)定的其他條件。三、股票上市程序公司上市申請(qǐng)證交所上市委員會(huì)審批訂立上市協(xié)議書股東名冊(cè)送證交所或登記公司備案上市公告書披露掛牌交易四、證券上市的暫停與終止上市暫停與終止的條件ST股票：滬深交易所在1998年4月22日宣布，將對(duì)財(cái)務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司股票交易進(jìn)行特別處理(Specialtreatment)，由于“特別處理”，在簡稱前冠以“ST”，因此這類股票稱為ST股票。PT股票：“PT”的英語ParticularTransfer（意為特別轉(zhuǎn)讓）的縮寫。這是旨在為暫停上市股票提供

流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。對(duì)于進(jìn)行這種“特別轉(zhuǎn)讓”的股票，滬深交易所在其簡稱前“PT”

1）上市終止的決定權(quán)—由證監(jiān)會(huì)決定2）上市暫停與終止的條件國際標(biāo)準(zhǔn)：不滿足上市標(biāo)準(zhǔn)；重大違法違規(guī)行為；上市公司經(jīng)營狀況極差；第二節(jié)分拆上市含義：分拆上市指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。廣義和狹義1、為什么公司要進(jìn)行分拆上市？2、分拆的類型和分拆上市前后關(guān)系圖3、分拆上市的影響4、分拆上市應(yīng)遵守管理規(guī)定1、為什么公司要進(jìn)行分拆上市？公司進(jìn)行分拆上市的原因是什么？整體經(jīng)營業(yè)績較好的上市公司，通過分拆可以拓展融資空間；上市公司作為發(fā)起人將享有資本增值的溢價(jià)收益，公司經(jīng)營業(yè)績有可能大幅度的增長。消除企業(yè)盲目做大，對(duì)母公司和子公司業(yè)務(wù)的重新定位，更加集中于優(yōu)勢(shì)項(xiàng)目，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)盈利能力。分拆上市的不利影響上市公司分拆上市如將盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)分立出去，而一味地追求分拆上市融資，則會(huì)降低母公司的資產(chǎn)營運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率。分拆上市與否關(guān)鍵看分拆上市對(duì)于母公司的業(yè)務(wù)整合及其長遠(yuǎn)發(fā)展，會(huì)產(chǎn)生正面還是負(fù)面影響。案例：原ST東北高速分折為吉林高速和龍江交通上市

上市公告顯示：吉林高速（601518）和龍江交通（601188）A股股本均為12.13億股，其中各有6.16億股于3月19日起上市交易。

吉林高速和龍江交通于今日分別刊發(fā)《分立上市公告書》。公告書顯示，截至2009年12月31日，吉林高速備考每股凈資產(chǎn)為1.22元，2009年度備考每股收益為0.104元。龍江交通備考每股凈資產(chǎn)為1.90元；2009年度備考每股收益為0.09元。

停盤前的ST東北高速

09年3月停牌分折上市后龍江交通交易圖

2010年3月19日復(fù)牌分折上市后吉林高速交易圖

2010年3月19日復(fù)牌分立的原因東北高速是在特定歷史時(shí)期按照當(dāng)時(shí)“限報(bào)家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公司捆綁上市形成的產(chǎn)物。公司上市后未能完成經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換工作，仍然維持地方行政管理體制，導(dǎo)致股東之間產(chǎn)生的矛盾和對(duì)立，形成了公司治理長期不健全的狀態(tài)，造成了風(fēng)險(xiǎn)和不穩(wěn)定因素，這在我國上市公司中屬極個(gè)別案例。東北高速進(jìn)行分立試點(diǎn)，是采用國際通行和我國法律許可的金融工具，以市場(chǎng)化方式解決歷史遺留問題。

據(jù)介紹，現(xiàn)階段我國上市公司分立尚處于試點(diǎn)階段，證監(jiān)會(huì)結(jié)合本次東北高速分立試點(diǎn)案例，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)研究制定《上市公司分立試行辦法》。分立的意義東北高速本次分立是上市公司利用資本市場(chǎng)進(jìn)行并購重組的一種創(chuàng)新形式。上市公司分立的經(jīng)濟(jì)意義是，解放和促進(jìn)生產(chǎn)力的發(fā)展，有利于降低上市公司多元業(yè)務(wù)之間的負(fù)面協(xié)同效應(yīng)，有利于解決歷史遺留問題，提高公司治理的效力。上市公司分立應(yīng)當(dāng)切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)具備《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于消除負(fù)面制約并獲得更好發(fā)展。分立后的公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，能夠清楚劃分資產(chǎn)、債務(wù)，新公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立。此外，公司分立不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。東北高速分立試點(diǎn)基本符合這些條件。

2、分拆的類型分拆是一種企業(yè)內(nèi)部資本運(yùn)營方式，有三類：橫向分拆指對(duì)母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立，分拆出與母公司從事同一種業(yè)務(wù)的子公司，由此實(shí)現(xiàn)子公司的首次公開發(fā)售?？v向分拆指由于母公司從事的業(yè)務(wù)涉及某一行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中的不同環(huán)節(jié)，將母公司的股權(quán)進(jìn)行分離與分立混合分拆指母公司業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化，母公司控制的資產(chǎn)差異性很大，需將母公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中涉及到與其核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較弱的某一行業(yè)或某一類型的業(yè)務(wù)分離與分立出去，分拆上市前后關(guān)系圖控股股東公眾股東母公司子公司A子公司B上市公司B子公司A公眾股東母公司公眾股東控股股東分拆上市前分拆上市后3、分拆上市對(duì)母公司的影響對(duì)母公司股價(jià)有積極影響分拆上市給母公司帶來巨大市場(chǎng)效應(yīng)，推動(dòng)母公司股價(jià)上漲母公司通過其所持股份的變現(xiàn)，或紅利業(yè)績推動(dòng)股價(jià)上漲；分拆對(duì)母公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響，凈資產(chǎn)增加有助于母公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型分拆部分常是母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，子公司壯大，可幫助母公司主業(yè)轉(zhuǎn)型有利于母公司拓展業(yè)務(wù)分拆上市多在國外交易所，可為母公司走向國際市場(chǎng)增加知名度分拆上市對(duì)分拆公司的影響股本變化，成為一家新的公眾公司；收益提升，分拆后的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；股價(jià)，資本利得增加，增加公司價(jià)值；開辟新的融資渠道，增強(qiáng)資金實(shí)力。4、分拆上市應(yīng)遵守管理規(guī)定中國證監(jiān)會(huì)2004年8月10日發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》對(duì)境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市的條件、信息披露的要求以及財(cái)務(wù)顧問職責(zé)等作出規(guī)定目的是為了防止上市公司將賺錢主業(yè)轉(zhuǎn)到境外分拆上市，攤薄母公司在其中的權(quán)益，進(jìn)而影響中小股東的利益。分拆上市應(yīng)符合七大條件上市公司在最近三年連續(xù)盈利；上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤，不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50％；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)，不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％；上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，經(jīng)理人員不存在交叉任職；上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。案例3：

中國分拆上市第一股同仁堂

思考題：1、同仁堂是如何分折在香港上市的。2、試分析同仁堂分拆的模式選擇。3、分拆給母公司帶來的收益和影響有哪些？同仁堂介紹北京同仁堂是中藥行業(yè)著名的老字號(hào)，創(chuàng)建于清康熙八年（1669年），自雍正元年（1723年）正式供奉清皇宮御藥房用藥，歷經(jīng)八代皇帝，長達(dá)188年。同仁堂已經(jīng)形成了在集團(tuán)整體框架下發(fā)展現(xiàn)代制藥業(yè)、零售商業(yè)和醫(yī)療服務(wù)三大板塊，配套形成十大公司、二大基地、二個(gè)院、二個(gè)中心的“1032”工程，其中擁有境內(nèi)、境外兩家上市公司，零售門店800余家，海外合資公司（門店）28家，遍布15個(gè)國家和地區(qū)。同仁堂是如何分折在香港上市？2000年10月27日，由A股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市，標(biāo)志著同仁堂（600085）股份有限公司成為我國股市第一個(gè)分拆概念股。

同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出來的制藥二廠、中藥提煉廠、進(jìn)出口公司和科研中心等賬面價(jià)值1億元的資產(chǎn)組成，集中了同仁堂現(xiàn)有的片劑、沖劑、膠囊等先進(jìn)的劑型品種，同仁堂股份公司占90.9%的股份，同仁堂集團(tuán)以現(xiàn)金出資占總股本的2.636%，高級(jí)管理層等自然人占剩余的6.45%。在香港公開發(fā)行7000萬股后同仁堂的持股比例為53.4%，仍為絕對(duì)控股，和黃集團(tuán)占5%。

同仁堂分拆上市股權(quán)關(guān)系圖同仁堂股份集團(tuán)同仁堂股份公司同仁堂科技公司同仁堂制藥二廠中藥提煉廠研究中心進(jìn)出口公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立97年上市國有法人股64.1%流通股35.9%1億資產(chǎn)占股90.9%集團(tuán)現(xiàn)金持股2.636%高管持股6.45%香港同仁堂發(fā)行7000萬股同仁堂持53.4%和黃5%等同仁堂分拆上市模式比較法里昂證券：在國內(nèi)發(fā)A股，再在香港發(fā)H股（兩地發(fā)行）中銀國際：同仁堂A股上方構(gòu)筑控股公司去香港上市中證萬融：A股分拆高科部分設(shè)立同仁堂科技公司去香港創(chuàng)業(yè)板事件：分拆上市，融資新寵事件1：2000年由A股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市，第1分拆概念股事件2：2002年底，江西水泥（000789）的參股公司“寶德科技”（8236）即已在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市；事件3：2003年友誼股份（600827）控股子公司“聯(lián)華超市”在香港主板成功上市.事件4：2004年4月7日，TCL集團(tuán)（000100）擬將其控股子公司TCL移動(dòng)的電話業(yè)務(wù)進(jìn)行整合拆分并在香港上市；事件5：2004年5月，杭鋼股份（600126）表示，公司控股子公司“紫光環(huán)?！睌M申請(qǐng)境外發(fā)行股票，并預(yù)計(jì)此次發(fā)行境外上市外資股的募集資金約為港幣5000萬元；事件6：南紡股份（600250）發(fā)布公告稱，其控股子公司“朗詩股份”擬申請(qǐng)境外發(fā)行股票及在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，預(yù)計(jì)此次發(fā)行境外上市外資股的募集資金約為港幣32647.32萬元。

資訊：國內(nèi)主板股票分拆上市熱潮正涌

發(fā)信站:

BBS

水木清站

(Fri

Oct

20

10:39:01

2000)

國內(nèi)主板市場(chǎng)已形成了分拆上市概念板塊，并在二級(jí)市場(chǎng)炒作上有所表現(xiàn)。目前二

級(jí)市場(chǎng)上較為公認(rèn)的“分拆上市概念股”有：

中關(guān)村(0931)、大眾科創(chuàng)(600635)、首創(chuàng)股份(600008)、申能股份(600642)、華北

制藥(600812)、深南玻(O012)、清華同方(600100)、武漢中商(0785)、清華紫光(0938)

、青旅控股(600138)、東大阿派(6007l)。

同學(xué)作業(yè)點(diǎn)評(píng)

三九生化的重組

蘇雪楓

金融街控股借殼上市

羅玉健

金六福香港借殼上市過程與分析

呂純斌

愛克發(fā)吉華集團(tuán)將分拆為三個(gè)獨(dú)立上市公司

景健

TCL移動(dòng)分拆上市過程

07金融2_志剛

海王生物分拆上市

金融五蘇小玉

中國汽車系統(tǒng)公司買殼上市登陸納斯達(dá)克

謝玲玲

海爾借殼上市過程

阮斌

借殼上市，提高國有資產(chǎn)運(yùn)行效益（強(qiáng)生集團(tuán)）

楊雁龍

券商借殼上市分析——海通證券借殼上市案例

黃宇軒

國美電器香港借殼上市

宇航

中遠(yuǎn)集團(tuán)子公司上市過程

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上實(shí)控股分拆上市

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和黃分拆上市分析

劉寶玲

ＴＣＬ移動(dòng)分拆上市

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東北高速分拆上市

溫玉茵

香港華創(chuàng)分拆上市

黃詩燕

浪莎買殼上市案例分析

涂健平關(guān)于同仁堂的深度分析

劉寶齡同學(xué)一、在確定分拆方案的問題上。為什么要選擇第三人方案，即在同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。二、如何分拆。在隨后而來的公司的重組問題上，面臨的問題仍是很復(fù)雜的。同仁堂名下有十幾家工廠和機(jī)構(gòu)，如何對(duì)這些工廠和機(jī)構(gòu)進(jìn)行分拆和重組，以便既有利于A股股東，也能讓國際投資者信服。如何區(qū)別買殼上市和借殼上市？買殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。它們的不同點(diǎn)在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。因此，二者在實(shí)質(zhì)上并沒有區(qū)別。徐豐

老師，我有一個(gè)疑問：為什么要去香港創(chuàng)業(yè)版上市，香港創(chuàng)業(yè)板不是交易量很少嗎？

還是同仁堂科技公司達(dá)不到在香港主板上市的條件？或者在境外，例如A股公司同仁堂股份有限公司在英屬維爾京群島注冊(cè)一家境外公司，再收購A股公司同仁堂股份有限公司的已經(jīng)打包好的資產(chǎn)，然后再拿到香港融資，這是不是規(guī)避了一些規(guī)管和一些稅費(fèi)？第三節(jié)買殼上市買殼上市概念指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司控股權(quán)，然后利用反向收購方式注入相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。它是一種重要的間接上市方式，中國殼資源價(jià)值更高。內(nèi)容主要包括：一、買殼上市的含義及成本收益分析二、選擇買殼上市的對(duì)象三、買殼四、反向收購五、業(yè)務(wù)整合新聞解讀：

買殼上市成就廣東民企

廣東民企進(jìn)入資本市場(chǎng)大部分以買殼上市的方式

截至2003年，廣東省(未包括深圳)共有民營控股的上市公司20家，占廣東上市公司總數(shù)64家的31%。買殼間接上市(包括已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在實(shí)施買殼的2家)的民營企業(yè)13家，直接上市的7家；廣東通過購買省外上市公司殼資源上市的民企有8家。如新太科技入主遠(yuǎn)洋漁業(yè)(600728)，還有天倫置業(yè)(000711)、英豪科教(600672)、恒大地產(chǎn)(000502)等一批民營企業(yè)通過購買省外上市公司控股權(quán)而實(shí)現(xiàn)間接上市。一、買殼上市釋義買殼上市是指非上市公司通過收購上市的公司一定比例的股權(quán)獲得控制權(quán)來取得上市地位，然后通過反向收購或資產(chǎn)置換等方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。借殼上市是指上市公司的控股股東利用子公司的上市地位將尚未上市的其它業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市子公司中，以達(dá)到上市的目的。特點(diǎn)殼公司是一種資源；買殼是取得上市公司的控股權(quán)；進(jìn)行資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組；通過合法的公司變更使非上市公司成為上市公司；節(jié)省上市的費(fèi)用和時(shí)間殼公司常是低價(jià)的小公司上市公司殼價(jià)值的決定因素1）上市公司數(shù)量上的稀缺2）上市公司的可持續(xù)融資特性3）上市公司資本高價(jià)定位4）政府有增無減的政策扶持5）上市公司極高的知名度和良好的品牌形象買殼上市的成本收益分析買殼是因?yàn)闅な怯袃r(jià)值，而上市需要成本，因此買殼前需要成本收益分析，下表為買殼公司的成本和收益過程成本收益?zhèn)渥⑷〉脷す究刂茩?quán)向殼公司原股東支付的價(jià)格殼公司價(jià)值殼公司股權(quán)價(jià)值的確定比較難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價(jià)格所獲取的不良資產(chǎn)的價(jià)值一般以凈資產(chǎn)為不良資產(chǎn)的價(jià)值殼公司反向收購資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的價(jià)值殼公司所支付的價(jià)值用公司的目標(biāo)投資利潤率估算價(jià)值買殼上市的三個(gè)運(yùn)行步驟一個(gè)典型的買殼上市模式是由這樣三個(gè)運(yùn)行步驟組成：1）選擇理想的殼進(jìn)行買殼交易2）資產(chǎn)轉(zhuǎn)換的優(yōu)化配置（反向收購）3）買殼方利用配股提升企業(yè)價(jià)值（業(yè)務(wù)整合）二、選擇買殼上市的對(duì)象理想的買殼對(duì)象——?dú)す荆侵冈谧C券市場(chǎng)上擁有上市資格，但業(yè)務(wù)規(guī)模較小、業(yè)績較差、或即將終止交易、股價(jià)低等不同類型的殼公司，根據(jù)資產(chǎn)質(zhì)量分為實(shí)殼公司空殼公司凈殼公司殼公司選擇原則理想殼公司有如下特點(diǎn)：股本結(jié)構(gòu)和股本規(guī)模：我國股本結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，國有股法人股股權(quán)的分散程度、規(guī)模小易收購股票市場(chǎng)價(jià)格：國有股、法人股不流通，價(jià)底等，容易收購，要報(bào)批。二級(jí)市場(chǎng)收購經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務(wù)：較差的易成為目標(biāo)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及狀況：資產(chǎn)和負(fù)債情況太好和太差都不妥。三、買殼買殼的過程是指非上市公司收購殼公司的股份以取得控股權(quán)的過程，目標(biāo)取得上市資格。有以下幾種模式：股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓式：凈資產(chǎn)，拍賣股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓式：政府劃拔二級(jí)市場(chǎng)收購：要約收購資產(chǎn)置換：粵富華等買殼前后圖示其它股東上市公司股東A其它股東股東A股東B上市公司買殼前買殼后控股現(xiàn)金股份控股買殼交易的目標(biāo)是獲取控制權(quán)控股權(quán)：通過買殼收購上市公司股份，絕對(duì)或相對(duì)地控制一家已經(jīng)上市的股份公司。持股比例應(yīng)該不低于有效控制權(quán)所需的20%～25%的股份。國際貨幣基金組織（IMF）的解釋，有效控制權(quán)是指投資者擁有所投資企業(yè)一定數(shù)量的股份（20%～25%以上）。獲得控制權(quán)的方式1、股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓式：凈資產(chǎn)，拍賣指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價(jià)格受讓殼公司部分或全部股權(quán)，從而取得公司控制權(quán)的買殼行為關(guān)鍵：轉(zhuǎn)讓價(jià)格，規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)，收益率、市場(chǎng)價(jià)格等，不得低于凈資產(chǎn)2、股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓式：政府劃拔指政府通過行政手段將上市公司殼公司的產(chǎn)權(quán)無償劃歸收購公司的行為。劃轉(zhuǎn)的目的是提高國有資產(chǎn)的運(yùn)作效率獲得控制權(quán)的方式3、二級(jí)市場(chǎng)收購：要約收購是通過收購在二級(jí)市場(chǎng)上流通股份而達(dá)到對(duì)上市公司控制權(quán)的行為為什么我國這種情況不多？股權(quán)分置以后有什么變化？4、資產(chǎn)置換：粵富華等即收購方可以資產(chǎn)或其持有的其他公司的股權(quán)來換取殼公司的股權(quán)。不需要現(xiàn)金收購，可對(duì)購買者的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股權(quán)交易兩種方式：現(xiàn)金購買和換股在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，換股方式成為主流，買殼交易盛行我國買殼交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上都是以現(xiàn)金方式完成的，這就會(huì)使買殼上市受到較大限制，企業(yè)的缺乏現(xiàn)金，信貸市場(chǎng)和債券市場(chǎng)也不發(fā)達(dá)。我國與國際上買殼上市比較四、反向收購反向收購是指買殼后企業(yè)必須注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，真正實(shí)現(xiàn)通過殼公司進(jìn)入資本市場(chǎng)的目的。把這一過程叫反向收購，培育殼公司。反向收購包括以下三個(gè)步驟：清殼，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)資產(chǎn)注入，新股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)資產(chǎn)置換，資產(chǎn)置換是指用買殼方的優(yōu)良資產(chǎn)來置換原有的不良資產(chǎn)。五、業(yè)務(wù)整合買殼上市的最后一步就是業(yè)務(wù)整合，業(yè)務(wù)整合的好壞將直接影響到上市公司的表現(xiàn)，因此買殼方必須對(duì)業(yè)務(wù)整合給予足夠的重視。通過以上行動(dòng)，使買殼后新組成的上市公司具有經(jīng)營競(jìng)爭(zhēng)力，成為可持續(xù)融資的公司。通過配股或增發(fā)新股來實(shí)施增量資產(chǎn)對(duì)存量資產(chǎn)的再次調(diào)整或整合，逐步調(diào)整存量資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。買殼上市中政府支持很重要為什么要取得政府支持：新控股公司與上市公司整合難度較大(特別是人事整合和文化整合的難度很大)；新控股公司與原控股股東都不愿意接剝離上市公司不良資產(chǎn)和冗員的這個(gè)“盤”。政府為什么會(huì)支持：買殼上市這種方式的優(yōu)點(diǎn)是有利于打破上市公司原有的體制，進(jìn)行大刀闊斧的改革，給上市公司帶來新的活力；同學(xué)問題1班11號(hào)同學(xué)的問題是：國美電器在買殼上市的過程中，黃光裕為什么能擁有中國鵬潤97.2%的股權(quán)？他具體是怎么運(yùn)作的？還有另外一個(gè)問題是：什么是限售期規(guī)定，國美又是怎樣明智地避開這一規(guī)定的？1班15號(hào)有以下兩個(gè)問題：1、在國美借殼上市的過程中，既然京華自動(dòng)（后改名為中國潤鵬）已在香港上市，為什么不能直接向其置入資金，跳過在境外設(shè)立公司的步驟來收購國美股份的步驟？

2、看了幾個(gè)借殼上市的案例都主要是發(fā)生在03，04年的時(shí)候，大有相似之處。而現(xiàn)在香港的相關(guān)法律法規(guī)已經(jīng)進(jìn)一步完善，如對(duì)反向收購，借殼上市等有一系列的規(guī)定，那過往境外上市的經(jīng)典做法是否已經(jīng)過時(shí)呢？在境外借殼上市的難度是否越來越大呢？3班黃鎮(zhèn)海同學(xué)的作業(yè)寫的很好。秋玲同學(xué)的問題國美正式裝入殼中，并正式更名為“國美電器”，標(biāo)志著國美買殼、借殼上市的完成。（究竟是買殼還是借殼？）從2004年到2008年上半年，國美電器的實(shí)際控制人通過減持老股套現(xiàn)的金額超過了100億港元。（為什么要這樣做？）2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對(duì)資本市場(chǎng)的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進(jìn)入資本市場(chǎng)。上策是，引入國際頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢(shì)，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場(chǎng)的寵兒，以IPO方式上市；中策是，利用香港資本市場(chǎng)相對(duì)寬松的條件，選擇一個(gè)總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價(jià)股收購國美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心業(yè)務(wù)的裝入—當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)借殼、反向收購的限制遠(yuǎn)沒有2004年4月1日起實(shí)施的“新政”嚴(yán)格—然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點(diǎn)融資，為國美大舉擴(kuò)張?zhí)峁﹦?dòng)力；黃光裕借殼京華自動(dòng)化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認(rèn)購股票只取得了控股權(quán)，而沒有同步裝入資產(chǎn)。（為什么屬于下策？）案例4：中遠(yuǎn)收購眾城實(shí)業(yè)買殼上市

思考題：1、中遠(yuǎn)集團(tuán)買殼(1997年)收購眾城實(shí)業(yè)(1993年4月上市)有什么戰(zhàn)略意義？2、中遠(yuǎn)集團(tuán)為什么選擇眾城作為收購對(duì)象？3、中遠(yuǎn)集團(tuán)的買殼是如何操作的？中遠(yuǎn)買殼眾城實(shí)業(yè)股權(quán)關(guān)系圖

-----買殼是如何操作(1997)中遠(yuǎn)發(fā)展600641中遠(yuǎn)置業(yè)（上海）中遠(yuǎn)集團(tuán)總資產(chǎn)1500億元中遠(yuǎn)國際（香港中遠(yuǎn)太平洋（香港上海國際信托流通股東全資流通股39.98%國有法人股56.16%國有法人股3.86%A股上市公司眾城實(shí)業(yè)中房上海房地產(chǎn)陸家嘴公司建行上海分行買殼協(xié)議購買法人股萬業(yè)企業(yè)(三林萬業(yè)企業(yè)集團(tuán))為什么選擇眾城實(shí)業(yè)作為收購對(duì)象？１．較為良好的市場(chǎng)形象和一定的潛在投資價(jià)值。２．其經(jīng)營的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)符合中遠(yuǎn)集團(tuán)涉足該領(lǐng)域的需要。３．眾城大廈是浦東首幢落成的高檔寫字樓，與中遠(yuǎn)集團(tuán)登陸上海后的形象相符，成本適中。４．股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于進(jìn)行收購。５．資產(chǎn)構(gòu)成比較單一，人員較少，負(fù)債率不足３０％。中遠(yuǎn)買殼收購眾城

----------具體操作存在明顯缺陷１．收購成本過高。兩次股權(quán)收購共支付現(xiàn)金４億元左右，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為３元3.79元，殼公司每股凈資產(chǎn)不足２元，且瀕臨虧損的公司；２．控股比例過高。相對(duì)控股即可，而50％以上的絕對(duì)控股已綽綽有余，但中遠(yuǎn)集團(tuán)一下購入68％的股權(quán)，增加了收購支出，資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)律把握得不夠熟練。３．收購后未能及時(shí)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。中遠(yuǎn)集團(tuán)尚未向上市公司注入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只通過購買上市公司的房產(chǎn)增加其現(xiàn)金收入，這使得中遠(yuǎn)集團(tuán)付出了更高的收購代價(jià)。

案例；金融街控股借殼上市

07金融五班羅玉健提供

買殼企業(yè)——金融街集團(tuán)是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有制企業(yè)。被買殼企業(yè)重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主營業(yè)務(wù)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。000402股票代碼未變：更名金融街控股股份有限公司，其余全變了。借殼上市過程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：１９９９年１２月２７日，原重慶華亞的控股股東華西集團(tuán)與北京金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的４８６９．１５萬股（占股權(quán)比例的６１．８８％）國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)；２０００年１月１５日，財(cái)政部批準(zhǔn)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；２０００年４月６日，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)同意豁免金融街集團(tuán)要約收購義務(wù)；２０００年４月１２日，金融街控股、金融街集團(tuán)及華西集團(tuán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別在《中國證券報(bào)》上進(jìn)行了公告；２０００年５月２４日，金融街集團(tuán)在深圳證交所辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。至此，公司第一大股東就由華西集團(tuán)變更為金融街集團(tuán)，基本完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。借殼上市的結(jié)果1、金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2、金融街控股進(jìn)行股本變動(dòng)。公司注冊(cè)資本也從７８６９．１５萬元變更為１２５９０．６４萬元。3、同時(shí)進(jìn)行了董事會(huì)改組。4、２０００年８月８日，公司名稱由“重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。２００１年４月，金融街控股將注冊(cè)地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個(gè)全新的公司。金融街的借“殼”上市特點(diǎn)金融街的借“殼”上市，成功之處可以歸納為以下幾點(diǎn)：一是牢牢把控了控股地位。二是上市時(shí)機(jī)選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時(shí)，正處于中國房地產(chǎn)行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢(shì)非常好。

三是戰(zhàn)略目標(biāo)集中，主營業(yè)務(wù)突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關(guān)的業(yè)務(wù)，專心致志做房地產(chǎn)開發(fā)。部分券商借殼上市公司一覽案例：海通證券借殼都市股份6月8號(hào)都市股份發(fā)布公告:證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)海通證券借殼上市海通證券借殼都市股份過程:1、資產(chǎn)出售：都市股份向光明食品（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“光明集團(tuán)”）轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債，轉(zhuǎn)讓價(jià)款參照都市股份截至2006年9月30日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值（最終以有關(guān)部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）確定為人民幣75,600.00萬元，都市股份現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由光明集團(tuán)承接。通過本次資產(chǎn)出售，都市股份非證券類資產(chǎn)將被剝離。

2、在將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售的同時(shí)，都市股份將以新增股份換股吸收合并海通證券。換股比例為0.347：1，即海通證券股東所持每1股海通證券股份折換成0.347股都市股份的股份。換股比例的確定以雙方市場(chǎng)化估值為基礎(chǔ)。原海通證券的換股價(jià)格以財(cái)務(wù)顧問報(bào)告確認(rèn)的合理估值為基準(zhǔn)確定為每股人民幣2.01元；都市股份的換股價(jià)格以2006年10月13日的收盤價(jià)為基準(zhǔn)確定為每股人民幣5.80元，由此確定原海通證券與本公司的換股比例為1:0.347，即每1股原海通證券股份換0.347股本公司股份。合并完成后都市股份總股本將增加至約33.89億股，成為新的海通證券

3、換股吸收合并完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)，作為對(duì)光明集團(tuán)在本次合并后承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等所造成的經(jīng)營壓力及其已在都市股份股權(quán)分置改革中支付的上市流通權(quán)對(duì)價(jià)的補(bǔ)償，海通證券同意向光明集團(tuán)支付補(bǔ)償款人民幣2億元。

4、本次吸收合并過程中，同時(shí)賦予都市股份所有流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。具有現(xiàn)金選擇權(quán)的都市股份流通股股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東，將按照都市股份停牌前收盤價(jià)格5.80元的換股價(jià)格取得現(xiàn)金，并將其相應(yīng)的股份過戶給第三方。

5、整合并提升價(jià)值：定向增發(fā)都市股份完成吸收合并后擬以向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過10億股股份。發(fā)行價(jià)格不低于都市股份與海通證券合并時(shí)的換股價(jià)每股人民幣5.8元，本非公開發(fā)行方案尚須由存續(xù)公司的新一屆董事會(huì)及股東大會(huì)審核、確認(rèn)，并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

證監(jiān)會(huì)正式批準(zhǔn)海通證券借殼上市背景海通證券背景:成立于1988年，交通銀行上海分行在證券業(yè)務(wù)全資子公司，1994年，銀證分業(yè)經(jīng)營后，海通被剝離出交通銀行。海通換殼中政府作用:先是公司管理層力主借殼錦州六陸（中石油控股，深圳上市），后來是作為大股東的上海市政府強(qiáng)推借殼都市股份（上海國資委控股，光明為其大股東），反映借殼操作利益調(diào)整的復(fù)雜性。借殼成功后，海通證券5％以上的股東名單中，都是上海市大型國企，新公司第二大股東，光明集團(tuán)獲得新公司7.12％股權(quán)的一筆巨大財(cái)富。

海通證券所借的殼公司都市股份市場(chǎng)表現(xiàn):其股價(jià)由2006年10月13日停牌時(shí)的收盤價(jià)5.8元，暴漲至2007年6月15日的收盤價(jià)52元，上漲近10倍。

借殼后的海通還將以每股13.15元價(jià)格定向增發(fā)10億新股。海通證券將以43.89億總股本及171.29億元的凈資產(chǎn)規(guī)模，超過券商龍頭中信證券，躍居國內(nèi)券商第一寶座。

法規(guī)對(duì)券商借殼的規(guī)定:在2006年11月中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于證券公司借殼未股改公司上市的內(nèi)部監(jiān)管指引》中，對(duì)殼公司的資質(zhì)進(jìn)行了明確界定。尤其強(qiáng)調(diào)了，殼公司股價(jià)在停牌前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅不能超過20％，否則必須做出不存在內(nèi)部交易的反證。

海通證券買殼上市前后財(cái)務(wù)比較第四節(jié)兩地上市本節(jié)涉及內(nèi)容一、兩地上市和第二上市二、兩地上市的優(yōu)點(diǎn)三、第二上市和存托憑證（DR）（depositoryreceipts）四、美國存托憑證（ADR）的概念五、美國的ADR的種類一、兩地上市和第二上市兩地上市是指一家公司的股票同時(shí)在兩個(gè)證券交易所掛牌上市。形式：在境外發(fā)行不同類型的股票上市，我國目前的H股（50家）第二上市：兩地都上市相同類型的股票，并通過國際證券經(jīng)紀(jì)商實(shí)現(xiàn)跨市場(chǎng)流通，以存托憑證（ADR或GDR）在境外市場(chǎng)上市交易就屬于這一類型。）（depositoryreceipts）

二、兩地上市優(yōu)點(diǎn)進(jìn)入國際證券市場(chǎng)，獲得更多的投資群，提高股份的流動(dòng)性，增強(qiáng)籌資能力公司股票在不同市場(chǎng)上可提高公司知名度，有利產(chǎn)品營銷企業(yè)通常選擇市場(chǎng)交易活躍，平均市盈率高的地方作第二上市市場(chǎng)信息披露使符合其它國家的要求，提高企業(yè)的管理水平三、存托憑證（DR）存托憑證depositoryreceipts又稱存券收據(jù)或存股證，是指一國證券市場(chǎng)上流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證，它屬于公司融資業(yè)務(wù)中的一種金融衍生工具。具體過程如下：某國上市公司托管銀行國外信銀行托國外柜臺(tái)交易委托托管通知發(fā)行憑證出售并交易存托憑證的類型存托憑證解釋:從投資人角度來看，存托憑證是信托銀行所簽發(fā)的一種可轉(zhuǎn)讓憑證，證明一定數(shù)額的某外國公司股票已寄存于該銀行在我國的保管機(jī)構(gòu)，而憑證的持有人實(shí)際上是寄存股票的所有者，其所有權(quán)力與原股票持有人相同。存托憑證有兩類，都以美元交易ADR：面向美國投資者發(fā)行GDR：面向全球投資者發(fā)行四、美國的ADRADR解決了美國與國外證券交易制度、慣例、語言、外匯管理等不盡相同所造成的交易上的困難，是外國公司在美國市場(chǎng)上籌資的重要金融工具。同時(shí)也是美國投資者最接受的外國證券形式。美國法律為了保護(hù)國內(nèi)投資者的利益，規(guī)定法人機(jī)構(gòu)以及私人企業(yè)的退休基金不能投資美國以外的公司股票，但對(duì)于外國企業(yè)在美國發(fā)行的DR則視同美國的證券，可以投資。美國證券市場(chǎng)富有效率對(duì)投資者而言是一種成本低廉的金融品種對(duì)外國公司而言，ADR是一種進(jìn)入美國市場(chǎng)有效途徑五、美國的ADR的種類ADR有兩大類：無主辦人的ADR：由一家或幾家信托銀行視市場(chǎng)的情況而發(fā)行，它們與國外公司沒有正式協(xié)議。股票不需要登記，只需將ADR向SEC（SecuritiesandExchangeCommission）登記。要求很低有主辦人的ADR：是由外國發(fā)行公司通過一份信托協(xié)議書或者是服務(wù)合同指定的一家信托銀行來發(fā)行，包括以下種類：一級(jí)ADR：在美國柜臺(tái)市場(chǎng)上交易，非常簡便，無需遵守美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息充分披露要求二級(jí)ADR：在美國全國性證券交易所和納斯達(dá)克上市，必須向美SEC注冊(cè)和申報(bào)并嚴(yán)格遵守美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息充分披露要求三級(jí)ADR：通過公開募股出售給社會(huì)公眾，發(fā)行公司按《1933年證券法》和1934年證券交易法進(jìn)行發(fā)行和申報(bào)，管理較嚴(yán)。第五章整體上市含義：整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。涉及內(nèi)容：1、我國整體上市的背景2、整體上市的模式有哪些?3、公司整體上市會(huì)帶來哪些影響?1、我國整體上市的背景背景：我國相當(dāng)部分的上市公司是由國企轉(zhuǎn)制而來，大多沒有實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市，而是將生產(chǎn)環(huán)節(jié)、流程中的一部分剝離后上市。武鋼股份案例：武鋼股份首次公開發(fā)行股票時(shí)，武鋼集團(tuán)僅將其鋼鐵業(yè)務(wù)最后端的冷軋工序投入武鋼股份，煉鐵、煉鋼、部分軋鋼等相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)保留在武鋼集團(tuán)內(nèi)。此次通過增發(fā)收購實(shí)現(xiàn)整體上市后，武鋼股份將擁有煉鐵、煉鋼、軋鋼等一整套現(xiàn)代化鋼鐵生產(chǎn)工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施，實(shí)現(xiàn)了鋼鐵生產(chǎn)工藝流程的完整和一體化經(jīng)營為什么出現(xiàn)整體上市現(xiàn)象？有關(guān)部門肯定整體上市的原因：中國企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的上市公司，大都是剝離集團(tuán)的一部分優(yōu)良資產(chǎn)而組建的，母公司占用甚至掏空上市公司資金、母子公司關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象普遍。集團(tuán)整體上市則有助于理順集團(tuán)公司與子公司之間較為復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，完善集團(tuán)整體治理結(jié)構(gòu)，減少關(guān)聯(lián)交易，降低信息披露成本。集團(tuán)整體上市可能建成世界級(jí)旗艦型現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)2、實(shí)現(xiàn)整體上市的主要模式第一，通過整體改制后首次公開發(fā)行上市的方式。第二，借助其控股的上市公司，以吸收合并或資產(chǎn)重組的方式實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市，如TCL集團(tuán)的吸收合并方式，武鋼集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)的增發(fā)收購方式。吸收合并和增發(fā)收購方式的區(qū)別具體操作方法有所區(qū)別TCL集團(tuán)先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通訊，再通過與TCL通訊置換股權(quán)首發(fā)上市，TCL通訊注銷，集團(tuán)公司是融資的主體；武鋼股份采取先增發(fā)股份，然后用募集的資金購買集團(tuán)主要經(jīng)營性資產(chǎn)的方法，最后將這些資產(chǎn)注入到上市公司，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的整體上市，上市子公司是融資主體。寶鋼則與武鋼的模式相同。

結(jié)束案例5：TCL整體上市模式研究

思考題：1、TCL整體上市有哪些特點(diǎn)？2、TCL整體上市對(duì)集團(tuán)有什么影響？3、TCL模式在資本市場(chǎng)是否具有普遍推廣的應(yīng)用意義？圖1：TCL通訊1999年完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖圖2：TCL通訊2003年完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖3：TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行與換股吸收合并同時(shí)完成

TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊非流通股，新發(fā)行流通股共9.94億股其中:上網(wǎng)定價(jià)IPO5.9億股,換股發(fā)行4.04億股此時(shí)TCL集團(tuán)公司總股本25.8366億股.其中流通股份9.94億股折股比例：TCL通訊股價(jià)/新發(fā)行股價(jià)=21.15/4.26=4.96478873TCL整體上市有哪些特點(diǎn)？1．通過事先協(xié)議收購安排被合并的通訊公司二元股權(quán)結(jié)構(gòu)問題的妥善解決。2．由于股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，使定價(jià)原則簡單，減少了不確定性。3．換股發(fā)行上市，避免了巨額現(xiàn)金支付。4．立足于現(xiàn)有法規(guī)進(jìn)行創(chuàng)新，降低了創(chuàng)新失敗的風(fēng)險(xiǎn)

TCL整體上市對(duì)集團(tuán)有什么影響TCL集團(tuán)是整體上市的最終受益者1．TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，再次IPO5.9億股上市募集資金25.134億元人民幣。2．股權(quán)流動(dòng)性得到了顯著提高，TCL集團(tuán)整體上市前，股份總數(shù)為159,194萬股，全部為非流通股份。集團(tuán)整體上市后使TCL集團(tuán)未流通股份占比由100%降至61.55%，流通股占比為38.45%。3．集團(tuán)公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易有所簡化，但仍大量存在4．業(yè)務(wù)范圍未發(fā)生重大改變5．整體上市對(duì)TCL集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績的影響3、TCL模式在資本市場(chǎng)是否具有普遍推廣的應(yīng)用意義？我國證券市場(chǎng)上約有60%到70%的上市公司是由國企轉(zhuǎn)制而來，由于種種原因沒有實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市，而是將生產(chǎn)環(huán)節(jié)、流程中的一部分剝離后包裝上市。TCL整體上市模式對(duì)于目前大量存在的母子控制型上市公司進(jìn)行改造重組具有重要的借鑒意義。1．突出主業(yè)是整體上市的精髓

2．整體上市實(shí)現(xiàn)方式可以多樣化

3．整體上市并不是萬能藥

4．整體上市光環(huán)下的潛在風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

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------質(zhì)疑TCL產(chǎn)權(quán)改革方案

TCL的歷程，是一個(gè)國有股權(quán)稀釋的過程，是以股權(quán)激勵(lì)為招牌，以證券市場(chǎng)的為渠道，使國有資產(chǎn)逐步流向個(gè)人的過程，也是TCL的管理層獲取國有資產(chǎn)的過程。第一階段：國有獨(dú)資階段（1981-1997）1985年5月中港合資的TCL通訊設(shè)備有限公司成立1993年，TCL通訊設(shè)備有限公司在深交所上市

1996年，李東生繼任TCL集團(tuán)總裁第二階段：國有股權(quán)稀釋與轉(zhuǎn)移階段（1997-2002）

第二階段：國有股權(quán)稀釋與轉(zhuǎn)移階段（1997-2002）

1997年4月，惠州市人民政府批準(zhǔn)TCL集團(tuán)進(jìn)行經(jīng)營性國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營試點(diǎn)，幷與李東生簽署了為期5年的放權(quán)經(jīng)營協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定：TCL到1996年的3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產(chǎn)回報(bào)率不得低于10%；如果多增長10%—25%，管理層可獲得其中的15%；多增長25%—40%，管理層可獲得其中的30%；多增長40%以上，管理層可獲得其中的45%；股份變動(dòng)過程1998年12月，持股比例是：國有股91.09%，高管7.99%，工會(huì)0.92%。1999年，TCL給員工發(fā)認(rèn)股權(quán)證，鼓勵(lì)員工持股，員工總計(jì)拿出1.3億元認(rèn)購股權(quán)。2000年1月：國有股79.22%，高管15.434%，工會(huì)5.346%。2000年6月，公司增資擴(kuò)股，股本結(jié)構(gòu)為：國有股62.59%，高管15.98%，工會(huì)21.43%。2000年11月，對(duì)管理層進(jìn)行1999年度獎(jiǎng)勵(lì)之后，股本結(jié)構(gòu)為：國有股58.13%，高管19.91%，工會(huì)21.96%。2001年12月，對(duì)管理層進(jìn)行2000—2001年度獎(jiǎng)勵(lì)之后，股本結(jié)構(gòu)為：國有股53.35%