上市公司的內(nèi)部控制

上市公司的內(nèi)部控制制作人:繪紫班級：學號：公司治理結構，指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權與經(jīng)營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。公司內(nèi)設機構由董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能，在遵照職權相互制衡前提下，客觀、公正、專業(yè)的開展公司治理，對股東（大）會負責，以維護和爭取公司實現(xiàn)最佳的經(jīng)營業(yè)績。董事會是股東（大）會閉會期間的辦事機構。股東（大）會、董事會和監(jiān)事會皆以形成決議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決定和執(zhí)行力予以履行職能。一、基礎知識公司治理結構分為內(nèi)部和外部，內(nèi)部治理結構是以產(chǎn)權為主線，為實現(xiàn)事前監(jiān)督而設計的內(nèi)在制度安排，主要研究公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權力和責任及其相互的制衡關系。公司治理是要解決兩大利益的沖突，即股東和管理者之間的利益不一致沖突，就是委托—代理問題，以及大小股東之間的利益沖突。二、內(nèi)部控制的目標為了引導和推動我國企業(yè)建立健全內(nèi)部控制,提高企業(yè)內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平,促進企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展,維護社會主義市場經(jīng)濟秩序和社會公眾利益,《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范——基本規(guī)范》初步確定了我國企業(yè)內(nèi)部控制體系的內(nèi)部控制目標,根據(jù)這一目標,結合現(xiàn)實需求,把控制標準體系和評價體系建設擺在了優(yōu)先位置,這既是內(nèi)控體系建設的基礎,又是適應證券監(jiān)管的迫切需要。除此之外,目標突出了企業(yè)、以及其他非營利組織完善公司治理結構和內(nèi)部控制機制,尤其是上市公司,因為市場經(jīng)濟健康運行需要進行必要的公司治理,公司治理的基本目標,就是保證公司的運行以股東的長期利益為歸依,最大限度地降低代理成本,實現(xiàn)股東的價值和股東財富的最大化,提高單個公司和整個經(jīng)濟的運作質(zhì)量以及競爭力。三、上市公司內(nèi)部結構示意圖從內(nèi)部控制的角度看,盡管內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會,下至各基層崗位,董事會是內(nèi)部控制的核心,但要保證從董事會到經(jīng)理層內(nèi)部控制的科學性,并對董事會實施有效監(jiān)督,并不是董事會這個“核心”力所能及的。在內(nèi)部控制框架中,內(nèi)部控制是由經(jīng)理層制定,并由董事會審批通過的。對于總經(jīng)理以下的各部門和崗位來說,總經(jīng)理是委托者,他們在制定內(nèi)控制度中會盡量使制度本身科學,并以強有力的手段保證其實施。但對董事、經(jīng)理們而言,自己給自己制定內(nèi)控制度本身,就不符合不相容職務相分離的原則。盡管他們有道德良知和要求建立內(nèi)部控制的外在壓力,但從理性經(jīng)濟人的角度看,他們沒有作繭自縛的動機。因此,制度設計上就很有可能存在著侵犯股東權利、損害中小股東利益的條款。

1.內(nèi)部控制的內(nèi)容主要包括對貨幣資金、籌資、采購與付款、實物資產(chǎn)、成本費用、銷售與收款、工程項目、對外投資、擔保等經(jīng)濟業(yè)務活動的控制。

2.單位應當對貨幣資金收支和保管業(yè)務建立嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業(yè)務的不相容崗位必須分離，相關機構和人員應當相互制約，加強款項收付的稽核，確保貨幣資金的安全。

3.單位應當加強對籌資業(yè)務的管理，合理確定籌資規(guī)模和籌資結構，選擇恰當?shù)幕I資方式，嚴格控制財務風險，降低資金成本，確?；I措資金的合理使用。

4.單位應當合理規(guī)劃采購與付款業(yè)務的機構和崗位，建立和完善采購與付款的控制程序，強化對請購、審批、采購、驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制，做到比質(zhì)比價采購、采購決策透明，堵塞采購環(huán)節(jié)的漏洞。

5.單位應當建立實物資產(chǎn)管理的崗位責任制度，對實物資產(chǎn)的驗收入庫、領用發(fā)出、保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，防止各種實物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和流失。四、企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)容6.單位應當建立成本費用控制系統(tǒng)，做好成本費用管理的各項基礎工作，制定成本費用標準，分解成本費用指標，控制成本費用差異，考核成本費用指標的完成情況，落實獎罰措施，降低成本費用，提高經(jīng)濟效益。

7.單位應當制定恰當?shù)匿N售政策，明確定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務的機構和人員的職責權限等相關內(nèi)容，強化對商品發(fā)出和帳款回收的管理，避免或減少壞帳損失。

8.單位應當建立科學的工程項目決策程序，明確相關機構和人員的職責權限，建立工程項目投資決策的責任制度，加強工程項目的預算、決算、招標、投標、評標、工程質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理，防范工程發(fā)包、承包、施工、驗收等過程中的舞弊行為。

9.單位應當建立科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策的責任制度，加強投資項目立項、評估、決策、實施、投資處置等環(huán)節(jié)的管理，嚴格控制投資風險。

10.單位應當嚴格控制擔保行為，建立擔保決策程序和責任制度，明確擔保原則、擔保標準和條件、擔保標準和條件、擔保責任等相關內(nèi)容，加強對擔保合同訂立的管理，及時了解和掌握被擔保人的經(jīng)營和財務狀況，防范潛在風險，避免和減少可能發(fā)生的損失。五、我國上市公司內(nèi)部治理存在的問題1、股權結構不合理我國公司治理結構屬于“二元制”結構。股份公司的公司治理機構由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。其特點是“股東大會中心主義”，股東大會是最高的權利機關，可選任董事會及監(jiān)事會成員。我國的股權結構高度集中，“一股獨大”的股權結構模式是對我國股權結構集中程度的形象概括。該模式給公司治理代來了很多消極影響：控制股東利用自身優(yōu)勢很可能損害國家、公司以及中小股東利益，即使在股權分散的情況下，也可能形成內(nèi)部人控制的格局，進而損害公司、股東的利益，在激勵約束乏力的情況下，還可能會出現(xiàn)決策不利的結果。2、股東大會流于形式我國上市公司的法人治理結構采用的是內(nèi)部控制模式，股東大會是現(xiàn)代企業(yè)制度中“三會四權”表現(xiàn)最集中的地方。所有者在股東大會上維護自己的權益，決策者、管理者在股東大會上表現(xiàn)自己的能力，接受投資者的檢驗。然而，在實際運行中，部分股東大會只是流于形式，并且股東大會的質(zhì)量不高，多為形式上的、概念性的東西，其功能難以發(fā)揮。3、董事會責任淡化我國《刑法》、《公司法》和《證券法》已明確規(guī)定了董事權利、義務和相應的民事、刑事責任。然而，在我國上市司治理結構中，董事責任意識相當?shù)?，許多董事不參加董事會，相當一部分公司的董事會完全由董事長一個人控制，形成了“會而不議、議而不決、決而不行”的局面，進而造成了董事會運作效率極為低下，很難對經(jīng)理層形成有效監(jiān)督。4、獨立董事缺乏獨立性（1）獨立董事不獨立。中國大多數(shù)上市公司為國有控股公司，在這種背景下，外部董事的產(chǎn)生多由上市公司大股東向董事會推薦，并由大股東操縱下的董事會“集體討論”通過，后經(jīng)“一股獨大”操控下的股東會投票表決接納，從而致使獨立董事監(jiān)督職能虛化，使其成為了一種“外部裝飾”。此外，中小股東股權分散以及“搭便車”現(xiàn)象也使得他們難以有效利用手中的投票權遴選出真正的獨立董事，大股東和管理者也正是利用這一點，選擇了名義上代表中小股東利益而實際上為大股東和管理者服務的“灰色董事”。（2）獨立董事難行其職。由于我國上市公司缺少相應的法規(guī)作后盾，只是在《上市公司章程指引》中提出上市公司可以設立獨立董事，但這只是選擇性條款，而缺乏強制性。由于股權過度集中，大股東實際上已經(jīng)控制了整個董事會，而獨立董事的地位、作用、責任、特殊的權利和義務又沒有法律予以明確，因而獨立董事工作起來顯得底氣不足、腰桿不硬。一旦上市公司內(nèi)部出現(xiàn)問題，而獨立董事的規(guī)勸又沒有作用，那么獨立董事的出路只有一個———辭職。5、監(jiān)事會作用有限（1）監(jiān)事會“形同虛設”。雖然我國的監(jiān)事會與董事會在法律上屬于平行的地位，但由于董事會具有決策權利，董事長是公司的法人代表，這就使得僅具有部分監(jiān)督權的監(jiān)事會實際上成為了董事會之下的一個機構。加上我國的監(jiān)事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，而且監(jiān)事會無權任免董事會或經(jīng)理班子的成員，這種狀況導致監(jiān)事會職權過于弱化，很少真正發(fā)揮對董事會、經(jīng)理的監(jiān)督作用。即便設立外部監(jiān)事的，比如聘請教授、社會知名人士、專家和學者等，實際上更多的只是充當顧問，他們在監(jiān)督董事會的過程中由于受各種因素約束，經(jīng)常顯得力不從心，難以真正提高監(jiān)事會的工作效率和水平。因此，監(jiān)事會的監(jiān)督和控制作用沒有在上市公司的管理層中得到普遍認同，事實上導致了監(jiān)事會成了一種可有可無的“擺設”。（2）對監(jiān)事會成員缺乏應有的激勵機制。在我國大多數(shù)的上市公司中，監(jiān)事并不領取較高的報酬，股權激勵計劃也并不針對監(jiān)事，與經(jīng)理層相比，監(jiān)事的報酬顯然要低得多。而且，監(jiān)事要履行監(jiān)督職能，所需的一定費用也并無一定的保障。股東為使經(jīng)理層為其謀利而付出高昂的代理成本，而對監(jiān)事為其監(jiān)督經(jīng)理層卻不愿付出一定的監(jiān)督代理成本，因此，在缺乏激勵的情況下，監(jiān)事會的監(jiān)督效果必定會大打折扣。六、內(nèi)部控制問題對策1、優(yōu)化上市公司股權結構使股權主體多元化。在國家代表全體公民經(jīng)營國有資本這一前提下，金融機構制，特別是國有資產(chǎn)三級授權經(jīng)營體制可能是唯一一種優(yōu)于行政機構制的選擇；扶植理性成熟的機構投資者。2、完善董事會的決策程序，改善現(xiàn)行獨立董事制度，完善上市公司內(nèi)部監(jiān)控機制。3、完善監(jiān)事會制度，增強董事