農(nóng)資公司控股子公司管理辦法

農(nóng)資公司控股子公司管理辦法第一章總則第一條為完善公司內(nèi)部控制制度，加強對控股子公司的管理，確?？毓勺庸疽?guī)范、健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱“《內(nèi)部控制指引》”）等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制訂本辦法。

第二條本辦法適用于公司全資控股子公司、持股50%以上控股子公司，或雖持股50%以下但通過協(xié)議或者其他安排能保證公司對其具有實質(zhì)控制權(quán)的控股子公司。

第三條公司將依據(jù)上市公司規(guī)范運作的要求，通過向控股子公司委派董事、監(jiān)事和高級管理人員和日常監(jiān)管兩個途徑行使股東權(quán)利，并負有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法，結(jié)合其實際情況制定相應(yīng)的經(jīng)營計劃和風(fēng)險管理制度，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行?？毓勺庸就瑫r控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第五條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照公司《公司信息披露管理制度》的規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。第二章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)第六條控股子公司應(yīng)依法自主經(jīng)營、自負盈虧，按《公司法》及注冊地法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定制定其公司章程。

第七條控股子公司應(yīng)依法設(shè)立董事會、監(jiān)事會。規(guī)模較小不適合設(shè)立董事會或監(jiān)事會的控股子公司，可只設(shè)一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事。第八條公司通過委派董事、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)由公司董事長提名，由控股子公司股東會或董事會選舉或聘任。被委派擔(dān)任控股子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并按公司意愿充分行使相應(yīng)的權(quán)力。

第九條

控股子公司董事、監(jiān)事的薪酬由公司確定，控股子公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的薪酬由控股子公司董事會或執(zhí)行董事確定，并報公司董事會備案。第十條控股子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受公司的監(jiān)督、管理，對公司董事會、監(jiān)事會、財務(wù)部及審計部提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。第三章控股子公司的經(jīng)營管理第十一條控股子公司必須依法經(jīng)營，不得違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。第十二條公司根據(jù)發(fā)展需要，對控股子公司的收入、利潤、投資及籌資等實行年度預(yù)算管理。公司于每年10月根據(jù)市場及公司自身情況下達控股子公司下一年度的經(jīng)營指標(biāo)，由控股子公司按月編制財務(wù)預(yù)算，報公司批準后實施?？毓勺庸绢A(yù)算執(zhí)行過程中，如遇外部市場和公司內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化可能導(dǎo)致預(yù)算無法實施的，控股子公司每季度可提出年度預(yù)算的調(diào)整申請，經(jīng)公司審核確認后適當(dāng)修改相關(guān)預(yù)算指標(biāo)?？毓勺庸緫?yīng)確保各項預(yù)算指標(biāo)的實施和完成。第十三條控股子公司應(yīng)按照現(xiàn)代企業(yè)制度及公司管理制度的要求，建立健全各項管理制度，明確企業(yè)內(nèi)部各職能部門的職責(zé)，并將管理制度報公司備案。第十四條控股子公司原則上不具有獨立的對外投資權(quán)（包括但不限于股權(quán)投資、債權(quán)投資、不動產(chǎn)投資、金融衍生品投資、委托理財、委托貸款、風(fēng)險投資等）、對外投資處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)（指購買新的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)；新建或裝修生產(chǎn)、辦公用房等購買或出售行為）、對外籌資權(quán)和對外擔(dān)保權(quán)等權(quán)利。如為經(jīng)營活動需要，確需增加籌資、對外投資和自身經(jīng)營項目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須在事先完成投資可行性分析后，按《公司章程》、《公司對外投資管理制度》、《公司對外擔(dān)保管理制度》中規(guī)定的權(quán)限及程序由公司有權(quán)決策機構(gòu)批準后方可實施。第十五條控股子公司發(fā)生前條交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)按《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》中規(guī)定的權(quán)限及程序由公司有權(quán)決策機構(gòu)批準后方可實施。第十六條控股子公司與公司之間發(fā)生業(yè)務(wù)往來的，按照公司采購或銷售部門的業(yè)務(wù)管理辦法進行。第四章控股子公司的財務(wù)與審計管理第十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)以及公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，建立控股子公司的財務(wù)管理制度，經(jīng)公司財務(wù)部審查確認后執(zhí)行?？毓勺庸救粘嫼怂阒兴捎玫臅嬚咭约皶嫻烙嫛嬜兏葢?yīng)遵循公司會計制度的相關(guān)規(guī)定，并報公司財務(wù)部備案。公司財務(wù)部對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理實施業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第十八條控股子公司財務(wù)負責(zé)人的聘任和解聘，需經(jīng)公司批準，并接受公司財務(wù)負責(zé)人對其工作的指導(dǎo)和監(jiān)督。第十九條控股子公司的會計核算必須依法、真實、準確、及時、規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費用。第二十條控股子公司應(yīng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表應(yīng)由公司委托的會計師事務(wù)所進行審計。第二十一條控股子公司應(yīng)于每月結(jié)束后10日內(nèi)向公司財務(wù)部報送當(dāng)月月報，包括營運報告、產(chǎn)銷量報告、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表、所有者權(quán)益變動表及向他人提供資金及擔(dān)保的有關(guān)報告等；于每季度結(jié)束10日內(nèi)向公司報送季報，于每一會計年度終了15日內(nèi)向公司報送年報?？毓勺庸緢笏桶肽陥蠹澳陥髸r還需同時向公司報送對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行、資金運用和盈虧情況的分析報告。第二十二條控股子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前向公司提交書面年度工作報告，報告本年度工作情況及下年度工作計劃。第二十三條公司審計部應(yīng)定期或不定期對控股子公司實施審計監(jiān)督。第二十四條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)做好接受審計的準備，并應(yīng)在審計過程中給予主動配合。第二十五條公司的審計報告和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。第五章控股子公司的檔案管理第二十六條控股子公司應(yīng)當(dāng)向公司董事會秘書報送其企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）、公司設(shè)立資料、公司章程（復(fù)印件）、公司管理及內(nèi)控制度等文件資料?？毓勺庸窘?jīng)批準變更企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、修改章程或其他內(nèi)部控制制度后，應(yīng)及時向公司董事會秘書報送修改后的文件資料，保證董事會秘書的相關(guān)資料及時更新。第二十七條控股子公司召開董事會，應(yīng)在會議結(jié)束后及時將會議形成的決議報送公司董事會秘書，并通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。二十八條控股子公司發(fā)生對外投資等重大經(jīng)營事項所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件應(yīng)及時報送公司董事會秘書。第六章控股子公司的信息披露第二十九條根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司統(tǒng)一負責(zé)管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露?？毓勺庸緫?yīng)建立重大信息內(nèi)部報告制度，明確內(nèi)部有關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，以保證公司信息披露符合《上市規(guī)則》和《公司信息披露管理制度》的相關(guān)規(guī)定。第三十條公司董事會秘書負責(zé)控股子公司的信息披露工作，控股子公司應(yīng)指定相關(guān)人員作為內(nèi)部信息責(zé)任人、聯(lián)系人、報告人，負責(zé)控股子公司與公司董事會秘書的溝通與聯(lián)絡(luò)。第三十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：1、及時提供所有對公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生重大影響的信息，并確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整；2、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得泄露重要內(nèi)幕信息或利用內(nèi)幕信息謀利；3、控股子公司向公司提供重要信息的，必須在第一時間上報公司；4、控股子公司所提供的信息必須以書面形式，由控股子公司總經(jīng)理或其授權(quán)人簽字并加蓋公章。第三十二條控股子公司重大事項的報告應(yīng)依照《公司信息披露事務(wù)管理制度》執(zhí)行。控股子公司信息報告人應(yīng)認真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時向公司董事會秘書報告所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息?？毓勺庸緦拘畔⑴兜木唧w要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向公司董事會秘書或公司證券事務(wù)代表咨詢。第三十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。第七章控股子公司的績效考核第三十四條公司對公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高級管理人員實行績效考核及激勵制度。

每年12月確定控股子公司下年度經(jīng)營