并購案例培訓講義

并購

微軟

諾基亞1企業(yè)簡介3企業(yè)并購方式4并購價值估算5企業(yè)并購的整合8并購的經(jīng)驗借鑒6企業(yè)并購的風險目錄7企業(yè)并購績效評價2并購原因01PARTONE企業(yè)簡介

企業(yè)簡介交易結(jié)束之后，將有3.2萬名諾基亞員工加入微軟，其中包括4700名芬蘭員工以及大約1.83萬名制造部門的員工。在并購期間諾基亞進行了人事調(diào)整。諾基亞CEO史蒂芬·埃洛普出任諾基亞執(zhí)行副總裁，主管設(shè)備與服務(wù)，直至交易完成；諾基亞現(xiàn)任董事長里斯托·席拉斯瑪已被任命為諾基亞臨時CEO。02PARTT0W

微軟并購諾基亞的原因1.利潤豐厚：微軟移動操作系統(tǒng)對每部手機的收費不超過15美元。這就意味著微軟必須銷售6000萬部Windows手機才能使移動業(yè)務(wù)成為一個10億美元的業(yè)務(wù)。2.全球市場份額：諾基亞仍然是全球遙遙領(lǐng)先的第一代手機廠商。據(jù)稱在2010年第三季度，諾基亞銷售了1.17億部手機，市場份額為28%，遠遠領(lǐng)先于排名第二的三星電子。3.企業(yè)市場：微軟更新其移動戰(zhàn)略的一個最大理由是因為競爭對手，特別是蘋果和谷歌，會利用他們在移動領(lǐng)域的統(tǒng)治地位打入企業(yè)市場，最終說服用戶轉(zhuǎn)換到非微軟的軟件4.諾基亞比以前更便宜：自從經(jīng)濟衰退以來，微軟儲備了大量的現(xiàn)金。并購原因03PARTTHREE

企業(yè)并購方式

t

現(xiàn)

金

支付

為

主的

方

式并購方

式

微軟將以37.9億歐元收購諾基亞的設(shè)備與服務(wù)部門，同時以16.5億歐元購買專利組合，共計54.4億歐元，上述金額將全部通過現(xiàn)金支付。作為交易一部分，諾基亞將向微軟提供10年期非排他性專利授權(quán)。微軟將向諾基亞提供與位置技術(shù)相關(guān)的專利授權(quán)。微軟未來有權(quán)延長這一專利合作。根據(jù)協(xié)議微軟同時也將獲得諾基亞Here平臺的授權(quán)，并成為諾基亞Here業(yè)務(wù)最大的客戶，基于獨立的授權(quán)協(xié)議付費。即使成為微軟的一部分，“諾基亞”品牌仍將得以保留。04PARTFOUR

并購價值估算前提01貼現(xiàn)模式概述03關(guān)鍵概念02現(xiàn)金流量貼現(xiàn)04市場模式05并購價值估算05PARTFIVE企業(yè)并購的整合什么是企業(yè)并并購的整合？？企業(yè)并購后整整合，進行并并購交易的雙雙方公司，在在先前制定的的戰(zhàn)略背景驅(qū)驅(qū)使下，系統(tǒng)統(tǒng)性的采取一一連串的手段段、方法、措措施，對并購購雙方的企業(yè)業(yè)進行系統(tǒng)性性的融合甚至至重構(gòu)，以形形成一個同質(zhì)質(zhì)的整體或體體系，從而增增加出和創(chuàng)造造出企業(yè)價值值的過程。06PARTSIX企業(yè)并購的風險隨著市場經(jīng)濟濟的發(fā)展，企企業(yè)并購越來來越頻繁，并并購是一種高高風險經(jīng)驗活活動，涉及到到多方的利益益，如果進行行得當就能夠夠為公司帶來來巨大的好處處，但企業(yè)并并購也具有極極大的風險。。風險01信息不對稱風風險02財務(wù)風險03經(jīng)營風險04審計風險05企業(yè)文化風險險06營運風險企業(yè)并購風險險的種類信息不對稱風風險由于“信息不不對稱”現(xiàn)象象的存在，在在有效市場條條件下，投資資者依據(jù)這些些信息進行并并購決策，擇擇優(yōu)避劣。然然而，公司財財務(wù)報表和股股價等信息又又有著明顯的的局限性。公公司財務(wù)報表表和股價不可可能與企業(yè)基基本情況及變變化完全一致致，公司仍可可在制度、原原則允許的范范圍內(nèi)隱藏不不必公開的商商業(yè)秘密?？煽梢姡靶畔⑾⒉粚ΨQ”的的現(xiàn)象影響著著并購行為，，成為并購經(jīng)經(jīng)營者必須嚴嚴加關(guān)注和防防范的一種風風險。財務(wù)風險1、對價值的的預測風險在確定要并購購的企業(yè)后，，并購雙方最最關(guān)心的問題題莫過于以持持續(xù)經(jīng)營的觀觀點合理地估估算目標企業(yè)業(yè)的價值并作作為成交的底底價，這是并并購成功的基基礎(chǔ)。目標企企業(yè)的估價取取決于并購企企業(yè)對其未來來自由現(xiàn)金流流量和時間的的預測。對目目標企業(yè)的價價值評估可能能因預測不當當而不夠準確確，這就產(chǎn)生生了并購公司司的估價風險險.財務(wù)風險2、并購的融融資風險并購的融資風風險主要是指指能否按時足足額地籌集到到資金，保證證并購的順利利進行，如何何利用企業(yè)內(nèi)內(nèi)部和外部的的資金渠道在在短期內(nèi)籌集集到所需的資資金是關(guān)系到到并購活動能能否成功的關(guān)關(guān)鍵。并購對對資金的需要要決定了企業(yè)業(yè)必須綜合考考慮各種融資資渠道。并購購企業(yè)應(yīng)針對對目標企業(yè)負負債償還期限限的長短，維維持正常的營營運資金，使使投資回收期期與借款種類類相配合，合合理安排資本本結(jié)構(gòu)。經(jīng)營風險1、經(jīng)驗的外外在風險。一方面是在市市場經(jīng)濟環(huán)境境中，企業(yè)都都面臨著巨大大的競爭壓力力，許多企業(yè)業(yè)都在搶奪同同一片市場，，為自己爭取取更多的顧客客群。為了獲獲得更多的顧顧客和銷售收收入，競爭對對手經(jīng)常調(diào)整整自己的競爭爭策略。使外外部環(huán)境發(fā)生生預期變化。。另一方面，，政府政策變變化對企業(yè)經(jīng)經(jīng)營的影響。。經(jīng)營風險2、經(jīng)驗的內(nèi)內(nèi)部風險作為買方，企企業(yè)所購買的的應(yīng)當是一個個能夠運營的的目標公司的的整體業(yè)務(wù)，，而不僅僅是是簡單的資產(chǎn)產(chǎn)總和，要做做到這一點，，企業(yè)集團必必須做到擁有有強大的經(jīng)營營管理能力作作為支持，否否則，將可能能跌入經(jīng)營不不善的陷阱。。審計風險1、審計前的的風險首先與并購環(huán)環(huán)境相關(guān)的審審計風險：與與并購環(huán)境相相關(guān)的審計風風險主要指外外部環(huán)境和內(nèi)內(nèi)部環(huán)境引發(fā)發(fā)的審計風險險。其次與價價值評估相關(guān)關(guān)的審計風險險：與價值評評估相關(guān)的審審計風險主要要指對目標企企業(yè)、主并企企業(yè)的經(jīng)濟實實力、發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略的評估、、企業(yè)并購的的收益與成本本評估及其相相關(guān)的審計風風險。審計風險2、審計中的的風險為了節(jié)省現(xiàn)金金，很多企業(yè)業(yè)采用換股方方式進行合并并。在企業(yè)采采用換股合并并的情況下，，正確確定換換股比例是決決定企業(yè)合并并能否成功的的關(guān)鍵一環(huán)。。正確確定換換股比例應(yīng)合合理選擇目標標企業(yè)，綜合合考慮合并雙雙方的賬面價價值、市場價價值、發(fā)展機機會、未來成成長性、可能能存在的風險險以及合并雙雙方的互補性性、協(xié)同性等等因素，全面面評估雙方企企業(yè)的實際價價值。審計風險3、審計后的的風險企業(yè)并購實施施后，進行有有效的整合對對于實現(xiàn)并購購目的是至關(guān)關(guān)重要的。因因此，企業(yè)并并購后的審計計應(yīng)該圍繞企企業(yè)內(nèi)部新舊舊業(yè)務(wù)串聯(lián)運運行的組織情情況、與原有有客戶關(guān)系的的處理情況、、企業(yè)內(nèi)部組組織結(jié)構(gòu)的設(shè)設(shè)置情況、等等方面進行。。并購整合階階段就是要讓讓協(xié)同效應(yīng)發(fā)發(fā)揮出來，包包括生產(chǎn)協(xié)同同、經(jīng)營協(xié)同同、財務(wù)協(xié)同同、人才協(xié)同同、技術(shù)協(xié)同同及管理協(xié)同同等各個方面面。企業(yè)文化風險險1、文化沖突突一個人的文化化是在多年的的生活、工作作、教育影響響下形成的，，處于不同文文化背景的各各方管理人員員、員工由于于不同的價值值觀念、思維維方式、習慣慣風俗等的差差異，對企業(yè)業(yè)經(jīng)營的一些些基本問題往往往會有不同同的態(tài)度和反反應(yīng)企業(yè)文化風險險2、員工的態(tài)態(tài)度兩個或兩個以以上公司合并并后，必然涉涉及到高層領(lǐng)領(lǐng)導者的調(diào)整整、組織結(jié)構(gòu)構(gòu)的改變、規(guī)規(guī)章制度和操操作規(guī)程的重重新審核、工工作人員重新新定崗以及富富余人員的去去留，這些都都會引起管理理者和員工思思想、情緒的的波動，對并并購態(tài)度表現(xiàn)現(xiàn)不一。營運風險并購完成后，，并購者無法法使整個企業(yè)業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營、、財務(wù)、市場場份額等協(xié)同同效應(yīng)，從而而無法實現(xiàn)并并購的預期效效果，有時好好企業(yè)受到較較差企業(yè)的拖拖累。營運風風險的表現(xiàn)大大致有兩種：：一是并購行行為產(chǎn)生的結(jié)結(jié)果與初衷相相違；二是并并購后的新公公司因規(guī)模過過大而產(chǎn)生規(guī)規(guī)模不經(jīng)濟的的問題。反收購風險在企業(yè)并購活活動中，當企企業(yè)對目標公公司的股權(quán)進進行收購時，，目標公司并并不甘心于束束手就擒，通通常會采取措措施進行反收收購，尤其是是在面臨敵意意收購時，目目標公司可能能會不惜一切切代價，在投投資銀行的協(xié)協(xié)助下，采用用各種反并購購措施。反收收購的行動會會增加并購工工作的難度和和風險，從而而給并購工作作帶來種種不不利后果。企業(yè)并購文文化整合01信息風險的的防范03財務(wù)風險的的防范02經(jīng)營風險的的防范04并購前的適適當謹慎與與披露05風險的防范范措施企業(yè)文化分分析在收集目標標文化信息息時，既要要收集體現(xiàn)現(xiàn)在有形““物體”和和行為上的的信息：即即企業(yè)各種種標志、工工作環(huán)境、、規(guī)章制度度、文件中中使用正式式術(shù)語、計計劃工作程程序、會議議文件以及及人們見面面的禮節(jié)、、員工日常常行為等；；又要在此此基礎(chǔ)上，，通過外在在顯性文化化去挖掘隱隱藏其背后后的組織哲哲學、價值值觀、組織織風氣、不不成文的行行為準則等等這些隱性性文化，形形成一種主主體文化。。估量對方方企業(yè)的文文化是否能能與本企業(yè)業(yè)的文化相相容共存，，然后進行行文化分析析。具體體體策略有建建立以優(yōu)勢勢文化為主主導的企業(yè)業(yè)文化，替替代對方的的原文化，，自覺將兩兩種不同的的文化融合合起來形成成一種新的的文化，保保留對方企企業(yè)的優(yōu)勢勢文化。對待對方管管理者在并購前后后，企業(yè)會會有較大震震動和動蕩蕩，要想實實現(xiàn)文化統(tǒng)統(tǒng)一，高層層管理者的的支持是必必不可少的的。此時，，如果不能能很好安排排企業(yè)的高高層、中層層管理者，，那么這些些處于公司司中心的人人可能有不不利于公司司穩(wěn)定的行行為發(fā)生，，如優(yōu)秀員員工離職。。這些都會會加劇員工工抵觸情緒緒和工作效效率的降低低，甚至高高層領(lǐng)導者者的辭職，，他的辭職職會帶動相相關(guān)重要部部門人員的的辭職，損損失是不可可估量的。文化整合制訂有效的的文化整合合計劃，當當對目標企企業(yè)文化做做了詳盡分分析后，就就應(yīng)著手研研究如何把把兩個不同同的企業(yè)文文化結(jié)合起起來，從而而成功克服服并購雙方方的文化與與非文化沖沖突。必須須制定有效效的文化整整合規(guī)劃，，使雙方員員工一起開開始工作，，公司要為為整合的團團隊提供足足夠的資源源和支持，，尊重對方方的業(yè)務(wù)行行為，通過過文化分析析找出雙方方文化差異異，取其精精華。過渡政策許多在并購購方面十分分成功的公公司往往運運用標準化化的評估技技術(shù)，對目目標企業(yè)進進行全面評評價，并在在成交后的的很長一段段時間內(nèi)處處理它與目目標公司在在管理與業(yè)業(yè)務(wù)做法上上的差異，，建立由優(yōu)優(yōu)勢公司和和目標公司司關(guān)鍵人物物組成的協(xié)協(xié)調(diào)小組，，利用小組組協(xié)調(diào)雙方方企業(yè)功能能和文化之之間的沖突突，逐步推推行其經(jīng)營營理念、管管理方式，，最終實現(xiàn)現(xiàn)并購統(tǒng)一一。財務(wù)風險的的防范調(diào)查并得出出準確的財財務(wù)信息合適的價值值評估方法法安排融資方方式信息風險的的防范為規(guī)避信息息錯誤的風風險，信息息的收集和和分析是十十分必要的的，要適當當?shù)膶で髮＜业膸椭?，還要簽簽訂條款，，保證條款款是買賣雙雙方從律上上界定被購購企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)的最主要要內(nèi)容，也也是賣方違違約時買方方權(quán)利的最最主要保障障，以減少少今后的糾糾紛、誤解解和矛盾。。經(jīng)營風險的的防范企業(yè)集團并并購前不僅僅要對自身身的經(jīng)營能能力進行審審慎的考量量，還要對對目標企業(yè)業(yè)的經(jīng)營做做深刻的調(diào)調(diào)研，不了了解中國國國情或地情情的經(jīng)營者者是不可能能獲得并購購成功的。。聘請有關(guān)關(guān)專家對市市場進行專專項調(diào)研和和提供管理理咨詢，并并針對競業(yè)業(yè)方面做出出適當?shù)姆ǚ砂才?。。并購前的適適當謹慎與與披露為了確保并并購的可靠靠性，在決決定并購前前，要先對對目標公司司的外部環(huán)環(huán)境和內(nèi)部部環(huán)境進行行一些審慎慎的調(diào)查與與評估，發(fā)發(fā)現(xiàn)與了解解已知情況況外的其他他情況，特特別是一些些可能限制制并購進行行的政府行行為政策法法律規(guī)定和和一些潛在在的風險，，從而幫助助決定是否否進行并購購和如何進進行并購。。結(jié)論并購是一項項高技術(shù)內(nèi)內(nèi)涵的資本本營運策略略與手段，，是企業(yè)發(fā)發(fā)展的一種種戰(zhàn)略投資資。企業(yè)生生存發(fā)展的的關(guān)鍵在于于核心競爭爭力，核心心競爭力的的建立和強強化是企業(yè)業(yè)獲得競爭爭優(yōu)勢的前前提和基礎(chǔ)礎(chǔ)。并購應(yīng)應(yīng)以企業(yè)的的競爭優(yōu)勢勢為紐帶。。企業(yè)并購購操作得當當，所獲得得的收益是是十分巨大大的，但高高收益的項項目永遠伴伴隨著高風風險，在充充分認識并并購中的風風險以及合合理的來化化解并購中中的風險從從而最終實實現(xiàn)企業(yè)的的成功并購購。07PARTSEVEN企業(yè)并購績效評價企業(yè)并購的的績效評價價（一）一次次性購買微軟公司以以37.9億歐元收收購諾基亞亞的設(shè)備與與服務(wù)部門門，同時以以16.5億歐元收收購其專利利組合，共共計54.4億歐元元，折合約約71.7億元。曾近連續(xù)14年占據(jù)據(jù)全球市場場首位的昔昔日巨人諾諾基亞，終終究好事和和往日競爭爭對手摩托托羅拉一樣樣，成為軟軟件巨人微微軟與谷歌歌的旗下資資產(chǎn)。但，，現(xiàn)在的諾諾基亞委身身微軟并不不是一個最最壞的結(jié)果果；從長遠遠看，這一一交易有利利于Lumia乃至至整個WP平臺的未未來發(fā)展。。（二）人員員的調(diào)配根據(jù)兩家公公司達成的的協(xié)議，諾諾基亞現(xiàn)任任CEO史史蒂芬?埃埃洛普(StephenElop)出任諾基基亞執(zhí)行副副總裁，主主管設(shè)備與與服務(wù)，直直至交易完完成；諾基基亞現(xiàn)任董董事長里斯斯托?席拉拉斯瑪(Risto

Siilasmaa)已已被任命為為諾基亞臨臨時CEO。

在這這筆交易完完成后，諾諾基亞多名名高管加入入微軟。作作為微軟前前高管，在在史蒂夫??鮑爾默(Steve

Ballmer)宣布布將退休之之后，埃洛洛普將成為為微軟下任任CEO的的有力競爭爭者。其他他加入微軟軟的諾基亞亞高管還包包括喬?哈哈洛(Jo

Harlow)、朱哈??普基蘭塔塔(Juha

Putkiranta)、迪莫莫?托卡寧寧(Timo

Toikkanen)和克里斯斯?韋伯(Chris

Weber)。交易結(jié)束之之后，有3.2萬名名諾基亞員員工加入微微軟，其中中包括4700名芬芬蘭員工以以及大約1.83萬萬名制造部部門的員工工。（三）行業(yè)變更本次收購完完成后，諾諾基亞的設(shè)設(shè)備與服務(wù)務(wù)部門將被被微軟納入入囊中。目目前，諾基基亞主要擁擁有設(shè)備與與服務(wù)、Here地地圖和網(wǎng)絡(luò)絡(luò)設(shè)備三大大業(yè)務(wù)部門門，而設(shè)備備與服務(wù)部部門主要負負責手機業(yè)業(yè)務(wù)。值值得注意的的是，即使使成為微軟軟的一部分分，“諾基基亞”品牌牌仍將得以以保留。根根據(jù)協(xié)議，，微軟將收收購諾基亞亞的智能設(shè)設(shè)備業(yè)務(wù)部部門，包括括“Lumia”品品牌和產(chǎn)品品，以及諾諾基亞的手手機業(yè)務(wù)部部門，包括括諾基亞功功能機和Asha系系列手機。。（四）帶帶來的利益益微軟以僅僅僅72億美美元就將諾諾基亞手機機收歸旗下下，微軟不不僅獲得了了諾基亞強強大的硬件件設(shè)計與制制造能力，，得到了諾諾基亞在全全球的巨大大品牌影響響力，也徹徹底鎖定了了WP陣營營最重要的的力量。這這筆交易，，對微軟的的智能手機機戰(zhàn)略帶來來極為深遠遠的意義。。據(jù)美國科技技博客估算算，在收購購諾基亞之之前，微軟軟從每部Lumia手即可獲獲得10美美元的毛利利潤；而收收購之后，，微軟可以以從中獲得得超過40美元回