有限責(zé)任公司的股權(quán)分配辦法

有限責(zé)任公司的股權(quán)分配辦法我所關(guān)心的是股權(quán)分配對公司長期發(fā)展的影響。根據(jù)公司法，公司有兩種：有限責(zé)任公司和股份有限公司，兩者最低起始資金分別為10萬元和1000萬元，顯然，以自有資金創(chuàng)業(yè)的應(yīng)采取有限責(zé)任公司。但公司法規(guī)定有限責(zé)任公司在注冊時資金就要全部到位，這樣發(fā)起人的股權(quán)分配就確定了，且占滿了100%。另外有限責(zé)任公司中只出現(xiàn)股權(quán)，而沒有股份的概念。我的問題是：對于高科技開發(fā)公司，股權(quán)毫無疑問是激勵和吸引員工的有效方法，但發(fā)起人占據(jù)了全部股權(quán)，后加入者如何獲得股權(quán)？另外這里轉(zhuǎn)帖一篇SGI和NETSCAPE的創(chuàng)始人JimClark的做法，不知這種辦法是否適合我國的有限責(zé)任公司。在任何公司的創(chuàng)業(yè)期，財產(chǎn)分配計劃與支出計劃一樣重要，這還包括比為投資者自己及少數(shù)其他早期雇員分配股票更多的內(nèi)容。多數(shù)企業(yè)家往往不能過多地考慮到正在進行中的股權(quán)攤薄的需要。在我創(chuàng)建的最后幾個公司中，我用了一個對雇員及投資者都公平的簡單模型。我的模型的綜合目標是使公司的團隊能在公司一旦上市以后獲得公司近50%的股權(quán)。在第一輪融資中，公司必須集中足夠的錢來獲得一個明顯的里程碑一一當這些錢花掉以后公司將更有價值。同樣，必須分配足夠的股票作為雇員基金，以發(fā)行給為達到這個里程碑所需的新的雇員。當里程碑達到后，錢和股票都應(yīng)已經(jīng)被消耗掉，并且應(yīng)是雇員與投資者各50%的比例。接下來的一輪資金應(yīng)遵守同樣的原則，讓雇員股權(quán)數(shù)與為每個投資者計劃好的攤薄數(shù)量相對應(yīng)。如何對50%的原始雇員股權(quán)進行分配呢？企業(yè)家們常常過高地估計自己，而忽略了那些必需的雇員。我們在心底都知道在這樣一個充滿激烈競爭的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)環(huán)境中，企業(yè)家自己占有公司絕大多數(shù)股權(quán)已是不可能的事情。我采用的模式認為企業(yè)家不一定要成為公司的CEO,因此，我將10%的股份分配給這一職位。然后，把另外的股份再分配給組織中的其它層次，每個層次總共占10%，這樣所有的50%股份共分給管理梯隊的四個層次。具體說就是，向CEO直接匯報的幾個部門經(jīng)理分享其它的10%；向部門經(jīng)理直接匯報的所有小組主管分享其它的10%；同樣的數(shù)量分配給下一級人員。假設(shè)每一層5人直接向一個經(jīng)理負責(zé)，這就有足夠的股票給150個雇員，同時有10%的基金留下應(yīng)付特殊的情況，例如一部分原始股份給參與的創(chuàng)業(yè)者。層次的多少，以及分配給每一層次的數(shù)量會根據(jù)公司的原始價值而變化，但據(jù)我的經(jīng)驗，擁有一個150人上下的雇員是現(xiàn)實的，這意味著能夠籌集到足夠的資金雇用這些人來從事一些有用的事情。例如，我最初籌集到了2000萬美元資金，我的CFO卻幫我把它變成了隨后的4000萬美元，我想股票分配方案或多或少地發(fā)揮了作用。當然，這里還有許多方法用于構(gòu)建一個股權(quán)分配計劃，這只是有效的方法之一。我反對采納天使投資者，有兩個原因：首先，他們通常并沒有多少錢；其次，他們常常給你少得可憐的錢用來幫助你撰寫你的商務(wù)計劃。你最好用其他的辦法來做這些事情。一個好的投資者不僅僅需要投入大量的資金，同時還要有大量好的建議。例如，在SGI公司上市時我僅得到5%的股份，這是因為我放棄了40%的股權(quán)給天使投資者以換取區(qū)區(qū)80萬美元的資金。如果你打算建立一個擁有持續(xù)價值的公司，一個能持續(xù)成長、招募新人以及能適合這個動態(tài)市場的公司，你必須有一個好的股權(quán)（?世界經(jīng)理人）初創(chuàng)公司股權(quán)分配---應(yīng)該如何設(shè)計一、什么類型的公司需要《股權(quán)分配協(xié)議》？1股東人數(shù)超過3人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；2未來可能會有新股東加入，或者老股東退出；3成立或剛成立公司，希望建立一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。二、《股權(quán)分配協(xié)議》里有哪些重要內(nèi)容？（一）約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。（二）約定獲得股權(quán)的時間和方式給合伙人一定的股份（擔(dān)心離開約定一個得權(quán)的時間。比如，約定4年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25%，4年之后獲得全部應(yīng)得的股份）。（三）約定合伙人約定了退出機制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時股權(quán)是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補償?shù)龋?。三、股?quán)分配協(xié)議具體內(nèi)容：總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認可的共同奮斗的目標，從企業(yè)成立開始到未來一段時間內(nèi)的整體性規(guī)劃。明確各方的權(quán)責(zé)義務(wù)，實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍圖。（一）企業(yè)1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”、等。2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認可的發(fā)展方向。（二）合伙人合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）有效送達方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，有效規(guī)避一定風(fēng)險。2、股權(quán)分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對于公司未來發(fā)展（組織架構(gòu)、法律角度等）非常重要而且股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)。多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請專業(yè)法律機構(gòu)或人士幫助起草。3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達100%。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當在協(xié)議中載明。4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：盈利時的利潤分配政策（最低分配額、分配比例等）；虧損的處理方式；另外，合伙企業(yè)對外債務(wù)的承擔(dān)。（三）合伙事項執(zhí)行好的計劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運營管理、業(yè)務(wù)運營、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計等工作項目都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚。日常事項明確約定一個人來做終決定是提高企業(yè)運行效率的關(guān)鍵。3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等的決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細節(jié)問題也是越早明確越好。（四）合伙事項的變動主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。1、財產(chǎn)變動：財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式與優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)應(yīng)予以明確約定。2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購、收購等方式的擴大經(jīng)營或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。以上，就是一份普通合伙股權(quán)分分配協(xié)議應(yīng)當具備的主要內(nèi)容。除此之外，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進行。四、初創(chuàng)公司合伙人股權(quán)如何分配:1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。當有投資機構(gòu)準備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務(wù)時，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的!6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。