醫(yī)療行業(yè)企業(yè)兼并與資本運營管理

企業(yè)兼并與資本運營企業(yè)兼并與資本運營碩士研究生：王毓偉指導教師：冉茂盛

教授

重慶工商管理碩士學院選題的意義正如美國并購專家布魯斯·瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在的經(jīng)濟戰(zhàn)略和結構逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終會使它們迅速的滅亡。當這種過時的情況越來越明顯時，兼并和收購活動就作為一種缺少溫情的活化機制促使公司面對新的經(jīng)濟事實。”因此，企業(yè)兼并越來越成為一個重要的課題。從我國的情況看，20世紀80年代以來，我國企業(yè)通過調(diào)整，不合理現(xiàn)象有了很大的改觀，但還是存在很多問題。企業(yè)兼并的成功率不高，失敗的原因很多。中國目前正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期，也是企業(yè)兼并重組大規(guī)模發(fā)生的階段。因此，了解企業(yè)兼并的歷史，探索企業(yè)兼并的理論，討論企業(yè)兼并中的一些關鍵問題，對我國企業(yè)兼并中如何科學的運作有一定的指導意義。論文的基本框架1緒論2企業(yè)兼并概論3企業(yè)兼并動機理論及其發(fā)展4資本運營5企業(yè)兼并的運作過程6案例分析：用友公司兼并安易7結論論文采用的分析方法

本文從理論分析入手，對有關企業(yè)兼并的動機理論、目標企業(yè)的選擇原則及方法、企業(yè)兼并的財務決策以及企業(yè)兼并的整合理論進行分析。然后應用前面的相關理論對案例進行了詳細的分析，說明企業(yè)兼并的具體操作。并得出來對企業(yè)兼并對一些啟示，希望能對其他企業(yè)的兼并具有一定的借鑒和指導作用。

2企業(yè)兼并概論企業(yè)兼并的定義

狹義的企業(yè)兼并（Merger）是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得他們控制權的經(jīng)濟行為。廣義的兼并是指在市場機制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，并企圖獲得其控制權的經(jīng)濟行為。兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)可能解散，可能不解散，同樣，兼并企業(yè)也可能解散，可能不解散。若兼并企業(yè)解散，一般指兼并雙方產(chǎn)權聯(lián)合或合并在一起，新設立一個企業(yè)，重新獲得一個新的法人資格。企業(yè)兼并的類型

按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方式主要有四種，即購買式兼并、承擔債務式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。

在兼并方式中，還有一種特殊的兼并方式，即杠桿兼并

3企業(yè)兼并動機理論及其發(fā)展

總結現(xiàn)有理論，主要從三個維度對企業(yè)兼并動機進行解釋。見下表所示。經(jīng)濟維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應代理成本理論資產(chǎn)組合投機理論市場競爭交易費用協(xié)同效應是指兩個公司兼并后，其產(chǎn)出比兼并前兩個公司產(chǎn)出之和要大，即“1+1>2”效應。在不同的兼并活動中，其主要體現(xiàn)在三個方面：管理協(xié)同效應——差別效率假說;財務協(xié)同效應——避稅假說;規(guī)模經(jīng)濟理論——規(guī)模效應.投機理論——價值低估假說交易費用理論——組織替代市場假說代理成本理論——管理主義假說資產(chǎn)組合理論——多元化戰(zhàn)略假說市場競爭理論——市場勢力假說4資本運營資本運營的涵涵義所謂資本運營營，是對資本本自然屬性功功能的運用和和作用的發(fā)揮揮，是指企業(yè)業(yè)將所擁有的的一切有形或或無形的存量量資產(chǎn)視為可可以增值的活活化資本，采采用兼并、聯(lián)聯(lián)合、重組、、裂變、破產(chǎn)產(chǎn)等各種經(jīng)營營方式和手段段，以資本保保值增值為根根本目的，以以資本流動為為基本特征，，以資本的開開放經(jīng)營、整整體結構最優(yōu)優(yōu)、周轉(zhuǎn)時間間最短、經(jīng)營營機會成本最最小為基本原原則，進行優(yōu)優(yōu)化配置和有有效運作。資本運營的本本質(zhì)是通過資資本交易或使使用獲取利潤潤，求得資本本的增值。資本運營與生生產(chǎn)經(jīng)營特點點的比較對象不是商品品等物化資本本。運作管理以價價值形態(tài)管理理為主。運作空間上以以小博大，具具有較大的空空間性。運作理念上注注重資本的流流動性。運作上充滿風風險且有回避避風險的特有有方法。運作手段上以以調(diào)整結構為為主。運作思想上以以人為本，對對人的管理是是資本增值的的首要因素。。運作利潤來源源是資本支配配與使用并非非資本的占有有。資本運營實現(xiàn)現(xiàn)的條件企業(yè)實施資本本運營必須具具備一定的運運作環(huán)境和經(jīng)經(jīng)濟條件。就就資本運營實實現(xiàn)的條件而而言,可分為外部條條件和內(nèi)部條條件兩部分。。外部條件主要要是：市場經(jīng)經(jīng)濟的體制條條件、市場體體系的市場條條件、現(xiàn)代企企業(yè)制度的產(chǎn)產(chǎn)權基礎、資資產(chǎn)價值化的的價值基礎等等。內(nèi)部條件主要要是：企業(yè)擁擁有資產(chǎn)經(jīng)營營的自主決策策權，具有追追求資本增值值和資產(chǎn)價值值最大化的內(nèi)內(nèi)在動力，具具有健全的資資本運營管理理機制及運作作隊伍和內(nèi)在在風險規(guī)避制制度、激勵機機制，擁有數(shù)數(shù)量可觀的可可供資本運營營需要的資本本等。資本運營的基基本方式資本運營的方方式多種多樣樣，企業(yè)要根根據(jù)企業(yè)內(nèi)部部和外部環(huán)境境的變化，綜綜合考慮各種種變量，選擇擇適合于本企企業(yè)情況、切切實可行的資資本運營方式式。資本運營的方方式很多，除除開兼并以外外，還有以下下幾種最基本本、最重要的的方式。收購購；租賃；裂裂變；出售。。企業(yè)進行資本本運營應注意意的問題開展資本運營營要加大人才才培養(yǎng)和引進進的力度。資本運營是有有風險的。要密切與投資資銀行的關系系。投資銀行可以以其系統(tǒng)的信信息、專業(yè)化化分析、精細細的策劃設計計和可靠的信信譽在資本市市場上扮演重重要的角色，，有效地使投投資者和融資資者以最小的的風險獲得最最大的回報，，并通過市場場優(yōu)化資本配配置。不能誤以為資資本運營是高高級經(jīng)營方式式。資本運營同生生產(chǎn)經(jīng)營一樣樣，均是企業(yè)業(yè)經(jīng)營的手段段而不是目的的。資本運營營是企業(yè)外部部交易型戰(zhàn)略略的運用，生生產(chǎn)經(jīng)營是企企業(yè)內(nèi)部管理理型戰(zhàn)略的體體現(xiàn)，企業(yè)的的發(fā)展和壯大大有賴于這二二種戰(zhàn)略的綜綜合、有效的的運用。5企業(yè)兼并并的運作企業(yè)兼并運作作的基本原則則企業(yè)在進行兼兼并時，其資資產(chǎn)重組的方方向應符合國國家的經(jīng)濟政政策、產(chǎn)業(yè)政政策和法律法法規(guī)兼并方企業(yè)要要立足于用自自己的實際能能力使合并后后的企業(yè)有所所作為，而不不能指望被兼兼并方為自己己作什么貢獻獻，如此，兼兼并才會成功功。為收到預期效效益，促使合合并成功，雙雙方要進行專專門規(guī)劃。組織和人事整整合原則可靠的控制原原則。文化整合的原原則，也即發(fā)發(fā)揮協(xié)同核心心作用原則。。交流得當?shù)脑瓌t目標企業(yè)的選選擇應用指導性政政策矩陣對目目標企業(yè)進行行選擇指導性政策矩矩陣是由殼牌牌化學公司（（SellChemicalcorporation）在增長－－市場占有率率矩陣的基礎礎上創(chuàng)立的一一種分析技術術，其實質(zhì)是是把外部環(huán)境境因素和企業(yè)業(yè)內(nèi)部實力歸歸結在一個矩矩陣內(nèi)，并對對此進行經(jīng)營營戰(zhàn)略的評價價分析。把它它運用到兼并并中，也可以以為目標企業(yè)業(yè)的選擇提供供指導，其主主要從三個方方面對目標企企業(yè)進行分析析。安全性；產(chǎn)業(yè)業(yè)發(fā)展前景分分析；公司發(fā)發(fā)展前景。指導性政策矩矩陣安全性產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景C對資產(chǎn)的利用

D維持性投資

E投機性投資

F最佳投資

缺少產(chǎn)業(yè)發(fā)展展前景，不能能接受缺少安全性，，不能接受0.03.36.710.03.36.710.0從圖中，我們們可以看到，，如果安全性<3.3，表示目標企企業(yè)缺少安全全性而不能接接受。由于存存在不能控制制度隨機因素素，使風險太太高；如果果產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展前前景景<3.3，表表示示企企業(yè)業(yè)缺缺乏乏產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展前前景景而而不不能能接接受受；；如果果處處于于C區(qū)域，，兼并并能有有效利利用資資產(chǎn)的的生產(chǎn)產(chǎn)能力力和其其他經(jīng)經(jīng)營活活動的的過剩剩資產(chǎn)產(chǎn)，為為公司司在組組織內(nèi)內(nèi)部突突破目目前生生產(chǎn)能能力的的發(fā)展展提供供一個個合適適的途途經(jīng)；；如果處處于D區(qū)域，，可以以通過過這種種兼并并所獲獲得到到增長長來保保證公公司的的生存存；如果處處于E區(qū)域，，對這這種企企業(yè)的的兼并并風險險很高高，但但是所所得到到的回回報相相應也也可能能較高高；如果處處于F區(qū)，兼兼并被被認為為是理理想的的，因因為既既有很很高的的安全全性，，又有有一個個非常常好的的產(chǎn)業(yè)業(yè)前景景。但但是，，這種種機會會是很很難有有的。企業(yè)兼兼并的的財務務決策策在企業(yè)業(yè)兼并并的過過程中中，財財務決決策是是至關關重要要的，，這包包括目目標企企業(yè)的的價值值如何何確定定、怎怎樣籌籌集兼兼并資資金、、以及及采取取什么么樣的的付款款方式式、重重組中中應選選擇什什么樣樣的財財務處處理方方式等等，都都是財財務決決策中中必須須考慮慮到問問題。。其中中企業(yè)業(yè)兼并并的定定價策策略是是財務務決策策的一一個關關鍵問問題，，它包包括目目標企企業(yè)的的價值值評估估和企企業(yè)兼兼并價價格的的確定定目標企企業(yè)的的價值值評估估常用的的評估估方法法有下下面幾幾種。資產(chǎn)價價值基基礎法法:資資產(chǎn)價價值基基礎法法是計計算企企業(yè)凈凈資產(chǎn)產(chǎn)價值值的方方法；；收益法法:收收益法法是根根據(jù)目目標企企業(yè)的的收益益和市市盈率率來確確定目目標企企業(yè)價價值的的方法法，其其計算算公式為:市盈率率＝股股票價價格/每股股收益益；重置成成本法法:即即在現(xiàn)現(xiàn)實條條件下下，用用目標標企業(yè)業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)全新新狀態(tài)態(tài)度重重置成成本減減去該該資產(chǎn)產(chǎn)的實實體性性貶值值、功功能性性貶值值和經(jīng)經(jīng)濟性性貶值值，估估算出出資產(chǎn)產(chǎn)價值值的方方法折現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金流流量法法:指在在考慮慮資金金的時時間價價值情情況下下，將將發(fā)生生在不不同時時點的的現(xiàn)金金流量量按既既定的的貼現(xiàn)現(xiàn)率統(tǒng)統(tǒng)一折折算為為現(xiàn)值值再加加總的的方法法。協(xié)同作作用后后的價價值評評估：：協(xié)同同作用用后的的價值值是目目標企企業(yè)第第三層層次上上的價價值。。該價價值等等于目目標企企業(yè)內(nèi)內(nèi)部價價值加加上協(xié)協(xié)同作作用所所產(chǎn)生生的現(xiàn)現(xiàn)金流流企業(yè)兼兼并價價格的的確定定完成對對目標標企業(yè)業(yè)的價價值評評估之之后，，評估估價值值并不不等于于兼并并價格格，同同時還還需要要吸納納專業(yè)業(yè)人員員深刻刻的洞洞察力力和豐豐富的的經(jīng)驗驗，綜綜合考考慮其其他因因素才才能確確定企企業(yè)兼兼并價價格。。影響響兼并并價格格的其其他因因素主主要有有以下下幾點點：支付方方式：：具體采采用何何種支支付方方式主主要取取決于于三個個因素素：稅收因因素；兼并方方現(xiàn)金金是否否充裕裕，以以及取取得資資本成成本的的高低低；兼并雙雙方對對兼并并方股股票的的相對對期望望。財務結結構：不同的的財務務結構構意味味著不不同的的風險險、不不同的的支付付期、、不同同的流流動性性，當當然會會影響響收購購價格格。一一般來來說，，風險險越大大、支支付期期越長長、流流動性性越差差，在在其他他條件件不變變的情情況下下，兼兼并的的價格格越高高。企業(yè)兼兼并的的整合合整合是是兼并并雙方方在目目的一一致（（增強強企業(yè)業(yè)核心心競爭爭能力力）的的基礎礎上形形成的的企業(yè)業(yè)在戰(zhàn)戰(zhàn)略、、策略略、組組織、、機制制和文文化上上的協(xié)協(xié)同。。整合的的質(zhì)量量決定定著兼兼并后后的企企業(yè)是是否能能渡過過“手手術后后的危危險期期”，，決定定著企企業(yè)兼兼并的的成敗敗。企業(yè)資資產(chǎn)債債務的的整合合資產(chǎn)整整合是是指在在兼并并后期期，以以兼并并方為為主體體，對對雙方方企業(yè)業(yè)（主主要是是被兼兼并方方）范范圍內(nèi)內(nèi)的資資產(chǎn)進進行分分拆、、整合合等優(yōu)優(yōu)化組組合活活動。。它是是企業(yè)業(yè)兼并并整合合的核核心債務整整合是是指在在過渡渡與整整合階階段將將企業(yè)業(yè)的負負債通通過債債務人人負債債責任任轉(zhuǎn)移移和負負債轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為股股權等等調(diào)整整工作作的總總稱。。企業(yè)組組織整整合組織整整合是是指兼兼并后后的企企業(yè)在在組織織機構構和制制度上上進行行必要要的調(diào)調(diào)整或或重建建，以以實現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)業(yè)的組組織協(xié)協(xié)同。如果實實施兼兼并戰(zhàn)戰(zhàn)略的的目的的是為為了實實現(xiàn)縱縱向一一體化化，一一般應應當采采用U型結構構來管管理組組織旨在創(chuàng)創(chuàng)造多多元化化的兼兼并應應當用用M型結構構來管管理企業(yè)生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營整整合生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營整整合主主要包包括以以下幾幾個方方面企業(yè)經(jīng)經(jīng)營方方向的的調(diào)整整企業(yè)職職能的的協(xié)同同和匹匹配生產(chǎn)作作業(yè)整整合企業(yè)人人力資資源整整合人力資資源合合相對對于其其他生生產(chǎn)要要素的的重組組而言言，涉涉及的的問題題既多多又復復雜，，是過過渡與與整合合階段段管理理的核核心工工作之之一。。因此此，必必須以以極為為慎重重的態(tài)態(tài)度來來進行行人力力資源源的整整合管管理被購方方企業(yè)業(yè)主管管人員員的選選擇：：選派派具有有專業(yè)業(yè)管理理才能能，忠忠誠于于兼并并方的的主管管人員員是實實現(xiàn)企企業(yè)整整合經(jīng)經(jīng)濟效效益的的有效效途徑徑。對人才才的安安置：在整合合階段段，采采取切切實措措施穩(wěn)穩(wěn)定和和留住住這些些對企企業(yè)未未來發(fā)發(fā)展至至關重重要的的人才才資源源是兼兼并后后期管管理工工作的的重要要內(nèi)容容對工人人的安安置：整合階階段，，企業(yè)業(yè)要利利用兼兼并整整合的的契機機推行行勞資資人事事等方方面的的改革革。企企業(yè)的的各部部門和和生產(chǎn)產(chǎn)體系系應具具有開開發(fā)性性，使使各層層次、、各級級員工工都有有競爭爭上崗崗的機機會。企業(yè)文文化整整合根據(jù)企企業(yè)文文化的的內(nèi)容容，企企業(yè)文文化整整合包包括物物質(zhì)層層文化化整合合、制制度層層文化化整合合、觀觀念層層文化化整合合。企業(yè)物物質(zhì)層層文化化整合合：企企業(yè)物物質(zhì)層層文化化作為為企業(yè)業(yè)文化化的物物質(zhì)基基礎,是企企業(yè)觀觀念層層文化化與制制度層層文化化的物物質(zhì)上上的反反映。。在企企業(yè)主主體的的調(diào)整整、整整合過過程中中，直直接反反映企企業(yè)主主體的的意志志與需需求企業(yè)制制度層層文化化的整整合：：企業(yè)業(yè)兼并并中，，企業(yè)業(yè)原有有物質(zhì)質(zhì)層結結構的的打破破和新新物質(zhì)質(zhì)層結結構的的建立立，決決定了了企業(yè)業(yè)內(nèi)部部的群群體之之間、、個體體之間間、群群體與與個體體之間間所形形成的的系統(tǒng)統(tǒng)的更更新，，作為為企業(yè)業(yè)文化化形成成動力力的系系統(tǒng)內(nèi)內(nèi)外各各種矛矛盾的的變化化自然然就引引起企企業(yè)相相應規(guī)規(guī)章制制度的的調(diào)整整。企業(yè)觀觀念層層文化化的整整合：：企業(yè)業(yè)觀念念層文文化作作為企企業(yè)文文化的的核心心層，，涉及及企業(yè)業(yè)精神神、經(jīng)經(jīng)營理理念、、管理理哲學學等方方面，，是企企業(yè)文文化的的最高高境界界6案例例：用用友公公司兼兼并安安易用友兼兼并安安易的的動機機為了獲獲得財財務協(xié)協(xié)同效效應兩個企企業(yè)通通過兼兼并形形式形形成一一個小小型的的資本本市場場，一一方面面可以以提高高企業(yè)業(yè)資金金的效效益，，另一一方面面得到到了充充裕的的低成成本資資金，，可以以抓住住良好好的投投資機機會，，使得得兼并并后企企業(yè)能能夠更更科學學、合合理的的使用用資金金。規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟效效應通過整整合，，安易易潛在在的資資金、、資源源、技技術、、人力力資源源等優(yōu)優(yōu)勢將將會給給用友友整體體的軟軟件實實力帶帶來大大的提提升。。用友友通過過兼并并對生生產(chǎn)要要素進進行補補充和和調(diào)整整，達達到最最佳規(guī)規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟的的要求求，使使其經(jīng)經(jīng)營成成本最最小化化基于市市場競競爭的的需要要：減減少市市場競競爭對對手；；增強強核心心業(yè)務務競爭爭能力力。兼并的過過程合并整合管理層整整合：高層管理理人員的的變動往往往尾隨隨并購而而來，但但是，用用友股份份除了派派出郭新新平出任任董事長長，并為為安易增增加了一一個銷售售副總和和一個財財務總監(jiān)監(jiān)之外，，安易原原先的經(jīng)經(jīng)營團隊隊基本沒沒有變動動，增加加的銷售售副總，，是用友友考慮到到安易經(jīng)經(jīng)營中的的“短板板”。業(yè)務整合合：劃清了用用友股份份專做企企業(yè)軟件件與用友友安易專專做政務務軟件的的界線后后，業(yè)務務整合工工作就顯顯得不那那么困難難了。用用王文京京的話就就是將原原來的安安易公司司“基本本是一分分為二””，原先先安易公公司企業(yè)業(yè)軟件的的的員工工、業(yè)務務、渠道道包括客客戶資源源全部整整合到用用友股份份，電子子政務的的相關部部分則組組建成為為新的用用友安易易公司。。用友安易易及用友友的發(fā)展展現(xiàn)狀從目前用用友安易易的發(fā)展展情況來來看，這這次用友友與安易易聯(lián)合計計劃考慮慮得很周周到，而而且在目目前的起起始階段段執(zhí)行得得很好。。2003年5月月，國際際IT研研究機構構IDC發(fā)表2002年至2007年中國國軟件市市場研究究報告。。其中在在企業(yè)應應用軟件件市場，，用友公公司所占占市場份份額高達達20.2%，，超過了了排名第第二名和和第三名名的市場場份額總總和，繼繼續(xù)以絕絕對的優(yōu)優(yōu)勢保持持著中國國企業(yè)應應用市場場的領導導廠商地地位。由由此可以以看出，，用友的的資本運運作之路路是有顯顯著成效效的。它它很有希希望成為為一個企企業(yè)聯(lián)合合發(fā)展的的正面經(jīng)經(jīng)驗。用友兼并并安易的的啟示根據(jù)目前前的狀況況，用友友安易的的投資合合作，在在一些關關鍵的措措施上作作出了非非常正確確的決策策。兼并雙方方在兼并并前要充充分的分分析和估估計了彼彼此的動動機和經(jīng)經(jīng)濟、業(yè)業(yè)務、核核心能力力等現(xiàn)狀狀。在橫向兼兼并過程程中增強強企業(yè)核核心競爭爭力管理層的的整合是是兼并后后公司能能否正常常運作的的關鍵之之一業(yè)務整合合是兼并并成功與與否的又又一重要要指標中國軟件件業(yè)的發(fā)發(fā)展趨