創(chuàng)業(yè)投資的運作管理課件

第四章創(chuàng)業(yè)投資的運作管理第四章創(chuàng)業(yè)投資的運作管理1主要內(nèi)容第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程（廣義決策過程）第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇（狹義決策過程）第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇第六節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程（廣義決策過程）2第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程一、過程構(gòu)架一個典型的創(chuàng)業(yè)投資運作過程，大致包括八個階段：

第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程一、過程構(gòu)架3第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程二、七項活動1、建立基金：一般創(chuàng)業(yè)投資家設(shè)計一個方案、提出建立基金的設(shè)想。

2、籌集資本：按照創(chuàng)業(yè)投資家設(shè)計的方案操作，一般按照有限合伙籌集資本。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程二、七項活動4第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、交易開始(DealOrigination)創(chuàng)業(yè)投資家尋找有前景的投資項目。一般分析順序是：人：即創(chuàng)業(yè)者的基本素質(zhì)，包括個人境界、洞察能力、工作經(jīng)歷與作風；市場：是否能夠開拓全新的市場、或打入現(xiàn)有市場。市場拓展計劃是否可行？技術(shù)：技術(shù)先進性、獨立性（獨立擁有、能夠獨立發(fā)展）管理：主要考核管理模式、管理團隊。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、交易開始(DealOrig5第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程這個階段的困難是：面對一些規(guī)模很小的公司而難以區(qū)分誰是合適的投資候選人。因此，建議借助一些專家或相關(guān)中介機構(gòu)。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程這個階段的困難是：面對一些規(guī)模很6第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程4、初選審查(Screening)為了節(jié)省時間和費用，創(chuàng)業(yè)投資公司往往對眾多投資項目進行初選，最后將注意力集中在其中的少數(shù)項目上；初選的準則一般是他們確定的投資范圍。E、審慎評估(Evaluation)評估的過程是對初選出來項目的終選過程。在受資對象提供的商業(yè)計劃基礎(chǔ)上，創(chuàng)業(yè)投資公司依賴一種評估的準則和方法。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程4、初選審查(Screening7第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程5、構(gòu)建公司(Structuring)一旦創(chuàng)業(yè)投資家選擇了投資對象，創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)者必須達成雙方可接受的和滿意的投資協(xié)議，構(gòu)建一個股份公司。制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略：行業(yè)選擇、發(fā)展目標、遠景；技術(shù)發(fā)展路徑與戰(zhàn)略；市場拓展計劃；人力資源開發(fā)計劃。建立有活力的董事會，參加董事會、保證權(quán)力制衡。聘請外部專家，包括管理、法律等專家。吸收其他投資者。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程5、構(gòu)建公司(Structuri8第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程6、公司管理一旦創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)者達成協(xié)議構(gòu)建了一個股份公司，他應(yīng)該從投資者的角色變成了合作者和公司管理顧問。創(chuàng)業(yè)投資家要對公司進行必要的監(jiān)督和控制、要幫助公司在依據(jù)企業(yè)的成長階段做制度與結(jié)構(gòu)、使命與理念、長遠追求與企業(yè)文化的設(shè)計。7、籌劃退出途徑。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程6、公司管理9第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程三、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營策略創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的環(huán)境變化非常迅速，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)本身的競爭也越來越激烈，每個創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)都必須根據(jù)自身與環(huán)境特點，制訂自己的經(jīng)營策略。一般說來，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)必須考慮以下經(jīng)營策略定位。1、專業(yè)化戰(zhàn)略所謂專業(yè)化戰(zhàn)略是指創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)把自己的投資領(lǐng)域定位在某一個專業(yè)領(lǐng)域。多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司執(zhí)行相同的投資戰(zhàn)略和項目選擇原則，不利于形成核心競爭優(yōu)勢。

第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程三、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營策略10第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程

聰明的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)應(yīng)該集中精力在某個專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)，如信息技術(shù)、或者生物技術(shù)等。只有定位在某一技術(shù)，才能更熟悉該領(lǐng)域，才能使得創(chuàng)業(yè)投資家在短時間內(nèi)做出可靠的決策。2、專門化戰(zhàn)略

所謂專門化戰(zhàn)略是指創(chuàng)業(yè)投資公司專門投資于某一個特定投資階段，如種子期/早期階段投資、擴張期投資等。專門化投資不利于在階段上分散風險；但定位在某一投資階段，能夠熟悉該階段的投資原則和操作技巧等。通過定位，能夠積蓄企業(yè)核心競爭能力，提高其競爭優(yōu)勢。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程聰明的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)應(yīng)該集中11第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、逐步擴張戰(zhàn)略一般創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)均帶有一定的地域色彩，這主要由于不同地域之間文化差異造成。創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)在一定的地域之內(nèi)運作，有利于對投資環(huán)境變化的把握，對投資對象的鑒別，同時還可以節(jié)省控制管理成本和便于管理。但是隨著創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的競爭加劇，這種區(qū)域性基金可能會失去競爭優(yōu)勢，到異地去“搶項目”的現(xiàn)象將變得越來越普遍?，F(xiàn)代的通訊手段為創(chuàng)業(yè)投資提供了便利條件。因此某地的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)可以在異地建立永久性的代表處，以便能及時抓住商機。當然，為了節(jié)省成本，可以與當?shù)氐耐顿Y咨詢公司建立合作關(guān)系。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、逐步擴張戰(zhàn)略12第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選一、為什么要進行項目初選1、節(jié)省成本和時間美國一個中等規(guī)模的創(chuàng)業(yè)投資公司每年約接收到1000個左右的投資項目申請，我國目前運作得較好的創(chuàng)業(yè)投資公司每年也約有300個左右。如果投資管理人將大量時間花費在項目的選擇工作上，就沒有時間參與受資公司的管理。因此，項目初選非常重要。

第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選一、為什么要進行項目初選13第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、對申請項目進行分類管理對于創(chuàng)業(yè)投資項目，其不同專業(yè)、不同階段項目的評價與管理辦法是不一樣的；因而，不能籠統(tǒng)地研究創(chuàng)業(yè)投資項目的評估和選擇問題。應(yīng)該根據(jù)不同專業(yè)、不同投資階段的項目，設(shè)置不同的項目選擇標準和方法。3、提高創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的競爭力為了提高創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的競爭力，既應(yīng)該提高項目的初選質(zhì)量、也應(yīng)該提高項目評估和決策的效率。遇到好的項目時，如果投資決策緩慢，往往就錯過投資機會。一般說來，經(jīng)過漫長投資決策過程仍沒有遇到其他投資者的項目，可能不會是太好的項目。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、對申請項目進行分類管理14第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的主要標準1、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資原則創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資原則是項目初選的最主要標準；如果某一項目不符合公司的投資原則，則很快可以作放棄的決定。公司的投資原則主要包括：投資的目標行業(yè)，投資的階段，投資的項目數(shù)量，最小和最大投資額，投資的地理范圍。項目初選需要果斷和勇氣，這里最能夠體現(xiàn)投資家的直覺和判斷能力。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的主要標準15第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資項目數(shù)量：由于創(chuàng)業(yè)投資公司要參與受資公司的管理，因此，其所投資項目數(shù)要依據(jù)自身人員的數(shù)量而定。不能投資于太多的小項目。關(guān)于投資額的上限：投資數(shù)額（總體投資額）的上限要根據(jù)其自身資本額及投資多樣化的原則確定。如投資不超過基金總額的70%。當遇到大項目需要投資時，往往是幾個創(chuàng)業(yè)投資公司聯(lián)合投資。美國約有80%的創(chuàng)業(yè)投資項目是聯(lián)合投資項目。約有1/3項目是5個以上創(chuàng)業(yè)投資公司聯(lián)合投資的。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資項目數(shù)量：由于創(chuàng)業(yè)投資公16第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資政策：所謂投資政策是指創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)對單個投資項目的最大投資額和最小投資額界定。在美國，投資額約在30萬美元到750萬美元之間，平均投資額約在100萬美元左右。其中1/3項目的投資額在50萬美元以下，1/3項目的投資額超過150萬美元。關(guān)于投資專業(yè)領(lǐng)域：投資公司一般根據(jù)公司投資管理人員的專業(yè)結(jié)構(gòu)，確定僅在某一專業(yè)領(lǐng)域進行投資。因此，不同的創(chuàng)業(yè)投資公司其投資方向不同。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資政策：所謂投資政策是指創(chuàng)17第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資階段：創(chuàng)業(yè)投資公司注入一個受資公司的資金往往不止一次。不同創(chuàng)業(yè)投資公司對投資階段的選擇不同，有的公司或基金只投資于公司的擴張期，有的不投資于擴張期。關(guān)于投資地理范圍：創(chuàng)業(yè)投資家投資于一個公司后，希望經(jīng)常與受資公司的管理人員見面。為了節(jié)省旅行時間和費用，一些創(chuàng)業(yè)投資公司往往局限于投資在一些主要的大都市，以便于接觸。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資階段：創(chuàng)業(yè)投資公司注入一18第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的評估指標1、種子期和創(chuàng)業(yè)期項目創(chuàng)業(yè)家及創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有歷史業(yè)績可以借鑒，因此，主要指標包括（1）創(chuàng)業(yè)者的信譽和合作性。（2）產(chǎn)品的唯一性和不可替代性。（3）產(chǎn)品的專利保護能力。（4）創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)創(chuàng)新能力。（5）市場需求和市場潛力，以及進入市場的難易性。（6）對競爭者進入市場的防護。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的評估指標19第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、擴張期投資項目對于擴張期投資項目，除了上述6個項目以外，還需要增加兩個指標：⑦企業(yè)近三年的歷史業(yè)績；⑧企業(yè)的兼并能力。一般說來，如果一個項目不符合上述指標中的兩個指標，則該項目就應(yīng)該放棄。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、擴張期投資項目20第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選指標的含義

1、進入市場的難易性（1）用戶不需要培訓和具有很高的受教育程度就能方便地使用該產(chǎn)品；（2）擁有的推銷員既有很強的推銷能力，同時具有面對用戶解決產(chǎn)品問題的能力；（3）產(chǎn)品可以制作成標準型，而不是對不同的用戶需要制作不同的標準；（4）沒有其他市場障礙。產(chǎn)品不僅可以在目前生產(chǎn)和銷售，即使政府出臺一些諸如環(huán)保等限制條件，也不會因為對環(huán)境構(gòu)成污染而停產(chǎn)或需要增加投資。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選指標的含義21第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、競爭者進入市場的壁壘（1）現(xiàn)有公司存在相當數(shù)量的忠誠顧客；（2）用戶會為現(xiàn)有公司做廣告。已有用戶與潛在用戶之間的相互交流，不僅是最便宜，而且是最有效的的廣告?，F(xiàn)有公司的產(chǎn)品在生產(chǎn)與銷售的初期階段不需要大面積做廣告，以免引起別的公司的注意，引來競爭者。而當其他公司發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有公司產(chǎn)品很有市場和公司效益很好，并能夠成為競爭對手的時候，現(xiàn)有公司已經(jīng)成長并已立于不敗之地。（3）具有最優(yōu)的質(zhì)量與性能價格比。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、競爭者進入市場的壁壘22第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估一、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的基本內(nèi)容

1、一般創(chuàng)業(yè)投資家認為項目的審慎評估主要應(yīng)該包括四個方面內(nèi)容：管理隊伍、經(jīng)營記錄和商業(yè)計劃、發(fā)展前景和退出的安排。2、實踐上，影響投資交易成功與否的另一個往往被人忽視的問題是交易的價格問題。因此，項目的審慎評估的另一個重要問題是考慮企業(yè)的價值判斷以及和受資公司要價之間的協(xié)調(diào)問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估一、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的基本內(nèi)23第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估二、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的指標1、管理隊伍創(chuàng)業(yè)投資基金非常注重對管理隊伍的選擇。因為創(chuàng)業(yè)投資家對被投資公司的日常管理是依賴管理隊伍，擁有一支優(yōu)秀的管理隊伍能使公司運作得很順利。1）創(chuàng)業(yè)投資家對管理隊伍的考察一般包括以下三個方面

（1）管理隊伍的團隊精神：創(chuàng)業(yè)投資家不會支持僅由一個企業(yè)家操縱的公司。一方面是因為一個人不可能具有全面的經(jīng)營才能，而且過分強調(diào)個人的作用，會導致個人獨裁,使得創(chuàng)業(yè)投資家對其不能進行有效的控制，另一方面當這個企業(yè)家離開公司時，會導致公司的解體，加大其投資的風險。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估二、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的指標24第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）管理隊伍的年齡范圍創(chuàng)業(yè)投資家希望管理隊伍的年齡范圍在35---45歲之間。在這個年齡范圍的人，既擁有豐富的實際經(jīng)驗，思想又很活躍，能較快吸收新知識和新信息。這樣的管理隊伍很有活力和進取精神。（3）管理隊伍的個人素質(zhì)理想的管理隊伍應(yīng)包括精通每個主要部門業(yè)務(wù)、能力很強的個人。一般考察管理隊伍中每個人的學歷和職業(yè)生活履歷。

創(chuàng)業(yè)投資家對有過經(jīng)營失敗記錄的管理者持謹慎態(tài)度。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）管理隊伍的年齡范圍25第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估除了對管理隊伍進行這三方面的考察外，創(chuàng)業(yè)投資家還可從與其共事過的合作者和其雇員中獲得有關(guān)信息。2）創(chuàng)業(yè)投資家對管理隊伍的構(gòu)建當在主要的管理部門存在人才缺陷時，或者由于公司的規(guī)模不同，使得各部門不能及時調(diào)節(jié)他們的工作角色時，可通過聘用在這領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗的專家作為公司的非執(zhí)行董事，協(xié)助管理隊伍進行公司的日常管理。3）創(chuàng)業(yè)領(lǐng)頭人盡管在前面強調(diào)了一個企業(yè)需要一個管理隊伍，但是，要取得成功必須還需要一個領(lǐng)頭人，以他為核心組成一個協(xié)調(diào)的隊伍。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估除了對管理隊伍進行這三方面的26第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2、經(jīng)營記錄及商業(yè)計劃

當創(chuàng)業(yè)投資家進行投資時，他會全面考察被投資公司的經(jīng)營記錄。公司的經(jīng)營記錄不僅是對管理者素質(zhì)的深層次的說明，也進一步說明了公司的發(fā)展?jié)摿Α?）考察經(jīng)營記錄主要方面

創(chuàng)業(yè)投資家從三個方面進行考察：（1）主營業(yè)務(wù)收入：主要考察公司的銷售水平，產(chǎn)品創(chuàng)新的能力和占領(lǐng)市場的能力。（2）日常的費用：考察費用開支的合理性，哪些是必須和必要的開支，哪些是額外開支。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2、經(jīng)營記錄及商業(yè)計劃27第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如果一個公司經(jīng)營不善是由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)低下造成的，一般是不會引起創(chuàng)業(yè)投資家的關(guān)注。通過考察經(jīng)營記錄，創(chuàng)業(yè)投資家已經(jīng)知道在哪些方面需要加強管理，需辭退哪些不稱職的管理人員。2）考察商業(yè)計劃要進一步確定公司的發(fā)展?jié)摿?，?chuàng)業(yè)投資家還應(yīng)考察公司的商業(yè)計劃，這商業(yè)計劃包括短期的戰(zhàn)術(shù)計劃和長期的戰(zhàn)略部署。應(yīng)包括這幾個方面：第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)28第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（1）被投資公司的管理質(zhì)量：主要是評價公司競爭的強項（S）和弱項（W），并提出公司的機會（O）和威脅（T）。通過SWOT分析，可獲得被投資公司現(xiàn)有盈利能力和那些在市場上需要創(chuàng)造、保持或加強一種競爭優(yōu)勢之間存在哪些不匹配。（2）被投資公司的財務(wù)分析：主要是考察公司的銷售水平與生產(chǎn)能力的關(guān)系，銷售費用的情況，原材料的價格水平。（3）財務(wù)模型：應(yīng)提供每個月的盈虧，每個月的現(xiàn)金流和收支平衡。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（1）被投資公司的管理質(zhì)量：主要29第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）計劃文件：這份計劃文件應(yīng)包括年度計劃的概要，還應(yīng)包括資金需求的項目和有關(guān)交易結(jié)構(gòu)；詳細的商業(yè)計劃，能夠增加創(chuàng)業(yè)投資家對投資一些信心。尤其對處在創(chuàng)立階段的被投資公司，因為不可能提供詳細的經(jīng)營記錄，所以對于創(chuàng)業(yè)投資家，商業(yè)計劃是唯一可用來判斷投資方案可行性的依據(jù)。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）計劃文件：這份計劃文件應(yīng)包30第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估3、發(fā)展前景在根據(jù)一系列的計劃來考察公司的發(fā)展前景時，把現(xiàn)實的和可實現(xiàn)的未來收益綜合起來考慮是很必要的。

創(chuàng)業(yè)投資家希望被投資公司不是為了開發(fā)新技術(shù)而做研究工作，而是為滿足某一種新產(chǎn)品的特殊需要而從事新技術(shù)的開發(fā)。

對發(fā)展前景的考察，與其說是對技術(shù)本身可行性的考察，倒不如說是對新技術(shù)在新產(chǎn)品商業(yè)化過程可行性的考察。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估3、發(fā)展前景31第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估1）創(chuàng)業(yè)投資家對發(fā)展前景考察的幾個方面（1）技術(shù)的創(chuàng)新能力信息技術(shù)和生物工程有很高的回報，但與這種高科技相應(yīng)的風險因素也很高。尤其是在新興的領(lǐng)域和早期投資上。技術(shù)不斷的發(fā)展變化，需不斷提供資金用于科研。因此，創(chuàng)業(yè)投資家必須對資金的連續(xù)輸送能力做出判斷。

（2）現(xiàn)有市場的競爭程度如果目標市場的競爭程度已經(jīng)很高，存在過剩能力，處于創(chuàng)立階段的公司會受到現(xiàn)有生產(chǎn)者的打壓，投資的風險較大。創(chuàng)業(yè)投資家一般考慮已有一定銷售渠道的產(chǎn)品

第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估1）創(chuàng)業(yè)投資家對發(fā)展前景考察的幾32第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估

（3）進入的壁壘創(chuàng)業(yè)投資家對具有較強的進入壁壘的公司比較感興趣?！顿Y規(guī)模較大：進入該行業(yè)需用大量的設(shè)備；——專利/政府批文/品牌：這些權(quán)利在特定時間都會成為進入的障礙，并且為獲得這些權(quán)利需要支付一定的費用；——資金需求：為保持一定的市場份額需支付大量大資金，這也是一種有效的進入障礙。例如：為發(fā)展品牌做廣告或進行科研需提供大量的資金；——公司的定位：在一定的市場上，公司具備一些特殊的競爭優(yōu)勢。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）進入的壁壘33第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）供應(yīng)商和客戶的討價還價的能力這主要考察供應(yīng)商和客戶的集中程度，替代品的替代程度以及成本的高低。一般來說，創(chuàng)業(yè)投資家支持在有發(fā)展前途的市場上的有發(fā)展前途的公司，因為只有在這個領(lǐng)域，被投資公司才會有較大的發(fā)展前景。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）供應(yīng)商和客戶的討價還價的能34第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估4、退出的安排1）退出的目的

（1）獲取高額回報一項創(chuàng)業(yè)投資投資的時間大約為4——5年，一些特殊的投資可能需要更長的時間。創(chuàng)業(yè)投資家進行投資的目的是為了獲得最大的投資回報，上市是創(chuàng)業(yè)投資公司最希望看到的，也是最理想的結(jié)果。（2）公司難以為繼高技術(shù)公司的風險極大，同業(yè)的競爭性極強，即使能順利地開發(fā)出產(chǎn)品，也可能因類似產(chǎn)品已面市或新產(chǎn)品推出的時機不對而導致失敗，而且高科技公司還可能因經(jīng)營不善或產(chǎn)品無法順利開發(fā)成功而倒閉。

第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估4、退出的安排35第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）合作出現(xiàn)問題創(chuàng)業(yè)投資基金在與企業(yè)家合作的過程中，會對公司的經(jīng)營策略產(chǎn)生分歧，如何從這種尷尬的合作關(guān)系中退出？也是退出的經(jīng)常理由。對于這些問題，創(chuàng)業(yè)投資基金在進行投資時，創(chuàng)業(yè)投資家應(yīng)考慮有關(guān)退出的安排。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）合作出現(xiàn)問題36第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2）退出的一般方式（1）公司的上市：若一個公司發(fā)展迅速，業(yè)績較好，可首先選擇公司上市這種方法。公司上市這種方法較靈活，創(chuàng)業(yè)投資家可通過出售所有的股票而立即獲得全部的收益，也可在一段時間內(nèi)逐漸將股票賣出而逐漸退出。但是證交所對公司上市的要求較高，對于處在創(chuàng)立階段的公司，雖有較大的發(fā)展?jié)摿?，但由于目前未達到要求而難以上市，所以通過上市這種方法獲得資金退出的等待時間都較長。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2）退出的一般方式37第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）賣出股權(quán)把公司出售給第三者，是退出的一種快捷方法。尤其在被投資公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，這種權(quán)利使得創(chuàng)業(yè)投資基金能抽回資金，將資金運用在其他的投資項目上。但在這種情況下，創(chuàng)業(yè)投資家都希望能將該項目盡快售出，退出資金。因此，在價格的談判上，商業(yè)買主會利用創(chuàng)業(yè)投資家的這種心情，盡量壓低價格。這種賣出股權(quán)還可運用于被投資公司經(jīng)營業(yè)績不錯，但因某些原因無法在短期內(nèi)上市，而創(chuàng)業(yè)投資基金因自身的需要，須將其持有的股票賣出的情況。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）賣出股權(quán)38第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）管理層收購（MBO）創(chuàng)業(yè)投資家可將其持有的股份出售給被投資公司的管理層。這種方法會促進被投資公司的管理層努力工作，并保證公司的所有權(quán)及管理權(quán)變動不致過度。但是這也面臨著一個問題：即當公司運行得很好時，創(chuàng)業(yè)投資家所持有的股票的價格也隨之上漲，當管理層收購時，所需資金也隨之增加，那么管理層如何籌集這部分的資金呢？通過借款或是發(fā)行新股?；I集資金的形式不同，反過來又會影響股票退出的價格。這都是創(chuàng)業(yè)投資家應(yīng)認真考慮的事情。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）管理層收購（MBO）39第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估5、具體評估指標調(diào)查表明，美國創(chuàng)業(yè)投資公司在項目評估時用23個標準，分4個等級（差=1，一般=2，好=3，很好=4）。除了用23個標準評價創(chuàng)業(yè)投資項目外，參與者還分別用總體預期回報和風險來評價。直接準確地測量預期回報是很難的，因此，預期回報的的估測分為四個等級（低=1，中等=2，高=3，很高=4）。風險的估測是向創(chuàng)業(yè)投資家提問，由他們提供一個失敗概率的主觀判斷。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估5、具體評估指標40評估標準在實際評估中未使用的比例(%)經(jīng)營管理能力6.6市場開拓能力8.9融資能力6.6創(chuàng)業(yè)者身份擔保人的可靠性16.7技術(shù)能力7.8最低獲利點13.4產(chǎn)品的唯一性11.1產(chǎn)品的專利保護能力30.0原材料的可購性31.1生產(chǎn)能力30.0進入市場的難易性12.3市場需求12.2市場規(guī)模10.0市場潛力13.3對產(chǎn)品的限制條件及其自由度16.7對競爭者進入市場的防護12.3經(jīng)濟周期對產(chǎn)品市場的影響12.2是否存在障礙17.8最低邊際風險的防護能力13.4創(chuàng)業(yè)投資出口的機會15.6兼并能力17.8與其它投資項目相比的收益率53.3稅收優(yōu)惠政策34.4評估標準在實際評估中未使用的比例(%)經(jīng)營管理能力6.6市場41第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5個基本因素：一是依賴于市場規(guī)模、成長性、進入市場的難以程度及市場需求的存在的“產(chǎn)品魅力”。二是反映“產(chǎn)品特殊性”，它是基于創(chuàng)業(yè)者具有生產(chǎn)該產(chǎn)品的技術(shù)能力，該產(chǎn)品的專利性和具有高利潤性。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于542第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5個基本因素：三是反映創(chuàng)業(yè)者管理能力的特性。四是創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)者無法控制的環(huán)境壓力，它包括由于不斷發(fā)展的技術(shù)更新壓力、市場對經(jīng)濟周期的敏感性、由于進入市場的低障礙招致競爭的壓力。五是投資資本的“出口”問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于543第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估6、企業(yè)價值評估（1）企業(yè)價值評估的意義創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，最令人困惑的問題之一就是受資公司的價值問題。雖然，受資公司的股權(quán)價格可以由雙方協(xié)商決定；但創(chuàng)業(yè)投資不是一次性交易，雙方還要在一起合作。雙方協(xié)商的結(jié)果不合理，往往會導致某一方，甚至是雙方的心理不平衡等后遺癥。如果企業(yè)的股權(quán)過高，就會加大投資者的風險。如果企業(yè)股權(quán)價格過低，可能導致創(chuàng)業(yè)者不努力和其他道德風險。因此，企業(yè)價值的評估是創(chuàng)業(yè)投資管理人和受資公司所不得不關(guān)心的問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估6、企業(yè)價值評估44第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）企業(yè)價值評估的困難企業(yè)價值評估問題既是一個非常重要的問題，也是一個難題。特別是對于種子期或者初創(chuàng)期的高技術(shù)企業(yè)來說，價值評估問題顯得更為困難：例如未來能否開發(fā)出來產(chǎn)品？能否開拓市場？能否保證贏利？在什么樣的贏利水平？等等問題均是一個未知數(shù)。顯然這些問題是無法根據(jù)會計財務(wù)報表來確定。因此，與其說高技術(shù)企業(yè)的價值評估問題是一個財務(wù)問題，還不如說是一個技術(shù)與經(jīng)濟預測問題。在評估價值問題之前必須評估和預測技術(shù)發(fā)展的趨勢，必須評估和預測市場。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）企業(yè)價值評估的困難45第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）企業(yè)價值評估的內(nèi)容一是未來收益；二是可能存在的風險創(chuàng)業(yè)投資收益的衡量

：創(chuàng)業(yè)投資中使用最廣泛的收益衡量指標是內(nèi)部收益率和到期收益率。收益的影響因素：現(xiàn)金流因素和貼現(xiàn)期限第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）企業(yè)價值評估的內(nèi)容46第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估創(chuàng)業(yè)投資的風險主要有：技術(shù)風險：即能否成功地制造出產(chǎn)品。市場風險：即在能夠制造該產(chǎn)品的前提下,能否將產(chǎn)品銷售出去。管理風險：即在能夠?qū)a(chǎn)品銷售出去的前提下，能否通過有效管理獲得預期利潤。財務(wù)風險：指企業(yè)在整個運作過程中能否保證足夠的現(xiàn)金流。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估創(chuàng)業(yè)投資的風險主要有：47第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇一、項目選擇階段的主要活動狹義的投資決策過程一般包括六個階段：①投資項目起源；②創(chuàng)業(yè)投資方向篩選；③一般性篩選；④第一階段評價；⑤第二階段評價⑥結(jié)束（包括協(xié)議創(chuàng)建和談判）

第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇一、項目選擇階段的主要活動48創(chuàng)業(yè)投資的運作管理49第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇二、各個階段的主要工作第①階段：創(chuàng)業(yè)投資家的主要工作是發(fā)展咨詢網(wǎng)絡(luò)，發(fā)布投資指南，及獲取潛在項目信息。早期創(chuàng)險投資家大約用60％左右的時間去尋找投資機會，如今這一比例已降低到40％。第②階段：創(chuàng)業(yè)投資家大多通過粗略地瀏覽企業(yè)經(jīng)營計劃書而快速舍棄不合適的投資方案；篩選階段評估的對象基本是項目計劃書本身，并不進行詳細的分析評估。第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇二、各個階段的主要工作50第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇第②階段依據(jù)的是創(chuàng)業(yè)投資公司根據(jù)其投資戰(zhàn)略和策略制定的項目篩選標準，如投資規(guī)模、行業(yè)、投資階段及投資額。第③階段：創(chuàng)業(yè)投資家詳細審查企業(yè)家提供的商業(yè)計劃書，根據(jù)自己的經(jīng)驗，并借助非正式專家咨詢，對項目的邏輯性、可行性作定性分析，選出合格的項目進入下一輪的評估。第④階段：稱為審慎調(diào)查（duediligence）創(chuàng)業(yè)投資者組織評估小組，深入調(diào)研創(chuàng)業(yè)公司和有關(guān)部門，多途徑收集信息。第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇第②階段依據(jù)的是創(chuàng)業(yè)投資公司根51第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇

一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計概述交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(DealDesign)就是設(shè)計創(chuàng)業(yè)投資的交易方案。第一步是充分認識雙方在交易中的目的。創(chuàng)業(yè)者的意圖是盡可能少的權(quán)益股票換取盡可能多的資金。與此相反，創(chuàng)業(yè)投資家希望以盡可能少的資金換取盡可能多的權(quán)益股票。第二步是認真分析雙方的最終目標。第三步是設(shè)計保護措施。

第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計概述52第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇

二、影響交易結(jié)構(gòu)的因素1、創(chuàng)業(yè)投資家考慮的因素A、要在給定風險的情況下獲得合理的投資回報；B、要在董事會占有席位，以保持對企業(yè)發(fā)展具有足夠的影響力；C、盡量追求稅收最小化；D、要保證自身投入資本的流動性；E、要保持風險企業(yè)家以及經(jīng)營管理團隊和骨干具有努力工作的積極性；F、謀求一些特殊表決權(quán)，以在管理層經(jīng)營不利的情況下更換管理層，或者對更換CEO等高層管理人員、改變企業(yè)經(jīng)營計劃等重大事項行使否決權(quán)。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇二、影響交易結(jié)構(gòu)的因素53第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇2、創(chuàng)業(yè)企業(yè)家考慮的因素A、保持自己對親手創(chuàng)建企業(yè)的領(lǐng)導權(quán)；B、希望自己的創(chuàng)造性（initiative）能夠帶來合理的回報；C、追求企業(yè)運作過程中必要的資源支持，特別是資金資源、管理經(jīng)驗等方面的供給和支持；D、追求稅收最小化。企業(yè)家一般能夠尊重創(chuàng)業(yè)投資家的管理建議或某些特權(quán)，但一般不能容忍對領(lǐng)導權(quán)的剝奪；一般不能接受創(chuàng)業(yè)投資家對企業(yè)的全面控股。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇2、創(chuàng)業(yè)企業(yè)家考慮的因素54第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析在創(chuàng)業(yè)投資中，創(chuàng)業(yè)投資家投資工具的選擇是創(chuàng)業(yè)投資契約設(shè)計的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。投融資工具的確定，從創(chuàng)業(yè)投資家的角度來看，最關(guān)鍵的問題是確保投資與變現(xiàn)，從創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的角度來看，最關(guān)鍵的問題是確保后續(xù)融資的可獲得。投融資工具選擇的深層含義表明了具有獨立個體利益且利益目標不盡相同的創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家雙方，利用金融工具本身的契約特性來安排現(xiàn)金流權(quán)利分配、控制權(quán)分配和風險資本退出等，以解決創(chuàng)業(yè)投資周期中的信息不對稱和代理成本問題。

第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析55第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析在美國，可轉(zhuǎn)換證券（可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股）被認為是創(chuàng)業(yè)投資中最優(yōu)的投資工具可轉(zhuǎn)換證券結(jié)合了債權(quán)和股權(quán)融資的特點，不僅能獲得固定利息以及在清算時擁有優(yōu)先清償權(quán)，而且還能分享企業(yè)成長帶來的收益，同時還享有普通股一樣的投票權(quán)或董事會席位，尤其適合不確定性和信息不對稱環(huán)境下的創(chuàng)業(yè)投資可轉(zhuǎn)換證券最重要的作用是是風險投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的激勵互相一致第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析56第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析在加拿大，由于不存在與美國類似的稅收優(yōu)惠，使用普通股進行創(chuàng)業(yè)投資的占36.33%，接下來是純債券、可轉(zhuǎn)債、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、債券和普通股的混合方式以及普通優(yōu)先股，占比分別為14.99%、12.36%、10.87%、10.67%和7.27%，最后，其他一些較少使用的投資方式共占全部投資的7.53%。因此，在創(chuàng)業(yè)投資活動中，應(yīng)根據(jù)交易的特點和參與方的性質(zhì)所引發(fā)的代理問題來選擇恰當?shù)耐顿Y工具，而不能一味迷信于理論上最優(yōu)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇三、交易的金融工具及其分析57第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇四、具體的金融工具形式及其比較1、股權(quán)投資工具普通股

優(yōu)先股遞延股/后配股（DeferredStock）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股2、債權(quán)投資工具

債券可轉(zhuǎn)換債券附認股權(quán)債券

第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇四、具體的金融工具形式及其比58第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（一）普通股參與管理權(quán)

有利于管理層激勵（股票期權(quán)）有利于在資本市場退出（二）優(yōu)先股

優(yōu)先償付權(quán)穩(wěn)定的收益權(quán)一定的管理權(quán)可轉(zhuǎn)換權(quán)第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（一）普通股59第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（三）股票的變種遞延股（DeferredStock）：指擁有與普通股相同的一般權(quán)利或擁有一定特殊表決權(quán)，但在普通股之后參與利潤和剩余分配的股票。不分紅普通股：擁有普通股票的一般權(quán)益和一定的特殊投票權(quán)，但不參與分紅的普通股票。分配優(yōu)先的普通股：擁有普通股的全部權(quán)益和固定紅利回報的股票，即擁有普通股的全部權(quán)力、但在利潤分配上卻享受優(yōu)先股待遇的股票。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（三）股票的變種60第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（四）帶附加條款的優(yōu)先股附加投票權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)

附加轉(zhuǎn)換權(quán)附加反稀釋條款

附加轉(zhuǎn)換權(quán)附加轉(zhuǎn)換權(quán)第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（四）帶附加條款的優(yōu)先股61第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（五）債券高安全性

多樣的選擇性稅收利益（稅盾效應(yīng)）（六）附加各種期權(quán)和限制條款的債券

可轉(zhuǎn)換債券附有認股權(quán)的債券附加一系列限制性條款的債券第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（五）債券62第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（七）附有認股權(quán)證的貸款相對于可轉(zhuǎn)換債券而言，更多創(chuàng)業(yè)投資基金更偏愛選擇附有認股權(quán)證的貸款。所謂附有認股權(quán)證的貸款，是指創(chuàng)業(yè)投資基金以貸款方式對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行資本支持；同時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行一定的認股權(quán)證，創(chuàng)業(yè)投資基金在提供貸款時獲得一定的認股權(quán)證。憑借認股權(quán)證，創(chuàng)業(yè)投資基金可以在一個特定的時間內(nèi)以認股權(quán)證標明的價格購買風險企業(yè)的普通股。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（七）附有認股權(quán)證的貸款63第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（八）直接負債等其他工具有些創(chuàng)業(yè)投資公司選擇單純貸款或債券方式對風險企業(yè)進行資本支持。這些貸款或債券在約定的時間以約定的價格獲得償還；它們可以是無擔保的，也可以是用資產(chǎn)擔保的，以保證資本的安全性。除此之外，創(chuàng)業(yè)投資還可以通過普通貸款、有條件貸款、分期給付貸款、租賃等多種方式對風險企業(yè)進行投資或支持第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇（八）直接負債等其他工具64第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇選擇債務(wù)工具的缺點主要有三點：一是在不能爭取到認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券的情況下，不能分享創(chuàng)業(yè)企業(yè)未來的增長；二是創(chuàng)業(yè)投資家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制和影響權(quán)力很低；三是債務(wù)工具融資使得創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)過早“杠桿”化，將限制其不斷發(fā)展過程中的進一步債務(wù)性融資。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇選擇債務(wù)工具的缺點主要有三點65第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的種子階段和創(chuàng)建階段，企業(yè)從零開始，不確定性非常高，投資者不應(yīng)該將投資安全性的保障作為最重要的考慮因素，而是應(yīng)該考慮何種投資方式最有利于企業(yè)的成長。因此，在這個階段，創(chuàng)業(yè)投資應(yīng)該更多的采用普通股的形式，這樣可以讓創(chuàng)業(yè)投資家更多的參與到企業(yè)的經(jīng)營管理中去，幫助企業(yè)更好的創(chuàng)造價值。因為在這個階段，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家最缺的往往就是企業(yè)管理的知識。各國政府經(jīng)常會采用一些特別的債權(quán)投資來支持種子企業(yè)的成長。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準66第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準隨著企業(yè)進入成長期和擴張期，企業(yè)的利潤和現(xiàn)金流越來越大，有形資產(chǎn)也不斷增加，同時企業(yè)管理層的管理經(jīng)驗也逐漸成熟，這些都使投資風險逐漸降低。在這種情況下，附有可轉(zhuǎn)換權(quán)的優(yōu)先股和債權(quán)就變成了比普通股更好的選擇。在此階段，由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)所需的資金量越來越大，單一的創(chuàng)業(yè)投資者往往無法滿足這個資金需求，因此在這個階段企業(yè)通常會得到數(shù)個創(chuàng)業(yè)投資基金的共同投資（聯(lián)合投資）。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準67第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準對于在聯(lián)合投資中處于領(lǐng)導地位的創(chuàng)業(yè)投資者，應(yīng)該更多的選用股權(quán)方式進行投資，而對于非領(lǐng)導地位的投資者，選擇債權(quán)投資可能更好。除了在不同的投資階段都存在更合適的投資方式之外，對于不同的投資者，最佳的交易結(jié)構(gòu)也存在著不同。此外，在決定組合投資交易結(jié)構(gòu)的時候，還有一個重要的考慮因素就是企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇五、交易金融工具的選擇基準68第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股普通股票

普通股票可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股債券或可轉(zhuǎn)換債券種子期創(chuàng)業(yè)期成長期成熟期

風險型穩(wěn)健型第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股普通股票可轉(zhuǎn)換債69第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇六、創(chuàng)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的案例分析

A投資公司是筆者曾經(jīng)工作過的一家美國投資公司，公司是一個廣義的私募股權(quán)投資公司，投資對象所處的階段遍及種子期到Pre-IPO階段。B公司是A公司其中的一個投資項目。B公司是一家典型的種子期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，其主要從事戶外運動裝備的銷售以及戶外運動生活方式的推廣，公司的經(jīng)營方針是通過在全國各地開設(shè)新店和收購己有零散店面來實現(xiàn)全國的布點，最終成為這個市場的領(lǐng)導者。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇六、創(chuàng)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的案70第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇根據(jù)A投資公司的調(diào)查，國內(nèi)戶外運動屬于一個新興市場，市場規(guī)模增長很快，前景廣闊，而同時專營戶外運動的專業(yè)商店則少之又少，可見這是一個全新的商業(yè)模式，誰捷足先登占領(lǐng)市場，就能成為市場的領(lǐng)導者。B公司的創(chuàng)業(yè)者T有著豐富的體育用品銷售經(jīng)驗，曾經(jīng)擔任一家著名運動銷售連鎖公司的總經(jīng)理，在業(yè)內(nèi)有較大的影響力也很好的人脈關(guān)系。在第一階段的投資中，B公司希望募集200萬美元以完成在國內(nèi)重點城市的布點。第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇根據(jù)A投資公司的調(diào)查，國內(nèi)戶71第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇最終A公司設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)如下：150萬美元為普通股投資，換取B公司45%的股權(quán)，其余50萬美元為可轉(zhuǎn)換次級債權(quán)，如果轉(zhuǎn)換權(quán)后可以換取B公司15%的股權(quán)。

分析：這是一個比較典型的種子階段風險投資項目，普通股是最好的投資方式為充分發(fā)揮管理層的積極性和自主性，投資者不應(yīng)該在公司處于控股地位可轉(zhuǎn)換債券的存在使投資者保留了成為公司擁有者的權(quán)力第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇最終A公司設(shè)計的交易結(jié)構(gòu)如下72第六節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)協(xié)議一、創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議的主要內(nèi)容投資條件保證項目限制條款上市登記權(quán)其他條款第六節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)協(xié)議一、創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議的主要內(nèi)容73二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容1、投資條件投資條件指滿足創(chuàng)業(yè)投資方要求的各類前提條件,包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式和漸進式的投資目標。其中，投資方式和漸進式投資目標尤為重要。投資方式的選擇漸進式投資目標二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容1、投資條件74二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容2、保證項目創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議中的保證項目是指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款,它包括創(chuàng)業(yè)企業(yè)基本情況、賣出和買入選擇權(quán)、后續(xù)投資承諾和咨詢承諾等。創(chuàng)業(yè)企業(yè)基本情況主要包括:風險企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、商標專利權(quán)、法律訴訟、公司資本與資產(chǎn)、高層管理人員情況、董事會清單和財務(wù)報表等。二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容2、保證項目75二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容賣出和買入選擇權(quán)是在保證項目下最重要的條款。對創(chuàng)業(yè)投資公司而言,賣出選擇權(quán)保留了一條投資退路。當創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有達到預定的經(jīng)營目標時，或雖然業(yè)績不錯卻因種種原因無法上市時，創(chuàng)業(yè)投資公司就可以行使賣出選擇權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該創(chuàng)業(yè)企業(yè)或其他股東；當創(chuàng)業(yè)投資公司想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家就可以行使買入選擇權(quán)，以同樣條件、同樣價格購買該股權(quán),，以避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的變動。二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容賣出和買入選擇權(quán)是在保證項目下76二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容3、限制條款投資協(xié)議中的限制條款包括對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的肯定性契約與否定性契約?？隙ㄐ云跫s是指創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理層同意在創(chuàng)業(yè)資本注入企業(yè)后將會遵循的一些合約條款。在肯定性契約中，通常對創(chuàng)業(yè)企業(yè)在該資金投資期內(nèi)應(yīng)當從事的行為做出約定；而否定性契約則強制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理層在某一段時期內(nèi)不得從事某種行為或效果相似的行為。二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容3、限制條款77二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容肯定性契約約定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必須做到:(1)提供經(jīng)營、管理記錄的渠道;(2)提供財務(wù)報表;(3)提供年度計劃、財務(wù)預算;(4)財產(chǎn)存續(xù)與保金;(5)保險;(6)債務(wù)償付與稅款支付;(7)遵守法律與協(xié)議;(8)資金使用;(9)給予創(chuàng)業(yè)投資公司優(yōu)先購股權(quán),或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán);(10)告知重大決策。重大決策包括與任何創(chuàng)業(yè)企業(yè)相關(guān)的訴訟、違約及其他可能會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)造成不利影響的任何事件;(11)確保創(chuàng)業(yè)投資公司參加董監(jiān)事會議。二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容肯定性契約約定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必須78二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容否定性契約有如下具體內(nèi)容:禁止未經(jīng)許可的并購,以維護創(chuàng)業(yè)投資公司的利益;禁止高級管理人員向第三者轉(zhuǎn)讓股份;禁止改變核心經(jīng)營業(yè)務(wù);禁止未經(jīng)許可的增資擴股行為;禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動。

二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容否定性契約有如下具體內(nèi)容:79二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容4、上市登記權(quán)由于創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是創(chuàng)業(yè)投資公司最大的心愿，也是獲利主要來源，當企業(yè)公開上市時，上市登記權(quán)關(guān)系到創(chuàng)業(yè)投資公司能否順利地實現(xiàn)其投資收益。主要的上市登記權(quán)條款包括:要求登記權(quán)。即創(chuàng)業(yè)投資公司有權(quán)隨時要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)為其持有的股票申請上市,不受其他股東決定的影響;附屬登記權(quán)。當創(chuàng)業(yè)企業(yè)首次公開發(fā)行或上市后增資擴股時,創(chuàng)業(yè)投資公司有權(quán)將手中原有股票或增資擴股股票同時出售,但具體數(shù)量要由承銷商視市場對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票需求而定。優(yōu)先登記權(quán)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優(yōu)先出售股票的權(quán)利,會在協(xié)議中明確其售股優(yōu)先權(quán),或限制后續(xù)股東售股權(quán)不得優(yōu)于自己。二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容4、上市登記權(quán)80二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容5、其他條款比如創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算時，允許創(chuàng)業(yè)投資公司收回資金條款，或者是用創(chuàng)業(yè)者個人資產(chǎn)做擔保條款等。風險投資協(xié)議(樣本).doc二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容5、其他條款81有關(guān)案例案例：跟創(chuàng)業(yè)投資公司談判如何定價.doc有關(guān)案例案例：82第四章創(chuàng)業(yè)投資的運作管理第四章創(chuàng)業(yè)投資的運作管理83主要內(nèi)容第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程（廣義決策過程）第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估第四節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目選擇（狹義決策過程）第五節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇第六節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程（廣義決策過程）84第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程一、過程構(gòu)架一個典型的創(chuàng)業(yè)投資運作過程，大致包括八個階段：

第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程一、過程構(gòu)架85第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程二、七項活動1、建立基金：一般創(chuàng)業(yè)投資家設(shè)計一個方案、提出建立基金的設(shè)想。

2、籌集資本：按照創(chuàng)業(yè)投資家設(shè)計的方案操作，一般按照有限合伙籌集資本。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程二、七項活動86第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、交易開始(DealOrigination)創(chuàng)業(yè)投資家尋找有前景的投資項目。一般分析順序是：人：即創(chuàng)業(yè)者的基本素質(zhì)，包括個人境界、洞察能力、工作經(jīng)歷與作風；市場：是否能夠開拓全新的市場、或打入現(xiàn)有市場。市場拓展計劃是否可行？技術(shù)：技術(shù)先進性、獨立性（獨立擁有、能夠獨立發(fā)展）管理：主要考核管理模式、管理團隊。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、交易開始(DealOrig87第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程這個階段的困難是：面對一些規(guī)模很小的公司而難以區(qū)分誰是合適的投資候選人。因此，建議借助一些專家或相關(guān)中介機構(gòu)。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程這個階段的困難是：面對一些規(guī)模很88第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程4、初選審查(Screening)為了節(jié)省時間和費用，創(chuàng)業(yè)投資公司往往對眾多投資項目進行初選，最后將注意力集中在其中的少數(shù)項目上；初選的準則一般是他們確定的投資范圍。E、審慎評估(Evaluation)評估的過程是對初選出來項目的終選過程。在受資對象提供的商業(yè)計劃基礎(chǔ)上，創(chuàng)業(yè)投資公司依賴一種評估的準則和方法。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程4、初選審查(Screening89第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程5、構(gòu)建公司(Structuring)一旦創(chuàng)業(yè)投資家選擇了投資對象，創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)者必須達成雙方可接受的和滿意的投資協(xié)議，構(gòu)建一個股份公司。制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略：行業(yè)選擇、發(fā)展目標、遠景；技術(shù)發(fā)展路徑與戰(zhàn)略；市場拓展計劃；人力資源開發(fā)計劃。建立有活力的董事會，參加董事會、保證權(quán)力制衡。聘請外部專家，包括管理、法律等專家。吸收其他投資者。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程5、構(gòu)建公司(Structuri90第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程6、公司管理一旦創(chuàng)業(yè)投資家與創(chuàng)業(yè)者達成協(xié)議構(gòu)建了一個股份公司，他應(yīng)該從投資者的角色變成了合作者和公司管理顧問。創(chuàng)業(yè)投資家要對公司進行必要的監(jiān)督和控制、要幫助公司在依據(jù)企業(yè)的成長階段做制度與結(jié)構(gòu)、使命與理念、長遠追求與企業(yè)文化的設(shè)計。7、籌劃退出途徑。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程6、公司管理91第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程三、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營策略創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)的環(huán)境變化非常迅速，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)本身的競爭也越來越激烈，每個創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)都必須根據(jù)自身與環(huán)境特點，制訂自己的經(jīng)營策略。一般說來，創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)必須考慮以下經(jīng)營策略定位。1、專業(yè)化戰(zhàn)略所謂專業(yè)化戰(zhàn)略是指創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)把自己的投資領(lǐng)域定位在某一個專業(yè)領(lǐng)域。多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司執(zhí)行相同的投資戰(zhàn)略和項目選擇原則，不利于形成核心競爭優(yōu)勢。

第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程三、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營策略92第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程

聰明的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)應(yīng)該集中精力在某個專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)，如信息技術(shù)、或者生物技術(shù)等。只有定位在某一技術(shù)，才能更熟悉該領(lǐng)域，才能使得創(chuàng)業(yè)投資家在短時間內(nèi)做出可靠的決策。2、專門化戰(zhàn)略

所謂專門化戰(zhàn)略是指創(chuàng)業(yè)投資公司專門投資于某一個特定投資階段，如種子期/早期階段投資、擴張期投資等。專門化投資不利于在階段上分散風險；但定位在某一投資階段，能夠熟悉該階段的投資原則和操作技巧等。通過定位，能夠積蓄企業(yè)核心競爭能力，提高其競爭優(yōu)勢。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程聰明的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)應(yīng)該集中93第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、逐步擴張戰(zhàn)略一般創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)均帶有一定的地域色彩，這主要由于不同地域之間文化差異造成。創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)在一定的地域之內(nèi)運作，有利于對投資環(huán)境變化的把握，對投資對象的鑒別，同時還可以節(jié)省控制管理成本和便于管理。但是隨著創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的競爭加劇，這種區(qū)域性基金可能會失去競爭優(yōu)勢，到異地去“搶項目”的現(xiàn)象將變得越來越普遍?，F(xiàn)代的通訊手段為創(chuàng)業(yè)投資提供了便利條件。因此某地的創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)可以在異地建立永久性的代表處，以便能及時抓住商機。當然，為了節(jié)省成本，可以與當?shù)氐耐顿Y咨詢公司建立合作關(guān)系。第一節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的運作過程3、逐步擴張戰(zhàn)略94第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選一、為什么要進行項目初選1、節(jié)省成本和時間美國一個中等規(guī)模的創(chuàng)業(yè)投資公司每年約接收到1000個左右的投資項目申請，我國目前運作得較好的創(chuàng)業(yè)投資公司每年也約有300個左右。如果投資管理人將大量時間花費在項目的選擇工作上，就沒有時間參與受資公司的管理。因此，項目初選非常重要。

第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選一、為什么要進行項目初選95第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、對申請項目進行分類管理對于創(chuàng)業(yè)投資項目，其不同專業(yè)、不同階段項目的評價與管理辦法是不一樣的；因而，不能籠統(tǒng)地研究創(chuàng)業(yè)投資項目的評估和選擇問題。應(yīng)該根據(jù)不同專業(yè)、不同投資階段的項目，設(shè)置不同的項目選擇標準和方法。3、提高創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的競爭力為了提高創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的競爭力，既應(yīng)該提高項目的初選質(zhì)量、也應(yīng)該提高項目評估和決策的效率。遇到好的項目時，如果投資決策緩慢，往往就錯過投資機會。一般說來，經(jīng)過漫長投資決策過程仍沒有遇到其他投資者的項目，可能不會是太好的項目。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、對申請項目進行分類管理96第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的主要標準1、創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資原則創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資原則是項目初選的最主要標準；如果某一項目不符合公司的投資原則，則很快可以作放棄的決定。公司的投資原則主要包括：投資的目標行業(yè)，投資的階段，投資的項目數(shù)量，最小和最大投資額，投資的地理范圍。項目初選需要果斷和勇氣，這里最能夠體現(xiàn)投資家的直覺和判斷能力。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的主要標準97第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資項目數(shù)量：由于創(chuàng)業(yè)投資公司要參與受資公司的管理，因此，其所投資項目數(shù)要依據(jù)自身人員的數(shù)量而定。不能投資于太多的小項目。關(guān)于投資額的上限：投資數(shù)額（總體投資額）的上限要根據(jù)其自身資本額及投資多樣化的原則確定。如投資不超過基金總額的70%。當遇到大項目需要投資時，往往是幾個創(chuàng)業(yè)投資公司聯(lián)合投資。美國約有80%的創(chuàng)業(yè)投資項目是聯(lián)合投資項目。約有1/3項目是5個以上創(chuàng)業(yè)投資公司聯(lián)合投資的。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資項目數(shù)量：由于創(chuàng)業(yè)投資公98第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資政策：所謂投資政策是指創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)對單個投資項目的最大投資額和最小投資額界定。在美國，投資額約在30萬美元到750萬美元之間，平均投資額約在100萬美元左右。其中1/3項目的投資額在50萬美元以下，1/3項目的投資額超過150萬美元。關(guān)于投資專業(yè)領(lǐng)域：投資公司一般根據(jù)公司投資管理人員的專業(yè)結(jié)構(gòu)，確定僅在某一專業(yè)領(lǐng)域進行投資。因此，不同的創(chuàng)業(yè)投資公司其投資方向不同。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資政策：所謂投資政策是指創(chuàng)99第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資階段：創(chuàng)業(yè)投資公司注入一個受資公司的資金往往不止一次。不同創(chuàng)業(yè)投資公司對投資階段的選擇不同，有的公司或基金只投資于公司的擴張期，有的不投資于擴張期。關(guān)于投資地理范圍：創(chuàng)業(yè)投資家投資于一個公司后，希望經(jīng)常與受資公司的管理人員見面。為了節(jié)省旅行時間和費用，一些創(chuàng)業(yè)投資公司往往局限于投資在一些主要的大都市，以便于接觸。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選關(guān)于投資階段：創(chuàng)業(yè)投資公司注入一100第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的評估指標1、種子期和創(chuàng)業(yè)期項目創(chuàng)業(yè)家及創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有歷史業(yè)績可以借鑒，因此，主要指標包括（1）創(chuàng)業(yè)者的信譽和合作性。（2）產(chǎn)品的唯一性和不可替代性。（3）產(chǎn)品的專利保護能力。（4）創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)創(chuàng)新能力。（5）市場需求和市場潛力，以及進入市場的難易性。（6）對競爭者進入市場的防護。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選的評估指標101第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、擴張期投資項目對于擴張期投資項目，除了上述6個項目以外，還需要增加兩個指標：⑦企業(yè)近三年的歷史業(yè)績；⑧企業(yè)的兼并能力。一般說來，如果一個項目不符合上述指標中的兩個指標，則該項目就應(yīng)該放棄。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、擴張期投資項目102第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選指標的含義

1、進入市場的難易性（1）用戶不需要培訓和具有很高的受教育程度就能方便地使用該產(chǎn)品；（2）擁有的推銷員既有很強的推銷能力，同時具有面對用戶解決產(chǎn)品問題的能力；（3）產(chǎn)品可以制作成標準型，而不是對不同的用戶需要制作不同的標準；（4）沒有其他市場障礙。產(chǎn)品不僅可以在目前生產(chǎn)和銷售，即使政府出臺一些諸如環(huán)保等限制條件，也不會因為對環(huán)境構(gòu)成污染而停產(chǎn)或需要增加投資。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選二、項目初選指標的含義103第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、競爭者進入市場的壁壘（1）現(xiàn)有公司存在相當數(shù)量的忠誠顧客；（2）用戶會為現(xiàn)有公司做廣告。已有用戶與潛在用戶之間的相互交流，不僅是最便宜，而且是最有效的的廣告?，F(xiàn)有公司的產(chǎn)品在生產(chǎn)與銷售的初期階段不需要大面積做廣告，以免引起別的公司的注意，引來競爭者。而當其他公司發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有公司產(chǎn)品很有市場和公司效益很好，并能夠成為競爭對手的時候，現(xiàn)有公司已經(jīng)成長并已立于不敗之地。（3）具有最優(yōu)的質(zhì)量與性能價格比。第二節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的項目初選2、競爭者進入市場的壁壘104第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估一、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的基本內(nèi)容

1、一般創(chuàng)業(yè)投資家認為項目的審慎評估主要應(yīng)該包括四個方面內(nèi)容：管理隊伍、經(jīng)營記錄和商業(yè)計劃、發(fā)展前景和退出的安排。2、實踐上，影響投資交易成功與否的另一個往往被人忽視的問題是交易的價格問題。因此，項目的審慎評估的另一個重要問題是考慮企業(yè)的價值判斷以及和受資公司要價之間的協(xié)調(diào)問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估一、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的基本內(nèi)105第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估二、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的指標1、管理隊伍創(chuàng)業(yè)投資基金非常注重對管理隊伍的選擇。因為創(chuàng)業(yè)投資家對被投資公司的日常管理是依賴管理隊伍，擁有一支優(yōu)秀的管理隊伍能使公司運作得很順利。1）創(chuàng)業(yè)投資家對管理隊伍的考察一般包括以下三個方面

（1）管理隊伍的團隊精神：創(chuàng)業(yè)投資家不會支持僅由一個企業(yè)家操縱的公司。一方面是因為一個人不可能具有全面的經(jīng)營才能，而且過分強調(diào)個人的作用，會導致個人獨裁,使得創(chuàng)業(yè)投資家對其不能進行有效的控制，另一方面當這個企業(yè)家離開公司時，會導致公司的解體，加大其投資的風險。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估二、創(chuàng)業(yè)投資項目審慎評估的指標106第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）管理隊伍的年齡范圍創(chuàng)業(yè)投資家希望管理隊伍的年齡范圍在35---45歲之間。在這個年齡范圍的人，既擁有豐富的實際經(jīng)驗，思想又很活躍，能較快吸收新知識和新信息。這樣的管理隊伍很有活力和進取精神。（3）管理隊伍的個人素質(zhì)理想的管理隊伍應(yīng)包括精通每個主要部門業(yè)務(wù)、能力很強的個人。一般考察管理隊伍中每個人的學歷和職業(yè)生活履歷。

創(chuàng)業(yè)投資家對有過經(jīng)營失敗記錄的管理者持謹慎態(tài)度。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）管理隊伍的年齡范圍107第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估除了對管理隊伍進行這三方面的考察外，創(chuàng)業(yè)投資家還可從與其共事過的合作者和其雇員中獲得有關(guān)信息。2）創(chuàng)業(yè)投資家對管理隊伍的構(gòu)建當在主要的管理部門存在人才缺陷時，或者由于公司的規(guī)模不同，使得各部門不能及時調(diào)節(jié)他們的工作角色時，可通過聘用在這領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗的專家作為公司的非執(zhí)行董事，協(xié)助管理隊伍進行公司的日常管理。3）創(chuàng)業(yè)領(lǐng)頭人盡管在前面強調(diào)了一個企業(yè)需要一個管理隊伍，但是，要取得成功必須還需要一個領(lǐng)頭人，以他為核心組成一個協(xié)調(diào)的隊伍。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估除了對管理隊伍進行這三方面的108第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2、經(jīng)營記錄及商業(yè)計劃

當創(chuàng)業(yè)投資家進行投資時，他會全面考察被投資公司的經(jīng)營記錄。公司的經(jīng)營記錄不僅是對管理者素質(zhì)的深層次的說明，也進一步說明了公司的發(fā)展?jié)摿Α?）考察經(jīng)營記錄主要方面

創(chuàng)業(yè)投資家從三個方面進行考察：（1）主營業(yè)務(wù)收入：主要考察公司的銷售水平，產(chǎn)品創(chuàng)新的能力和占領(lǐng)市場的能力。（2）日常的費用：考察費用開支的合理性，哪些是必須和必要的開支，哪些是額外開支。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2、經(jīng)營記錄及商業(yè)計劃109第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如果一個公司經(jīng)營不善是由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)低下造成的，一般是不會引起創(chuàng)業(yè)投資家的關(guān)注。通過考察經(jīng)營記錄，創(chuàng)業(yè)投資家已經(jīng)知道在哪些方面需要加強管理，需辭退哪些不稱職的管理人員。2）考察商業(yè)計劃要進一步確定公司的發(fā)展?jié)摿?，?chuàng)業(yè)投資家還應(yīng)考察公司的商業(yè)計劃，這商業(yè)計劃包括短期的戰(zhàn)術(shù)計劃和長期的戰(zhàn)略部署。應(yīng)包括這幾個方面：第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)110第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（1）被投資公司的管理質(zhì)量：主要是評價公司競爭的強項（S）和弱項（W），并提出公司的機會（O）和威脅（T）。通過SWOT分析，可獲得被投資公司現(xiàn)有盈利能力和那些在市場上需要創(chuàng)造、保持或加強一種競爭優(yōu)勢之間存在哪些不匹配。（2）被投資公司的財務(wù)分析：主要是考察公司的銷售水平與生產(chǎn)能力的關(guān)系，銷售費用的情況，原材料的價格水平。（3）財務(wù)模型：應(yīng)提供每個月的盈虧，每個月的現(xiàn)金流和收支平衡。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（1）被投資公司的管理質(zhì)量：主要111第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）計劃文件：這份計劃文件應(yīng)包括年度計劃的概要，還應(yīng)包括資金需求的項目和有關(guān)交易結(jié)構(gòu)；詳細的商業(yè)計劃，能夠增加創(chuàng)業(yè)投資家對投資一些信心。尤其對處在創(chuàng)立階段的被投資公司，因為不可能提供詳細的經(jīng)營記錄，所以對于創(chuàng)業(yè)投資家，商業(yè)計劃是唯一可用來判斷投資方案可行性的依據(jù)。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）計劃文件：這份計劃文件應(yīng)包112第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估3、發(fā)展前景在根據(jù)一系列的計劃來考察公司的發(fā)展前景時，把現(xiàn)實的和可實現(xiàn)的未來收益綜合起來考慮是很必要的。

創(chuàng)業(yè)投資家希望被投資公司不是為了開發(fā)新技術(shù)而做研究工作，而是為滿足某一種新產(chǎn)品的特殊需要而從事新技術(shù)的開發(fā)。

對發(fā)展前景的考察，與其說是對技術(shù)本身可行性的考察，倒不如說是對新技術(shù)在新產(chǎn)品商業(yè)化過程可行性的考察。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估3、發(fā)展前景113第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估1）創(chuàng)業(yè)投資家對發(fā)展前景考察的幾個方面（1）技術(shù)的創(chuàng)新能力信息技術(shù)和生物工程有很高的回報，但與這種高科技相應(yīng)的風險因素也很高。尤其是在新興的領(lǐng)域和早期投資上。技術(shù)不斷的發(fā)展變化，需不斷提供資金用于科研。因此，創(chuàng)業(yè)投資家必須對資金的連續(xù)輸送能力做出判斷。

（2）現(xiàn)有市場的競爭程度如果目標市場的競爭程度已經(jīng)很高，存在過剩能力，處于創(chuàng)立階段的公司會受到現(xiàn)有生產(chǎn)者的打壓，投資的風險較大。創(chuàng)業(yè)投資家一般考慮已有一定銷售渠道的產(chǎn)品

第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估1）創(chuàng)業(yè)投資家對發(fā)展前景考察的幾114第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估

（3）進入的壁壘創(chuàng)業(yè)投資家對具有較強的進入壁壘的公司比較感興趣。——投資規(guī)模較大：進入該行業(yè)需用大量的設(shè)備；——專利/政府批文/品牌：這些權(quán)利在特定時間都會成為進入的障礙，并且為獲得這些權(quán)利需要支付一定的費用；——資金需求：為保持一定的市場份額需支付大量大資金，這也是一種有效的進入障礙。例如：為發(fā)展品牌做廣告或進行科研需提供大量的資金；——公司的定位：在一定的市場上，公司具備一些特殊的競爭優(yōu)勢。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）進入的壁壘115第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）供應(yīng)商和客戶的討價還價的能力這主要考察供應(yīng)商和客戶的集中程度，替代品的替代程度以及成本的高低。一般來說，創(chuàng)業(yè)投資家支持在有發(fā)展前途的市場上的有發(fā)展前途的公司，因為只有在這個領(lǐng)域，被投資公司才會有較大的發(fā)展前景。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（4）供應(yīng)商和客戶的討價還價的能116第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估4、退出的安排1）退出的目的

（1）獲取高額回報一項創(chuàng)業(yè)投資投資的時間大約為4——5年，一些特殊的投資可能需要更長的時間。創(chuàng)業(yè)投資家進行投資的目的是為了獲得最大的投資回報，上市是創(chuàng)業(yè)投資公司最希望看到的，也是最理想的結(jié)果。（2）公司難以為繼高技術(shù)公司的風險極大，同業(yè)的競爭性極強，即使能順利地開發(fā)出產(chǎn)品，也可能因類似產(chǎn)品已面市或新產(chǎn)品推出的時機不對而導致失敗，而且高科技公司還可能因經(jīng)營不善或產(chǎn)品無法順利開發(fā)成功而倒閉。

第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估4、退出的安排117第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）合作出現(xiàn)問題創(chuàng)業(yè)投資基金在與企業(yè)家合作的過程中，會對公司的經(jīng)營策略產(chǎn)生分歧，如何從這種尷尬的合作關(guān)系中退出？也是退出的經(jīng)常理由。對于這些問題，創(chuàng)業(yè)投資基金在進行投資時，創(chuàng)業(yè)投資家應(yīng)考慮有關(guān)退出的安排。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）合作出現(xiàn)問題118第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2）退出的一般方式（1）公司的上市：若一個公司發(fā)展迅速，業(yè)績較好，可首先選擇公司上市這種方法。公司上市這種方法較靈活，創(chuàng)業(yè)投資家可通過出售所有的股票而立即獲得全部的收益，也可在一段時間內(nèi)逐漸將股票賣出而逐漸退出。但是證交所對公司上市的要求較高，對于處在創(chuàng)立階段的公司，雖有較大的發(fā)展?jié)摿?，但由于目前未達到要求而難以上市，所以通過上市這種方法獲得資金退出的等待時間都較長。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估2）退出的一般方式119第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）賣出股權(quán)把公司出售給第三者，是退出的一種快捷方法。尤其在被投資公司經(jīng)營業(yè)績不佳時，這種權(quán)利使得創(chuàng)業(yè)投資基金能抽回資金，將資金運用在其他的投資項目上。但在這種情況下，創(chuàng)業(yè)投資家都希望能將該項目盡快售出，退出資金。因此，在價格的談判上，商業(yè)買主會利用創(chuàng)業(yè)投資家的這種心情，盡量壓低價格。這種賣出股權(quán)還可運用于被投資公司經(jīng)營業(yè)績不錯，但因某些原因無法在短期內(nèi)上市，而創(chuàng)業(yè)投資基金因自身的需要，須將其持有的股票賣出的情況。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）賣出股權(quán)120第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）管理層收購（MBO）創(chuàng)業(yè)投資家可將其持有的股份出售給被投資公司的管理層。這種方法會促進被投資公司的管理層努力工作，并保證公司的所有權(quán)及管理權(quán)變動不致過度。但是這也面臨著一個問題：即當公司運行得很好時，創(chuàng)業(yè)投資家所持有的股票的價格也隨之上漲，當管理層收購時，所需資金也隨之增加，那么管理層如何籌集這部分的資金呢？通過借款或是發(fā)行新股?；I集資金的形式不同，反過來又會影響股票退出的價格。這都是創(chuàng)業(yè)投資家應(yīng)認真考慮的事情。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）管理層收購（MBO）121第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估5、具體評估指標調(diào)查表明，美國創(chuàng)業(yè)投資公司在項目評估時用23個標準，分4個等級（差=1，一般=2，好=3，很好=4）。除了用23個標準評價創(chuàng)業(yè)投資項目外，參與者還分別用總體預期回報和風險來評價。直接準確地測量預期回報是很難的，因此，預期回報的的估測分為四個等級（低=1，中等=2，高=3，很高=4）。風險的估測是向創(chuàng)業(yè)投資家提問，由他們提供一個失敗概率的主觀判斷。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估5、具體評估指標122評估標準在實際評估中未使用的比例(%)經(jīng)營管理能力6.6市場開拓能力8.9融資能力6.6創(chuàng)業(yè)者身份擔保人的可靠性16.7技術(shù)能力7.8最低獲利點13.4產(chǎn)品的唯一性11.1產(chǎn)品的專利保護能力30.0原材料的可購性31.1生產(chǎn)能力30.0進入市場的難易性12.3市場需求12.2市場規(guī)模10.0市場潛力13.3對產(chǎn)品的限制條件及其自由度16.7對競爭者進入市場的防護12.3經(jīng)濟周期對產(chǎn)品市場的影響12.2是否存在障礙17.8最低邊際風險的防護能力13.4創(chuàng)業(yè)投資出口的機會15.6兼并能力17.8與其它投資項目相比的收益率53.3稅收優(yōu)惠政策34.4評估標準在實際評估中未使用的比例(%)經(jīng)營管理能力6.6市場123第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5個基本因素：一是依賴于市場規(guī)模、成長性、進入市場的難以程度及市場需求的存在的“產(chǎn)品魅力”。二是反映“產(chǎn)品特殊性”，它是基于創(chuàng)業(yè)者具有生產(chǎn)該產(chǎn)品的技術(shù)能力，該產(chǎn)品的專利性和具有高利潤性。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5124第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5個基本因素：三是反映創(chuàng)業(yè)者管理能力的特性。四是創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)者無法控制的環(huán)境壓力，它包括由于不斷發(fā)展的技術(shù)更新壓力、市場對經(jīng)濟周期的敏感性、由于進入市場的低障礙招致競爭的壓力。五是投資資本的“出口”問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估由上表可知，評估標準實際上基于5125第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估6、企業(yè)價值評估（1）企業(yè)價值評估的意義創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，最令人困惑的問題之一就是受資公司的價值問題。雖然，受資公司的股權(quán)價格可以由雙方協(xié)商決定；但創(chuàng)業(yè)投資不是一次性交易，雙方還要在一起合作。雙方協(xié)商的結(jié)果不合理，往往會導致某一方，甚至是雙方的心理不平衡等后遺癥。如果企業(yè)的股權(quán)過高，就會加大投資者的風險。如果企業(yè)股權(quán)價格過低，可能導致創(chuàng)業(yè)者不努力和其他道德風險。因此，企業(yè)價值的評估是創(chuàng)業(yè)投資管理人和受資公司所不得不關(guān)心的問題。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估6、企業(yè)價值評估126第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）企業(yè)價值評估的困難企業(yè)價值評估問題既是一個非常重要的問題，也是一個難題。特別是對于種子期或者初創(chuàng)期的高技術(shù)企業(yè)來說，價值評估問題顯得更為困難：例如未來能否開發(fā)出來產(chǎn)品？能否開拓市場？能否保證贏利？在什么樣的贏利水平？等等問題均是一個未知數(shù)。顯然這些問題是無法根據(jù)會計財務(wù)報表來確定。因此，與其說高技術(shù)企業(yè)的價值評估問題是一個財務(wù)問題，還不如說是一個技術(shù)與經(jīng)濟預測問題。在評估價值問題之前必須評估和預測技術(shù)發(fā)展的趨勢，必須評估和預測市場。第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（2）企業(yè)價值評估的困難127第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）企業(yè)價值評估的內(nèi)容一是未來收益；二是可能存在的風險創(chuàng)業(yè)投資收益的衡量

：創(chuàng)業(yè)投資中使用最廣泛的收益衡量指標是內(nèi)部收益率和到期收益率。收益的影響因素：現(xiàn)金流因素和貼現(xiàn)期限第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估（3）企業(yè)價值評估的內(nèi)容128第三節(jié)創(chuàng)業(yè)投資的審慎評估創(chuàng)業(yè)投資