中文版 合作意向書 LOI Chinese

河南省煤層氣開(kāi)發(fā)利用有限公司

與

道拓能源有限公司與香港乾坤道清潔能源有限公司合作開(kāi)發(fā)非常規(guī)天然氣意向書二零一三年五月二十日合作各方：甲方：河南省煤層氣開(kāi)發(fā)利用有限公司乙方：道拓能源有限公司丙方：香港乾坤道清潔能源有限公司一．合作前提甲方是經(jīng)河南省政府批準(zhǔn)成立的統(tǒng)一負(fù)責(zé)全省煤層氣資源勘探、抽采、開(kāi)發(fā)和利用的主體企業(yè)，也是全國(guó)第一家從事煤層氣開(kāi)發(fā)利用的省屬專業(yè)化公司。甲方已取得對(duì)外合作專營(yíng)權(quán)資格。乙方是按照新加坡法律成立和運(yùn)營(yíng)的一家公司，具有煤層氣資源評(píng)估、涉及評(píng)估和示范性鉆井的技術(shù)和資金能力，以及該類項(xiàng)目技術(shù)成功之后進(jìn)行煤層氣商業(yè)上可行的開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的技術(shù)和資金能力。該公司開(kāi)發(fā)了一項(xiàng)創(chuàng)新的、低成本的水平和垂直鉆井技術(shù)，該項(xiàng)技術(shù)在煤層氣商業(yè)化生產(chǎn)的可持續(xù)增長(zhǎng)及一些煤礦區(qū)域瓦斯抽排中起了重要作用。丙方致力于清潔能源事業(yè)，主要從事車用液化氣、壓縮天然氣、煤層氣等能源的開(kāi)發(fā)和利用。目前，該公司已有8座壓縮天然氣加氣站、2座液化氣加氣站及1座L-CNG加氣站投入運(yùn)營(yíng)。三方有意在對(duì)各方有利的前提下，甲乙雙方在選擇的6個(gè)區(qū)塊，采取先易后難擇優(yōu)開(kāi)發(fā)的原則展開(kāi)勘探工作。作為簽訂產(chǎn)品分成合同的一部分，合作各方有意進(jìn)行技術(shù)評(píng)估，以確定相應(yīng)區(qū)塊煤層氣的勘探與開(kāi)發(fā)的可行性和規(guī)模。為此目的，合作各方同意在本意向書中包含保密條款，以便提供和分享適當(dāng)數(shù)據(jù)。乙方和丙方同意承擔(dān)實(shí)施技術(shù)盡職調(diào)查和評(píng)估的費(fèi)用，并且三方同意在技術(shù)盡職調(diào)查和評(píng)估完成之后，再具體約定實(shí)施產(chǎn)品分成合同談判的指導(dǎo)性日程。二．合作意向關(guān)于評(píng)估。合作各方建議在甲方選擇的可行區(qū)塊內(nèi)進(jìn)行技術(shù)、商業(yè)和法律評(píng)估，以確定潛在的煤層氣資源量。該評(píng)估也將形成對(duì)相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)最可能進(jìn)行初期勘探活動(dòng)區(qū)域的初步意見(jiàn)，以及后續(xù)對(duì)煤層氣政體項(xiàng)目的評(píng)估和潛在開(kāi)發(fā)初步意見(jiàn)。關(guān)于技術(shù)資料。甲方將盡力協(xié)助搜集在合作區(qū)塊內(nèi)進(jìn)行技術(shù)、商業(yè)和法律評(píng)估所需的技術(shù)資料和相關(guān)數(shù)據(jù)。同時(shí)，甲方也會(huì)安排乙方和丙方在相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)進(jìn)行適當(dāng)?shù)默F(xiàn)場(chǎng)和井下考察，在條件允許的情況下，對(duì)先前在相應(yīng)區(qū)塊內(nèi)進(jìn)行的鉆井巖心項(xiàng)目中已有的煤樣、巖心進(jìn)行分析。甲方應(yīng)盡量安排合適的員工與乙方和丙方的技術(shù)人員合作，以完成所有技術(shù)、商業(yè)和法律評(píng)估工作，并高效地處理評(píng)估工作與采礦活動(dòng)之間可能出現(xiàn)的相互干擾問(wèn)題。在項(xiàng)目合作過(guò)程中，三方應(yīng)始終盡最大努力，并且在可能的情況下，在各方之間無(wú)保留地分享信息，這將有助于完成本意向書的目標(biāo)及目的。產(chǎn)品分成合同。合作各方應(yīng)盡最大努力達(dá)成并簽署產(chǎn)品分成合同，各方的權(quán)利和義務(wù)在產(chǎn)品分成合同中明確。產(chǎn)品分成合同簽署后報(bào)中國(guó)各級(jí)政府主管部門以相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)審批為準(zhǔn)。合資公司。三方將在中國(guó)境外成立合資公司，合資比例暫定為：1）河南煤層氣38%，乙/丙方62%，同時(shí)乙方有權(quán)引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴，乙方最終所持股份不低于31%。（2）合資公司將與河南省煤層氣簽訂產(chǎn)品分成合同，在產(chǎn)品分成合同中河南省煤層氣所占權(quán)益為20%，合資公司所占權(quán)益為80%。三．保密條款合作各方應(yīng)確保上述第二條中提到的全部數(shù)據(jù)、以及與合作有關(guān)的后續(xù)聯(lián)合評(píng)估活動(dòng)所取得的數(shù)據(jù)（包括任何物理取樣分析信息）：（1）僅用于本意向書所規(guī)定的用途；（2）僅為達(dá)到合作目的提供給雇員、管理人員、顧問(wèn)以及董事，且上述相關(guān)人員必須簽署保密協(xié)議。未經(jīng)合作各方事先書面同意，其他任何一方不得將包括但不限于合作對(duì)象與內(nèi)容、技術(shù)、作業(yè)方法、法律文件等任何信息披露給任何人或機(jī)構(gòu)。任何一方違反保密條款規(guī)定，守約方將向違約方追訴法律責(zé)任并要求賠償損失。四．其他條款適用法律。本意向書受中國(guó)法律管轄，并據(jù)此解釋。終止。本意向書在下述情況下終止：（1）本意向書簽署后6個(gè)月；（2）簽訂正式產(chǎn)品分成合同之后以上（1）、（2）兩者中以較晚發(fā)生的時(shí)間為準(zhǔn)。本意向書終止之后，第三條保密條款繼續(xù)有效。鑒于甲方系中華人民共和國(guó)河南省省管國(guó)有企業(yè)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及政策規(guī)定，合作事項(xiàng)及內(nèi)容如需批準(zhǔn)或備案，以行政機(jī)關(guān)批復(fù)為準(zhǔn)，乙丙雙方對(duì)此充分理解且無(wú)異議。本協(xié)議以中英文版本簽署，若與其他文本發(fā)生歧義，以中文版本為準(zhǔn)。本意向書于2013年5月日在中華人民共和國(guó)河南省鄭州市河南省煤層氣開(kāi)發(fā)利用有限公司