資本運(yùn)作管理課程課件

《資本運(yùn)作》《資本運(yùn)作》1課程內(nèi)容

第一章緒論：資本運(yùn)營的概念第二章資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬第三章購并的理論與動因第四章購并的計(jì)劃與實(shí)施第五章購并后的整合與核心能力第六章跨國購并第七章五次全球購并浪潮第八章購并重組在我國的發(fā)展第九章案例分析與討論：（1）

托普；（2）

聯(lián)益。課程內(nèi)容

第一章緒論：資本運(yùn)營的概念2課程內(nèi)容第十章案例分析與討論：（1）中石油、中石化之要約收購；（2）

中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。第十一章案例分析與討論：（1）

哪些人該走？哪些人該留？（2）

啤酒行業(yè)的外資購并。第十二章發(fā)行股票與債券第十三章風(fēng)險(xiǎn)投資第十四章期貨套期保值第十五章案例分析與討論：德隆的興衰第十六章案例分析與討論：燕京啤酒的資本運(yùn)作第十七章課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值課程內(nèi)容第十章案例分析與討論：3第一章緒論：資本運(yùn)營的概念

主要內(nèi)容:1、資本運(yùn)營的基本概念2、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容3、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐第一章緒論：資本運(yùn)營的概念主要內(nèi)容:4一、資本運(yùn)營的基本概念資本運(yùn)營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟(jì)活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。一、資本運(yùn)營的基本概念資本運(yùn)營是指企業(yè)所擁有5資本運(yùn)營的概念關(guān)鍵詞:資本:有形---人,財(cái),物;無形---市場,技術(shù),管理優(yōu)化配置---買進(jìn),賣出,整合增值---幾何級數(shù)資本運(yùn)營的概念關(guān)鍵詞:6例一：海爾的資本運(yùn)營海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個國家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，2005年，海爾全球營業(yè)額實(shí)現(xiàn)1039億元（128億美元）。海爾有9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首，3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位，2005年，海爾品牌價(jià)值高達(dá)702億元，2005年，海爾被英國《金融時(shí)報(bào)》評為“中國十大世界級品牌”之首。海爾已躋身世界級品牌行列。其影響力正隨著全球市場的擴(kuò)張而快速上升。

例一：海爾的資本運(yùn)營海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之7海爾的資本運(yùn)營海爾的資本運(yùn)營8海爾的資本運(yùn)營海爾資本運(yùn)營的基本策略－“吃休克魚”

人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作“魚吃魚”。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段：先是“大魚吃小魚”，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；再是“快魚吃慢魚”，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；然后是“鯊魚吃鯊魚”，即“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。海爾人認(rèn)為，他們吃的是“休克魚”。海爾的資本運(yùn)營海爾資本運(yùn)營的基本策略－“吃休克魚”9海爾的資本運(yùn)營對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：

魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進(jìn)行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾的資本運(yùn)營對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：10海爾的資本運(yùn)營魚的四種吃法

海爾資本運(yùn)營主要有四種形式：整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無形資本經(jīng)營。四種形式，反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個階段：整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，屬于產(chǎn)品運(yùn)營階段；投資控股是市場經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為，屬于資本運(yùn)營階段；品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營則進(jìn)入了資本運(yùn)營的高級形態(tài)，屬于無形資本運(yùn)營階段。海爾的資本運(yùn)營魚的四種吃法11海爾的資本運(yùn)營一、整體兼并

即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī)70多萬臺，擁有3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損1億多元。

1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利151萬元。1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。海爾的資本運(yùn)營一、整體兼并12海爾的資本運(yùn)營二、投資控股

整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。

1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。

1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了“第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌”的“海爾速度”。海爾的資本運(yùn)營二、投資控股13海爾的資本運(yùn)營三、品牌運(yùn)作

以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產(chǎn)”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。海爾的資本運(yùn)營三、品牌運(yùn)作14海爾的資本運(yùn)營四、無形資本運(yùn)營這種資本運(yùn)營方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造一條活魚。

海爾彩電“探路者”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。海爾的資本運(yùn)營四、無形資本運(yùn)營15二、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容購并重組二、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容購并16購并MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”與購并相關(guān)的的英文詞語有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等購并MergerandAcquisition，縮寫為“M17重組（1）企業(yè)重組企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。

重組（1）企業(yè)重組18（1）企業(yè)重組廣義的企業(yè)重組包括：業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組股權(quán)重組職員重組管理制度重組狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組（1）企業(yè)重組廣義的企業(yè)重組包括：19（2）資產(chǎn)重組在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。（2）資產(chǎn)重組在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)20資產(chǎn)重組的理論解釋從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整。

從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組的理論解釋從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對21資產(chǎn)重組的理論解釋從會計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。

資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為:對企業(yè)資產(chǎn)的重組對企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組

資產(chǎn)重組的理論解釋從會計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主22資產(chǎn)重組的理論解釋對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn);對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。例子:國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股

資產(chǎn)重組的理論解釋對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、23三、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐：

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。2000年8月，經(jīng)各方共同協(xié)商，580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的29％。580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè)74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè)44家，小型企業(yè)1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中，信達(dá)公司1759億元，華融公司1095億元，東方公司603億元，長城公司117億元，國家開發(fā)銀行477億元。債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占1．4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的40％左右。

三、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐：

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)24國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。1.降低財(cái)務(wù)成本

債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由73％下降到50％以下，降低約23個百分點(diǎn)；80％的企業(yè)扭虧為盈。

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)25國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果2.實(shí)現(xiàn)再融資在580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有218戶屬于國家重點(diǎn)企業(yè)，占國家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的42％。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額301．49億元，該集團(tuán)旗下13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果2.實(shí)現(xiàn)再融資26國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果3．促進(jìn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組

例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了中鋁集團(tuán)的組建和中鋁股份的上市；對鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力；對占全國磷肥生產(chǎn)能力40％的13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者整合方案,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:效果3．促進(jìn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組

例如信達(dá)資27國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:分析我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)：國有企業(yè)扭虧解困---短期,完成;國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度---長期,未完成;銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)---短期,完成國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股:分析我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)：28國有企業(yè)扭虧解困分析2000年中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對全國800多家國有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為:經(jīng)營者決策失誤經(jīng)營資金不足市場競爭中產(chǎn)品滯銷利息成本高冗員過多、社會負(fù)擔(dān)重。這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。

國有企業(yè)扭虧解困分析2000年中國29THANKSFORWATCHINGTHANKSFORWATCHING30《資本運(yùn)作》《資本運(yùn)作》31課程內(nèi)容

第一章緒論：資本運(yùn)營的概念第二章資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬第三章購并的理論與動因第四章購并的計(jì)劃與實(shí)施第五章購并后的整合與核心能力第六章跨國購并第七章五次全球購并浪潮第八章購并重組在我國的發(fā)展第九章案例分析與討論：（1）

托普；（2）

聯(lián)益。課程內(nèi)容

第一章緒論：資本運(yùn)營的概念32課程內(nèi)容第十章案例分析與討論：（1）中石油、中石化之要約收購；（2）

中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。第十一章案例分析與討論：（1）

哪些人該走？哪些人該留？（2）

啤酒行業(yè)的外資購并。第十二章發(fā)行股票與債券第十三章風(fēng)險(xiǎn)投資第十四章期貨套期保值第十五章案例分析與討論：德隆的興衰第十六章案例分析與討論：燕京啤酒的資本運(yùn)作第十七章課堂模擬訓(xùn)練：期貨交易與套期保值課程內(nèi)容第十章案例分析與討論：33第一章緒論：資本運(yùn)營的概念

主要內(nèi)容:1、資本運(yùn)營的基本概念2、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容3、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐第一章緒論：資本運(yùn)營的概念主要內(nèi)容:34一、資本運(yùn)營的基本概念資本運(yùn)營是指企業(yè)所擁有的各種可以支配的資源，不論是有形的、還是無形的，都可以以資本的身份加入到社會經(jīng)濟(jì)活動中，通過收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、剝離、置換等各種途徑優(yōu)化配置，進(jìn)行有效運(yùn)營，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值的目標(biāo)。一、資本運(yùn)營的基本概念資本運(yùn)營是指企業(yè)所擁有35資本運(yùn)營的概念關(guān)鍵詞:資本:有形---人,財(cái),物;無形---市場,技術(shù),管理優(yōu)化配置---買進(jìn),賣出,整合增值---幾何級數(shù)資本運(yùn)營的概念關(guān)鍵詞:36例一：海爾的資本運(yùn)營海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之首。旗下?lián)碛?40多家法人單位，在全球30多個國家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人，2005年，海爾全球營業(yè)額實(shí)現(xiàn)1039億元（128億美元）。海爾有9種產(chǎn)品在中國市場位居行業(yè)之首，3種產(chǎn)品在世界市場占有率居行業(yè)前三位，2005年，海爾品牌價(jià)值高達(dá)702億元，2005年，海爾被英國《金融時(shí)報(bào)》評為“中國十大世界級品牌”之首。海爾已躋身世界級品牌行列。其影響力正隨著全球市場的擴(kuò)張而快速上升。

例一：海爾的資本運(yùn)營海爾集團(tuán)是中國電子信息百強(qiáng)企業(yè)之37海爾的資本運(yùn)營海爾的資本運(yùn)營38海爾的資本運(yùn)營海爾資本運(yùn)營的基本策略－“吃休克魚”

人們習(xí)慣上將企業(yè)間的兼并比作“魚吃魚”。從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段：先是“大魚吃小魚”，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；再是“快魚吃慢魚”，即資本向技術(shù)靠攏，新技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；然后是“鯊魚吃鯊魚”，即“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。海爾人認(rèn)為，他們吃的是“休克魚”。海爾的資本運(yùn)營海爾資本運(yùn)營的基本策略－“吃休克魚”39海爾的資本運(yùn)營對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：

魚的肌體沒有腐爛，比喻企業(yè)的硬件很好；而魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益。海爾15件兼并案中有14件是按照“吃休克魚”的模式進(jìn)行的。14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到5.5億元,海爾投入現(xiàn)金約1億，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元。海爾的資本運(yùn)營對“休克魚”，張瑞敏的解釋是：40海爾的資本運(yùn)營魚的四種吃法

海爾資本運(yùn)營主要有四種形式：整體兼并；投資控股；品牌運(yùn)作；無形資本經(jīng)營。四種形式，反映了海爾擴(kuò)張之路走過的三個階段：整體兼并帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩，屬于產(chǎn)品運(yùn)營階段；投資控股是市場經(jīng)濟(jì)條件下的規(guī)范行為，屬于資本運(yùn)營階段；品牌運(yùn)作和虛擬經(jīng)營則進(jìn)入了資本運(yùn)營的高級形態(tài)，屬于無形資本運(yùn)營階段。海爾的資本運(yùn)營魚的四種吃法41海爾的資本運(yùn)營一、整體兼并

即依托政府的行政劃撥實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)洗衣機(jī)70多萬臺，擁有3500多名職工，但由于經(jīng)營不善，企業(yè)虧損1億多元。

1995年7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。兼并三個月后，企業(yè)扭虧，半年后盈利151萬元。1997年海爾集團(tuán)與合肥市政府簽訂資產(chǎn)重組協(xié)議，合肥黃山電視廠整體劃歸海爾集團(tuán)。海爾的資本運(yùn)營一、整體兼并42海爾的資本運(yùn)營二、投資控股

整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。前者借助行政力量，后者則是經(jīng)濟(jì)行為。

1995年12月海爾收購武漢冷柜廠60%股權(quán)，邁出了跨地區(qū)經(jīng)營的第一步。

1997年3月，海爾出資60%與廣東愛德集團(tuán)公司合資組建順德海爾電器有限公司，并創(chuàng)下了“第一個月投產(chǎn)，第二個月形成批量，第三個月掛牌”的“海爾速度”。海爾的資本運(yùn)營二、投資控股43海爾的資本運(yùn)營三、品牌運(yùn)作

以品牌無形資產(chǎn)調(diào)控、盤活有形資產(chǎn)。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的“雙晶”牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。1997年1月，海爾與萊陽家電總廠以“定牌生產(chǎn)”的方式合作推出了海爾“小松鼠”系列電熨斗；8月,又進(jìn)一步組建了萊陽海爾電器股份有限公司。海爾首次以品牌折股投入合資企業(yè)，開辟了低成本擴(kuò)張的新途徑。海爾的資本運(yùn)營三、品牌運(yùn)作44海爾的資本運(yùn)營四、無形資本運(yùn)營這種資本運(yùn)營方式已經(jīng)超越了“吃休克魚”的模式，通過“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，優(yōu)勢互補(bǔ)，新造一條活魚。

海爾彩電“探路者”是強(qiáng)強(qiáng)合作的結(jié)晶。海爾沒有走建立廠房、招募工人、把產(chǎn)品推向市場、廣告促銷的傳統(tǒng)路子，而是將精力投放到科研開發(fā)、高新技術(shù)的攻關(guān)上。到具備了一定的技術(shù)實(shí)力、人才積累后，“借雞生蛋”，1997年9月和擁有17億元固定資產(chǎn)的杭州西湖電子集團(tuán)合作，共建一條生產(chǎn)線，首推中國數(shù)字化麗音大屏幕彩電。設(shè)備、生產(chǎn)線、勞動力和所有有形資產(chǎn)都屬于西湖電子，海爾在硬件上沒投一分錢，只是輸出品牌、技術(shù)支持和銷售網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。這是一次“以無形博有形”的行動，海爾的“軟件”與西湖電子的硬件相得益彰。海爾的資本運(yùn)營四、無形資本運(yùn)營45二、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容購并重組二、資本運(yùn)營的核心內(nèi)容購并46購并MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”與購并相關(guān)的的英文詞語有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等購并MergerandAcquisition，縮寫為“M47重組（1）企業(yè)重組企業(yè)重組是指對被重組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。企業(yè)重組的本質(zhì)是對企業(yè)的生產(chǎn)力的重組，按照現(xiàn)代生產(chǎn)力理論，生產(chǎn)力諸要素是指企業(yè)的勞動力、生產(chǎn)資料、勞動對象、生產(chǎn)管理和科學(xué)技術(shù)等，所以企業(yè)重組是對這些生產(chǎn)要素的重組。

重組（1）企業(yè)重組48（1）企業(yè)重組廣義的企業(yè)重組包括：業(yè)務(wù)重組資產(chǎn)重組債務(wù)重組股權(quán)重組職員重組管理制度重組狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組（1）企業(yè)重組廣義的企業(yè)重組包括：49（2）資產(chǎn)重組在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。后來，“資產(chǎn)重組”又發(fā)展成了一個與購并相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)收購、合并、托管、資產(chǎn)置換、回購、分拆等一類行為的總稱。（2）資產(chǎn)重組在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)50資產(chǎn)重組的理論解釋從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對企業(yè)規(guī)模和邊界進(jìn)行調(diào)整。

從理論上，企業(yè)存在著一個最優(yōu)規(guī)模問題。當(dāng)企業(yè)規(guī)模太大，導(dǎo)致效率不高、效益不佳，這種情況下企業(yè)就應(yīng)當(dāng)剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業(yè)務(wù)；當(dāng)企業(yè)規(guī)模太小、業(yè)務(wù)較單一，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)較大，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)通過收購、兼并適時(shí)進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展多種經(jīng)營，以降低整體風(fēng)險(xiǎn)。

資產(chǎn)重組的理論解釋從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)在于對51資產(chǎn)重組的理論解釋從會計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。

資產(chǎn)重組根據(jù)重組對象的不同可分為:對企業(yè)資產(chǎn)的重組對企業(yè)負(fù)債的重組和企業(yè)股權(quán)的重組

資產(chǎn)重組的理論解釋從會計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主52資產(chǎn)重組的理論解釋對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)、分拆資產(chǎn)、租賃或托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn);對企業(yè)債務(wù)的重組，根據(jù)債務(wù)重組的對方不同，又可分為與銀行之間和與債權(quán)人之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組。例子:國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股

資產(chǎn)重組的理論解釋對企業(yè)資產(chǎn)的重組，包括收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、53三、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐：

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。2000年8月，經(jīng)各方共同協(xié)商，580戶企業(yè)與四大國有資產(chǎn)管理公司簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議，協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元，占銀行剝離到四家資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)總額13939億元的29％。580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè)74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè)44家，小型企業(yè)1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中，信達(dá)公司1759億元，華融公司1095億元，東方公司603億元，長城公司117億元，國家開發(fā)銀行477億元。債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占1．4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的40％左右。

三、資本運(yùn)營的一個實(shí)踐：

國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股為解決國有企業(yè)虧損嚴(yán)54國有企業(yè)債轉(zhuǎn)