上市公司的信息披露與規(guī)范運作課程課件

上市公司的信息披露與規(guī)范運作上海證券交易所公司管理部張春芳2009-9-18上市公司的信息披露與規(guī)范運作上海證券交易所公司管理部張春1上市公司的組織架構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會董事會秘書經(jīng)理控股公司生產(chǎn)部門參股公司職能部門2009-9-18上市公司的組織架構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會董事會秘書經(jīng)理控股公司2信息披露和

規(guī)范運作的法規(guī)體系部門規(guī)章第一層次國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī)

自律性規(guī)則《公司法》、《證券法》、《刑法》等《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司監(jiān)管條例》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等《證券交易所股票上市規(guī)則》等2009-9-18信息披露和

規(guī)范運作的法規(guī)體系部門規(guī)章第一層次國家法律行政3交易所自律性規(guī)則股票上市規(guī)則

上市協(xié)議 聲明與承諾 公告格式指引 工作備忘錄 業(yè)務(wù)通知2009-9-18交易所自律性規(guī)則股票上市規(guī)則2009-9-184上市公司規(guī)范運作的制度保證制訂完善法律法規(guī)，繼續(xù)推進公司治理建立健全組織機構(gòu)，各司其職做好公司的建章立制工作董、監(jiān)高嚴于律已，規(guī)范遵守規(guī)章提高信息披露質(zhì)量2009-9-18上市公司規(guī)范運作的制度保證制訂完善法律法規(guī)，繼續(xù)推進公司治理5上市公司治理股權(quán)分置改革工作的基本完成全流通條件下股東行為的變化公司治理是一項長期工作 治理專項活動 違規(guī)擔(dān)保 清欠 上市規(guī)則的具體規(guī)定公司治理的效果

股權(quán)激勵 做大做強的前提和保障公司治理指數(shù)2009-9-18上市公司治理股權(quán)分置改革工作的基本完成2009-9-186其他特別處理

制度索引《公司法》第十五條《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》 2003.8.28《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》 2005.11.14關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的通知 2008.9.4

2009-9-18其他特別處理制度索引2009-9-187其他特別處理存量資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點

2007年年報存在的，且在2008年12月31日前未解決的新增資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點

自《上市規(guī)則》實施之日起董事會說明相關(guān)機構(gòu)核查報告會計師事務(wù)所的專項報告持續(xù)信息披露義務(wù)

至少每月一次

2009-9-18其他特別處理存量資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點2009-98其他特別處理資金占用和違規(guī)擔(dān)?！罢薄钡那疤?/p>

會計師事務(wù)所出具的專項審核報告獨立董事發(fā)表的獨立意見董事會決議說明違規(guī)擔(dān)保事項已解除或相應(yīng)審議程序已追認的

2009-9-18其他特別處理資金占用和違規(guī)擔(dān)?！罢薄钡那疤?009-9-9強制性信息披露體系強制性信息披露體系定期報告招股說明書上市公告書募集說明書年度報告半年度報告季度報告臨時報告所有股價敏感信息2009-9-18強制性信息披露體系強制性信息披露體系定期招股說明書年度10制度索引中國證監(jiān)會證券市場內(nèi)幕交易行為認定指引 2007.3.27關(guān)于統(tǒng)一上市公司臨時公告董事會聲明和監(jiān)事會聲明的通知 2008.7.30關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 2007.8.15上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引 2007.4.4關(guān)于進一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.9信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-18制度索引信息披露的

基本原則和一般規(guī)定20011基本原則

內(nèi)容上：真實、準(zhǔn)確、完整時間上：及時、公平文字上：簡明扼要、陳述事實媒體上：指定媒體信息披露中的董監(jiān)高義務(wù)信息披露管理制度暫緩披露制度和豁免披露制度相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露

方式途徑保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)

責(zé)任信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-18基本原則信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-12及時性首次披露時點

董事會或監(jiān)事會作出決議時 簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。處于籌劃階段的重大事件

難以保密 市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞 股票交易發(fā)生異常波動2009-9-18及時性首次披露時點2009-9-1813及時性持續(xù)性披露 定期報告：法定期限內(nèi)（《證券法》） 臨時報告：發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi) 重大事件：分階段披露原則 只要股票出現(xiàn)異常波動，任何關(guān)于事項屬于籌劃或談判階段、結(jié)果存在不確定性等均不構(gòu)成不能及時披露的理由。

分階段披露原則可能無法降低重大不確定性

停牌制度解決重大不確定性，但降低了市場交易效率 業(yè)績大幅變動的及時預(yù)告

2009-9-18及時性持續(xù)性披露2009-9-1814股東、實際控制人的責(zé)任股東、實際控制人的披露責(zé)任

股份變動 股份質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣、托管、被限制表決權(quán) 擬對公司重組如涉及傳聞或股價異動，應(yīng)作出書面報告，并配合公司公告不得濫用股東權(quán)力、支配地位不得要求公司提供內(nèi)幕信息向公司報送關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系案例：

控股股東的虛假陳述 隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系以侵占公司利益2009-9-18股東、實際控制人的責(zé)任股東、實際控制人的披露責(zé)任2009-915臨時公告的量化標(biāo)準(zhǔn)交易涉及金額、比例一般交易重大交易資產(chǎn)總額≥10％≥50％主營業(yè)務(wù)收入≥10％，且>1000萬元≥50％，且>5000萬元相關(guān)凈利潤≥10％，且>100萬元≥50％，且>500萬元成交金額（凈資產(chǎn)）≥10％，且>1000萬元≥50％，且>5000萬元交易產(chǎn)生的利潤≥10％，且>100萬元≥50％，且>500萬元比較基礎(chǔ)：最近一期經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)交易金額：若對外投資，應(yīng)以投資額而不是被投資企業(yè)注冊資本為依據(jù)2009-9-18臨時公告的量化標(biāo)準(zhǔn)交易涉及金額、比例一般交易重16臨時公告量化標(biāo)準(zhǔn)的補充類別交易所涉金額、比例一般關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）關(guān)聯(lián)自然人30萬元以上關(guān)聯(lián)法人300萬元以上且0.5％以上重大關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）3000萬元以上且5％以上關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)（《上市規(guī)則》10.2.3、10.2.4）其他重大事項（《上市規(guī)則》第十一章）變更募集資金投資項目：任何金額的變更；董事會審議并提交股東大會重大訴訟、仲裁事項：1000萬元及10％以上未達到標(biāo)準(zhǔn)或沒有涉案金額的，但可能對股價有影響的涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟2009-9-18臨時公告量化標(biāo)準(zhǔn)的補充類別交易所涉金額、比例一般關(guān)聯(lián)自然人17定期報告種類、時間、內(nèi)容與格式均衡披露原則定期報告應(yīng)履行的程序

內(nèi)部程序決策程序書面確認業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報：反復(fù)性、選擇性非標(biāo)意見的處理可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定：8152009-9-18定期報告種類、時間、內(nèi)容與格式2009-9-1818未正常披露定期報告的后果未按要求改正財務(wù)會計報告未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告停牌2個月*ST2個月暫停上市2個月仍未披露或其后5個交易日內(nèi)未申請終止上市2009-9-18未正常披露定期報告的后果未按要求改正財務(wù)會計報告停牌*ST19董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008修訂）》的通知 2008.9.4關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息的通知 2007.5.16關(guān)于《高級管理人員聲明及承諾書》簽署和報送工作的通知 2004.11.30上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引2009.8.262009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引2009-9-120董、監(jiān)高的勤勉盡責(zé)義務(wù)董、監(jiān)高信息披露責(zé)任的劃分聲明與承諾制度認真對待監(jiān)管部門的問詢關(guān)注公司的信息披露嚴格程序、充分發(fā)表意見配合和協(xié)助董事會秘書的工作管理自己的股份，做一個明白的投資人杜絕內(nèi)幕交易2009-9-18董、監(jiān)高的勤勉盡責(zé)義務(wù)董、監(jiān)高信息披露責(zé)任的劃分2009-921董事、監(jiān)事和

高級管理人員聲明與承諾制度

時間要求：內(nèi)容要求：3.1.2、3.1.4簽署要求：律師見證報送要求：

提醒：董事的誠信勤勉義務(wù)及其他相關(guān)義務(wù)2009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員聲明與承諾制度2009-922獨立董事履職問題獨立董事不親自出席會議，委派非獨立董事代為表決

無法了解實際情況，不利于履行義務(wù)不做應(yīng)當(dāng)履行的盡職調(diào)查而發(fā)表意見獨董辭職與辭職后的義務(wù)不經(jīng)合法審批程序和授權(quán)的董事行為對違規(guī)事項以未參與、不知情為由不承擔(dān)監(jiān)管公司內(nèi)控的義務(wù)，并拒絕承擔(dān)相關(guān)責(zé)任重學(xué)術(shù)研究，不重具體實務(wù)只有口頭反對，未有實質(zhì)證據(jù)2009-9-18獨立董事履職問題獨立董事不親自出席會議，委派非獨立董事代為表23獨立董事的特別義務(wù)

事前認可：關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)所發(fā)表意見：

重大重組 管理層收購 股權(quán)分置改革 無現(xiàn)金分配方案的 變更募集資金投向事項 提名、任免董事；聘任或解聘高管 董事、高管的薪酬、股權(quán)激勵 其他對中小股東利益有影響的事項 年報工作制度2009-9-18獨立董事的特別義務(wù)事前認可：關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)24董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引《公司法》第142條《證券法》第47條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 2007.4.5上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級人員股份管理業(yè)務(wù)指引 2007.5.8關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 2007.3.16

2009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引2009-9-125董事、監(jiān)事和

高級管理人員董監(jiān)高的持股管理

禁售期窗口期短線交易超比例買賣備案制度信息披露2009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員董監(jiān)高的持股管理2009-26持股5%以上股東的股份管理承諾權(quán)益變動的一般規(guī)定大股東增持股份的規(guī)范股東減持限售存量股份的規(guī)范國有股東和外國投資者股份交易的特殊規(guī)定違反規(guī)定的后果2009-9-18持股5%以上股東的股份管理承諾2009-9-1827重點關(guān)注的問題上市公司的規(guī)范運作和公司治理信息披露的合規(guī)性

關(guān)聯(lián)交易 資金占用和違規(guī)擔(dān)保 重大項目的進展 募集資金的使用 承諾能否兌現(xiàn)上市公司的公信力上市公司的社會責(zé)任意識2009-9-18重點關(guān)注的問題上市公司的規(guī)范運作和公司治理2009-9-1828上市公司運作的新動向整體上市引進戰(zhàn)略投資者并購重大資產(chǎn)重組 動機趨同化 方式多樣化 估值市場化并購重組趨勢2009-9-18上市公司運作的新動向整體上市2009-9-1829日常監(jiān)管和

違反本規(guī)則的處理制度索引《上海證券交易所紀(jì)律處分實施細則》 2008.7.1上海證券交易所上市公司談話制度實施規(guī)程 2006.11.302009-9-18日常監(jiān)管和

違反本規(guī)則的處理制度索引2009-9-30日常監(jiān)管和

違反本規(guī)則的處理日常監(jiān)管措施懲戒違規(guī)行為的懲戒方式

通報批評公開譴責(zé)公開認定建議更換

懲戒機構(gòu)

紀(jì)律處分委員會

2009-9-18日常監(jiān)管和

違反本規(guī)則的處理日常監(jiān)管措施2009-931違規(guī)懲戒的后果影響再融資資格嚴重損害公司形象面臨刑事、民事訴訟影響個人名譽及前途市場禁入、公開認定不適宜擔(dān)任董事、監(jiān)事

2006年9月，雙環(huán)科技原董事長（全國人大代表）因?qū)Υ蠊蓶|資金占用負有主要責(zé)任被公開認定不適宜擔(dān)任上市公司董事。2009-9-18違規(guī)懲戒的后果影響再融資資格2009-9-1832謝謝!TELmail:cfzhang@2009-9-182009-9-1833上市公司的信息披露與規(guī)范運作上海證券交易所公司管理部張春芳2009-9-18上市公司的信息披露與規(guī)范運作上海證券交易所公司管理部張春34上市公司的組織架構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會董事會秘書經(jīng)理控股公司生產(chǎn)部門參股公司職能部門2009-9-18上市公司的組織架構(gòu)股東大會董事會監(jiān)事會董事會秘書經(jīng)理控股公司35信息披露和

規(guī)范運作的法規(guī)體系部門規(guī)章第一層次國家法律第二層次第三層次第四層次行政法規(guī)

自律性規(guī)則《公司法》、《證券法》、《刑法》等《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》《上市公司監(jiān)管條例》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等《證券交易所股票上市規(guī)則》等2009-9-18信息披露和

規(guī)范運作的法規(guī)體系部門規(guī)章第一層次國家法律行政36交易所自律性規(guī)則股票上市規(guī)則

上市協(xié)議 聲明與承諾 公告格式指引 工作備忘錄 業(yè)務(wù)通知2009-9-18交易所自律性規(guī)則股票上市規(guī)則2009-9-1837上市公司規(guī)范運作的制度保證制訂完善法律法規(guī)，繼續(xù)推進公司治理建立健全組織機構(gòu)，各司其職做好公司的建章立制工作董、監(jiān)高嚴于律已，規(guī)范遵守規(guī)章提高信息披露質(zhì)量2009-9-18上市公司規(guī)范運作的制度保證制訂完善法律法規(guī)，繼續(xù)推進公司治理38上市公司治理股權(quán)分置改革工作的基本完成全流通條件下股東行為的變化公司治理是一項長期工作 治理專項活動 違規(guī)擔(dān)保 清欠 上市規(guī)則的具體規(guī)定公司治理的效果

股權(quán)激勵 做大做強的前提和保障公司治理指數(shù)2009-9-18上市公司治理股權(quán)分置改革工作的基本完成2009-9-1839其他特別處理

制度索引《公司法》第十五條《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》 2003.8.28《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》 2005.11.14關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》的通知 2008.9.4

2009-9-18其他特別處理制度索引2009-9-1840其他特別處理存量資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點

2007年年報存在的，且在2008年12月31日前未解決的新增資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點

自《上市規(guī)則》實施之日起董事會說明相關(guān)機構(gòu)核查報告會計師事務(wù)所的專項報告持續(xù)信息披露義務(wù)

至少每月一次

2009-9-18其他特別處理存量資金占用和違規(guī)擔(dān)保的“戴帽”時點2009-941其他特別處理資金占用和違規(guī)擔(dān)?！罢薄钡那疤?/p>

會計師事務(wù)所出具的專項審核報告獨立董事發(fā)表的獨立意見董事會決議說明違規(guī)擔(dān)保事項已解除或相應(yīng)審議程序已追認的

2009-9-18其他特別處理資金占用和違規(guī)擔(dān)?！罢薄钡那疤?009-9-42強制性信息披露體系強制性信息披露體系定期報告招股說明書上市公告書募集說明書年度報告半年度報告季度報告臨時報告所有股價敏感信息2009-9-18強制性信息披露體系強制性信息披露體系定期招股說明書年度43制度索引中國證監(jiān)會證券市場內(nèi)幕交易行為認定指引 2007.3.27關(guān)于統(tǒng)一上市公司臨時公告董事會聲明和監(jiān)事會聲明的通知 2008.7.30關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 2007.8.15上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引 2007.4.4關(guān)于進一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.9信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-18制度索引信息披露的

基本原則和一般規(guī)定20044基本原則

內(nèi)容上：真實、準(zhǔn)確、完整時間上：及時、公平文字上：簡明扼要、陳述事實媒體上：指定媒體信息披露中的董監(jiān)高義務(wù)信息披露管理制度暫緩披露制度和豁免披露制度相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露

方式途徑保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)的義務(wù)

責(zé)任信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-18基本原則信息披露的

基本原則和一般規(guī)定2009-9-45及時性首次披露時點

董事會或監(jiān)事會作出決議時 簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時 公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。處于籌劃階段的重大事件

難以保密 市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞 股票交易發(fā)生異常波動2009-9-18及時性首次披露時點2009-9-1846及時性持續(xù)性披露 定期報告：法定期限內(nèi)（《證券法》） 臨時報告：發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi) 重大事件：分階段披露原則 只要股票出現(xiàn)異常波動，任何關(guān)于事項屬于籌劃或談判階段、結(jié)果存在不確定性等均不構(gòu)成不能及時披露的理由。

分階段披露原則可能無法降低重大不確定性

停牌制度解決重大不確定性，但降低了市場交易效率 業(yè)績大幅變動的及時預(yù)告

2009-9-18及時性持續(xù)性披露2009-9-1847股東、實際控制人的責(zé)任股東、實際控制人的披露責(zé)任

股份變動 股份質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣、托管、被限制表決權(quán) 擬對公司重組如涉及傳聞或股價異動，應(yīng)作出書面報告，并配合公司公告不得濫用股東權(quán)力、支配地位不得要求公司提供內(nèi)幕信息向公司報送關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系案例：

控股股東的虛假陳述 隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系以侵占公司利益2009-9-18股東、實際控制人的責(zé)任股東、實際控制人的披露責(zé)任2009-948臨時公告的量化標(biāo)準(zhǔn)交易涉及金額、比例一般交易重大交易資產(chǎn)總額≥10％≥50％主營業(yè)務(wù)收入≥10％，且>1000萬元≥50％，且>5000萬元相關(guān)凈利潤≥10％，且>100萬元≥50％，且>500萬元成交金額（凈資產(chǎn)）≥10％，且>1000萬元≥50％，且>5000萬元交易產(chǎn)生的利潤≥10％，且>100萬元≥50％，且>500萬元比較基礎(chǔ)：最近一期經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)交易金額：若對外投資，應(yīng)以投資額而不是被投資企業(yè)注冊資本為依據(jù)2009-9-18臨時公告的量化標(biāo)準(zhǔn)交易涉及金額、比例一般交易重49臨時公告量化標(biāo)準(zhǔn)的補充類別交易所涉金額、比例一般關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）關(guān)聯(lián)自然人30萬元以上關(guān)聯(lián)法人300萬元以上且0.5％以上重大關(guān)聯(lián)交易（凈資產(chǎn)）3000萬元以上且5％以上關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)（《上市規(guī)則》10.2.3、10.2.4）其他重大事項（《上市規(guī)則》第十一章）變更募集資金投資項目：任何金額的變更；董事會審議并提交股東大會重大訴訟、仲裁事項：1000萬元及10％以上未達到標(biāo)準(zhǔn)或沒有涉案金額的，但可能對股價有影響的涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟2009-9-18臨時公告量化標(biāo)準(zhǔn)的補充類別交易所涉金額、比例一般關(guān)聯(lián)自然人50定期報告種類、時間、內(nèi)容與格式均衡披露原則定期報告應(yīng)履行的程序

內(nèi)部程序決策程序書面確認業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報：反復(fù)性、選擇性非標(biāo)意見的處理可轉(zhuǎn)換公司債券的特殊規(guī)定：8152009-9-18定期報告種類、時間、內(nèi)容與格式2009-9-1851未正常披露定期報告的后果未按要求改正財務(wù)會計報告未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告停牌2個月*ST2個月暫停上市2個月仍未披露或其后5個交易日內(nèi)未申請終止上市2009-9-18未正常披露定期報告的后果未按要求改正財務(wù)會計報告停牌*ST52董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008修訂）》的通知 2008.9.4關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息的通知 2007.5.16關(guān)于《高級管理人員聲明及承諾書》簽署和報送工作的通知 2004.11.30上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引2009.8.262009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引2009-9-153董、監(jiān)高的勤勉盡責(zé)義務(wù)董、監(jiān)高信息披露責(zé)任的劃分聲明與承諾制度認真對待監(jiān)管部門的問詢關(guān)注公司的信息披露嚴格程序、充分發(fā)表意見配合和協(xié)助董事會秘書的工作管理自己的股份，做一個明白的投資人杜絕內(nèi)幕交易2009-9-18董、監(jiān)高的勤勉盡責(zé)義務(wù)董、監(jiān)高信息披露責(zé)任的劃分2009-954董事、監(jiān)事和

高級管理人員聲明與承諾制度

時間要求：內(nèi)容要求：3.1.2、3.1.4簽署要求：律師見證報送要求：

提醒：董事的誠信勤勉義務(wù)及其他相關(guān)義務(wù)2009-9-18董事、監(jiān)事和

高級管理人員聲明與承諾制度2009-955獨立董事履職問題獨立董事不親自出席會議，委派非獨立董事代為表決

無法了解實際情況，不利于履行義務(wù)不做應(yīng)當(dāng)履行的盡職調(diào)查而發(fā)表意見獨董辭職與辭職后的義務(wù)不經(jīng)合法審批程序和授權(quán)的董事行為對違規(guī)事項以未參與、不知情為由不承擔(dān)監(jiān)管公司內(nèi)控的義務(wù)，并拒絕承擔(dān)相關(guān)責(zé)任重學(xué)術(shù)研究，不重具體實務(wù)只有口頭反對，未有實質(zhì)證據(jù)2009-9-18獨立董事履職問題獨立董事不親自出席會議，委派非獨立董事代為表56獨立董事的特別義務(wù)

事前認可：關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)所發(fā)表意見：

重大重組 管理層收購 股權(quán)分置改革 無現(xiàn)金分配方案的 變更募集資金投向事項 提名、任免董事；聘任或解聘高管 董事、高管的薪酬、股權(quán)激勵 其他對中小股東利益有影響的事項 年報工作制度2009-9-18獨立董事的特別義務(wù)事前認可：關(guān)聯(lián)交易、聘請或解聘會計師事務(wù)57董事、監(jiān)事和

高級管理人員制度索引《公司法》第142條《證券法》第47條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理