（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》高頻考點試題匯總

（最新版）保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》高頻考點試題匯總1.2018年10月，甲公司與客戶簽訂合同，為客戶裝修一棟辦公樓，包括安裝一部電梯，合同總金額為500萬元。甲公司預計的合同總成本為400萬元，其中包括電梯的采購成本150萬元。2018年12月31日，甲公司將電梯運達施工現(xiàn)場并經(jīng)過客戶驗收，客戶已取得對電梯的控制權，但是根據(jù)裝修進度，預計到2019年2月才會安裝該電梯。截至2018年12月31日，甲公司累計發(fā)生成本200萬元（含電梯采購成本150萬元以及因采購電梯發(fā)生的運輸和人工等相關成本50萬元）。假定該裝修服務（包括安裝電梯）構(gòu)成單項履約義務，并屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務，甲公司是主要責任人，但不參與電梯的設計和制造。甲公司采用成本法確定履約進度。甲公司自2018年1月1日起執(zhí)行新收入準則，不考慮稅費等其他因素的影響，下列關于甲公司會計處理的表述中錯誤的有（）。Ⅰ．2018年12月，該合同的履約進度為50%Ⅱ．2018年12月，應確認的收入金額為220萬元Ⅲ．2018年12月，應確認的成本金額為200萬元Ⅳ．該合同中該電梯構(gòu)成單項履約義務Ⅴ．甲公司在客戶取得電梯控制權時，按照電梯采購成本的金額確認轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:本題中，截至2018年12月，甲公司發(fā)生成本200萬元（包括電梯采購成本150萬元以及因采購電梯發(fā)生的運輸和人工等相關成本50萬元），甲公司認為其已發(fā)生的成本和履約進度不成比例，因此需要對履約進度的計算作出調(diào)整，將電梯的采購成本排除在已發(fā)生成本和預計總成本之外。在該合同中，該電梯不構(gòu)成單項履約義務，其成本相對于預計總成本而言是重大的，甲公司是主要責任人，但是未參與該電梯的設計和制造，客戶先取得了電梯的控制權，隨后才接受與之相關的安裝服務，因此，甲公司在客戶取得該電梯控制權時，按照該電梯采購成本的金額確認轉(zhuǎn)讓電梯產(chǎn)生的收入。因此，2018年12月：該合同的履約進度為：（200－150）÷（400－150）＝20%；應確認的收入金額為：（500－150）×20%＋150＝220（萬元）；應確認的成本為：（400－150）×20%＋150＝200（萬元）。2.上市公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對（）等事項進行專項說明。Ⅰ．是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求Ⅱ．獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用Ⅲ．相關的決策程序和機制是否完備Ⅳ．中小股東是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用Ⅴ．分紅標準和比例是否明確和清晰A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第8條規(guī)定，上市公司應當在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：①是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；②分紅標準和比例是否明確和清晰；③相關的決策程序和機制是否完備；④獨立董事是否履職盡責并發(fā)揮了應有的作用；⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。3.以下有關收入的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

包括在商品售價內(nèi)可區(qū)分的服務費，應當在銷售商品時一次確認收入B.

安裝費，安裝工作不是商品銷售附帶條件的，在資產(chǎn)負債表日按照完工進度確認收入C.

廣告制作的收費，在相關廣告出現(xiàn)于公眾面前時確認收入D.

建造合同按照履約進度確認收入【答案】:

B【解析】:A項，包括在商品售價內(nèi)可區(qū)分的服務費，在提供服務的期間內(nèi)分期確認收入。C項，廣告制作的收費，在資產(chǎn)負債表日根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入；宣傳媒介的收費，在相關的廣告或商業(yè)行為開始出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。D項，建造合同屬于在某一時段內(nèi)履行的履約義務的收入。對于在某一時段內(nèi)履行的履約義務，企業(yè)應當在該段時間內(nèi)按照履約進度確認收入，履約進度不能合理確定的除外。4.乙污水處理廠于2012年開始建設，甲公司設立專門的項目子公司負責建造運營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水運行。該污水處理廠總規(guī)模為月處理污水200萬噸，該廠建設實際發(fā)生合同費用4000萬元，特許經(jīng)營額為25年。經(jīng)營期間，當?shù)卣刺幚砻繃嵥督o甲公司0.90元運營費，特許經(jīng)營期滿后，該污水處理廠將無償?shù)匾平唤o政府。2016年乙污水處理廠平均每月發(fā)生成本費用100萬元（不包括特許權攤銷費用），假設建設期間合同收入按實際發(fā)生的合同費用確認合同收入，不考慮相關稅費。甲公司2016年該項目應確認的利潤總額是（）。A.

800B.

816C.

576D.

720E.

768【答案】:

A【解析】:該項目應確認無形資產(chǎn)4000萬元，甲公司2016年該項目應確認的利潤總額＝（200×0.9－100）×12－4000÷25＝800（萬元）。5.關于債券的到期收益率的計算，下列說法正確的是（）。A.

附息債券到期收益率未考慮資本損益和再投資收益B.

貼現(xiàn)債券發(fā)行時只公布面額和貼現(xiàn)率，并不公布發(fā)行價格C.

貼現(xiàn)債券的到期收益率通常低于貼現(xiàn)率D.

相對于附息債券，無息債券的到期收益率的計算更復雜【答案】:

B【解析】:A項，到期收益率既考慮了利息收入，也考慮了資本損益和再投資收益。C項，貼現(xiàn)債券的到期收益率高于貼現(xiàn)率，是因為貼現(xiàn)額預先扣除，使投資者實際成本小于債券面額。D項，相對于附息債券，無息債券的到期收益率計算簡單得多。6.某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，下列說法正確的有（）。[2013年11月真題]A.

股東大會審議分配方案時，應當為投資者提供網(wǎng)絡投票便利條件B.

應當在董事會公告中詳細披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因C.

獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見D.

應當在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預計收益【答案】:

A|B|C|D【解析】:A項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網(wǎng)絡投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。BCD三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；②留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；③董事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。7.下列關于編制2008年第二季度財務報告的說法正確的是（）。[2008年真題]Ⅰ．附注以2008年4月初至2008年6月末為基礎編制Ⅱ．重要性判斷以2008年全年預計的財務數(shù)據(jù)為基礎Ⅲ．中期會計計量以2008年年初至2008年6月末為基礎Ⅳ．可以不編制所有者權益變動表A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，附注應當以年初至本中期末為基礎編制，即應以2008年年初至2008年6月末為基礎編制；Ⅱ項，重要性程度的判斷應當以中期財務數(shù)據(jù)為基礎，不應當以預計的年度財務數(shù)據(jù)為基礎?！爸衅谪攧諗?shù)據(jù)”，既包括本中期的財務數(shù)據(jù)，也包括年初至本中期末的財務數(shù)據(jù)；Ⅲ項，中期會計計量應當以年初至本中期末為基礎，而不應當以本中期作為會計計量的期間基礎；Ⅳ項，資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和附注是中期財務報告至少應當編制的法定內(nèi)容，所有者權益變動表不是中期財務報告必須編制的內(nèi)容。8.關于深交所定期報告的說法正確的有（）。[2014年6月真題]A.

年度報告期間，公司依法對外報送報告期統(tǒng)計報表的，應當將所報送的外部單位相關人員作為內(nèi)幕知情人進行登記B.

董事會審議通過每10股送轉(zhuǎn)6股以上的利潤分配方案的，應當向深交所報送《內(nèi)幕信息知情人員檔案》C.

上市公司擬以半年度、季度財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財務報告可以不經(jīng)審計D.

擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報【答案】:

A|B|C|D【解析】:A項，《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號——定期報告披露相關事項》（2019年修訂）規(guī)定，公司應當將董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務人員、內(nèi)部審計人員、外部審計人員、信息披露事務工作人員、依法對外報送統(tǒng)計報表的外部單位相關人員等提前知悉定期報告內(nèi)幕信息的人員，納入定期報告內(nèi)幕信息知情人員的范圍。B項，《信息披露業(yè)務備忘錄第21號——業(yè)績預告及定期報告披露》（2015年修訂）規(guī)定，上市公司董事會審議通過高送轉(zhuǎn)（指每10股送轉(zhuǎn)6股以上）的利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案的，應當按照本所相關備忘錄的要求向本所報送內(nèi)幕信息知情人員的信息資料。C項，上市公司擬以半年度、季度財務報告為基礎進行現(xiàn)金分紅且不送紅股或者用資本公積轉(zhuǎn)增股本的，半年度、季度財務報告可以不經(jīng)審計。D項，擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報。判斷題9.2016年1月1日，甲公司向50名高管人員每人授予1萬份股票期權，根據(jù)股份支付協(xié)定的規(guī)定，這些高管人員自2016年1月1日起在甲公司連續(xù)服務3年，即可以每股5元的價格購買1萬股價公司普通股票權。2016年1月1日，每份股票期權的公允價值為15元，甲公司預計在未來兩年還將持有5名高管離開公司，2016年12月31日，甲公司授予高管的股票期權的公允價值為13萬元，甲公司因該股份支付協(xié)議在2016年應確認的管理費用金額是（）。A.

195萬元B.

216.67萬元C.

225萬元D.

250萬元E.

270萬元【答案】:

C【解析】:甲公司因該股份支付協(xié)議在2016年應確認的管理費用金額＝（50－5）×15×1/3＝225（萬元）。10.某中小板上市公司于2012年3月10日首發(fā)上市，張某為該上市公司董事，上市前持有該公司600萬股股份，承諾上市后三年內(nèi)不減持股份，限售解禁后，張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，2016年3月25日增持該公司100萬股股份。不考慮其他權益變動及限制性因素，2016年10月26日，張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為（）。[2016年5月真題]A.

162.5萬股B.

137.5萬股C.

237.5萬股D.

0股【答案】:

A【解析】:《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第7條規(guī)定，因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)?！渡鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量可以按照如下情況計算：①可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計算公式。在當年沒有新增股份的情況下，按照“可減持股份數(shù)量＝上年末持有股份數(shù)量×25%”的公式計算上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量；不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。②對當年新增股份的處理：當年新增股票應分別兩種情況處理：a．因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數(shù)量。b．因其他原因（上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權、協(xié)議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。③對當年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理。對于當年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。本題中，張某于2016年3月25日增持該公司100萬股股份，則該部分新增無限售條件股份在當年（2016年）可轉(zhuǎn)讓25%，即可轉(zhuǎn)讓：100×25%＝25（萬股）；張某于2015年10月15日在二級市場出售該公司50萬股股份，則在2015年末，張某持有該公司股份為550萬股，其在2016年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份數(shù)目按上公式計算為：550×25%＝137.5（萬股）。故2016年張某最多可出售的該公司的股份數(shù)為：137.5＋25＝162.5（萬股）。11.關于土地使用權，以下正確的是（）。[2010年真題]Ⅰ．企業(yè)購入的房屋建筑物用于生產(chǎn)經(jīng)營，房地無法合理分配應全部確認為固定資產(chǎn)Ⅱ．房地產(chǎn)公司購入的土地使用權用于開發(fā)，應作為存貨核算Ⅲ．購入土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房，應確認為固定資產(chǎn)Ⅳ．企業(yè)改變土地使用權的用途停止自用用于賺取租金，應將其賬面價值轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅲ項，企業(yè)取得的土地使用權，通常應當按照取得時所支付的價款及相關稅費確認為無形資產(chǎn)。土地使用權用于自行開發(fā)建造廠房等地上建筑物時，土地使用權的賬面價值不與地上建筑物合并計算其成本，而仍作為無形資產(chǎn)進行核算。12.深交所某上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，主承銷商可向網(wǎng)下單一申購賬戶收取的保證金數(shù)額為（）。A.

不超過50萬元B.

不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的5%C.

不超過100萬元D.

不超過該申購賬戶申購本次可轉(zhuǎn)換公司債券金額的10%【答案】:

A【解析】:《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務實施細則》（2017年修訂）第4條規(guī)定，在獲得中國證監(jiān)會核準后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售、網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行等方式中的一種或者幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。采取網(wǎng)下發(fā)行方式的，發(fā)行相關事宜由主承銷商及上市公司自行組織實施，主承銷商可以向參與發(fā)行的單一投資者收取不超過人民幣50萬元的申購保證金。采取網(wǎng)上發(fā)行方式的，主承銷商根據(jù)發(fā)行規(guī)模合理設置單個賬戶網(wǎng)上申購上限；投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券申購，放棄認購的次數(shù)按照投資者實際放棄認購的新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債的只數(shù)合并計算。13.以下各項不確認遞延所得稅的暫時性差異情形有（）。[2010年真題]Ⅰ．自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷的無形資產(chǎn)Ⅱ．采用權益法核算準備長期持有的長期股權投資Ⅲ．分期付款、實質(zhì)上具有融資性質(zhì)購入的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)Ⅳ．非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:以上幾種情形均會形成暫時性差異，但都不確認遞延所得稅。Ⅲ項屬于不影響損益，同時也不會影響應納稅所得額的交易或事項。14.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。A.

如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見B.

對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應親自到現(xiàn)場調(diào)查，不應僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)C.

關于訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查D.

關于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應抽查憑證資料并發(fā)函向銀行函證【答案】:

B|C|D【解析】:A項，《關于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管函〔2011〕75號）規(guī)定，保薦機構(gòu)應當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的有關規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應當獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。15.下列關于可轉(zhuǎn)換公司債券價值的說法正確的是（）。Ⅰ．轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股的期權價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅱ．回售期限越長，回售的期權價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅲ．轉(zhuǎn)股價格越高，期權價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高Ⅳ．股票波動率越大，期權價值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅲ項，轉(zhuǎn)股價格越高，期權價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低；反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權的價值越高。16.保薦代表人出現(xiàn)下列（）情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到36個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格。Ⅰ．盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題Ⅱ．未完成或者未參加輔導工作Ⅲ．本人及其配偶持有發(fā)行人的股份Ⅳ．偽造或者變造簽字、蓋章A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2020年修訂）第68條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，3個月到36個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施：①盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；②未完成或者未參加輔導工作；③重大事項未報告、未披露；④未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；⑤因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；⑥唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會、證券交易所及其上市委員會的審核工作；⑦偽造或者變造簽字、蓋章；⑧嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。17.股東大會表決事項，須特別決議通過的有（）。A.

股權激勵計劃B.

公司減少注冊資本C.

公司清算D.

章程修改E.

公司在一年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《上市公司章程指引》（2019年修訂）第77條規(guī)定，下列事項由股東大會以特別決議通過：①公司增加或者減少注冊資本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；⑤股權激勵計劃；⑥法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。18.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有（）。[2017年12月真題]Ⅰ．小微級募集資金委貸銀行為信貸經(jīng)驗豐富，風險防控措施有效的大型銀行Ⅱ．小微級募集資金委貸對象符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標準規(guī)定Ⅲ．小微級募集資金委貸對象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權關系Ⅳ．對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且不得超過小微級募集資金規(guī)模的3%，同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第1條規(guī)定，小微債募集資金委貸銀行應同時滿足以下條件：①為信貸經(jīng)驗豐富、風險防控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金間“防火墻”，確保實現(xiàn)資金和業(yè)務“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務標準，審慎提出委貸對象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對委貸銀行提出的其他窗口指導要求。Ⅱ、Ⅲ兩項，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對象應同時滿足以下條件：①符合《關于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標準規(guī)定；②所在行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權關系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商業(yè)銀行對信用貸款對象提出的其他條件。Ⅳ項，第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規(guī)模的3%。同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例。19.下列關于上市公司主動退市申請與決定程序的說法，正確的有（）。Ⅰ．申請其股票退出市場交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請Ⅱ．證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起15個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司Ⅲ．證券交易所決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個工作日內(nèi)，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定Ⅳ．證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15個工作日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內(nèi)，將上市公司主動退市情況報告證監(jiān)會Ⅴ．因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》規(guī)定，規(guī)范主動退市申請與決定程序。申請其股票退出市場交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議后的15個交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市后去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規(guī)定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內(nèi)，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規(guī)性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。Ⅳ項，建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15個工作日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內(nèi)，將上市公司主動退市情況報告證監(jiān)會。Ⅴ項，因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。20.下列外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及到的股權的說法，正確的有（）。Ⅰ．外國投資者應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問Ⅱ．外商投資公司的股權不得用于出資Ⅲ．房地產(chǎn)企業(yè)的股權不得用于出資Ⅳ．已被設立質(zhì)權的股權不得用于出資Ⅴ．境內(nèi)非上市公司股權不得用于出資A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ項，《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（2009年修訂）第27條規(guī)定，本章所稱外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。第30條規(guī)定，外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四項，《商務部關于涉及外商投資企業(yè)股權出資的暫行規(guī)定》（商務部令2012年第8號）第4條規(guī)定，用作出資的股權應當權屬清晰、權能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓；股權企業(yè)為外商投資企業(yè)的，該企業(yè)應依法批準設立，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。屬于以下情形的，股權不得用于出資：①股權企業(yè)的注冊資本未繳足；②股權已被設立質(zhì)權；③股權已被依法凍結(jié)；④股權企業(yè)章程（合同）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權；⑤未按規(guī)定參加或未通過上一年度外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢的外商投資企業(yè)的股權；⑥房地產(chǎn)企業(yè)、外商投資性公司、外商投資創(chuàng)業(yè)（股權）投資企業(yè)的股權；⑦法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權轉(zhuǎn)讓應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；⑧法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。21.根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司具有下列（）情形的，不得實行股權激勵。Ⅰ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具保留意見的審計報告Ⅱ．最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見的審計報告Ⅲ．上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)未按公開承諾進行利潤分配的情形Ⅳ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告Ⅴ．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見的審計報告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年）第7條規(guī)定，上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。22.某公司于2008年1月1日為構(gòu)建廠房向銀行借入專門借款5000萬元，借款期限2年，年利率為8%，當日開工建設，向施工方支出2000萬元，剩余3000萬元購買某債券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建單位表明工程實際投入2500萬元，該專門借款2008年可資本化的金額為（）。[2008年真題]A.

160萬元B.

200萬元C.

250萬元D.

400萬元【答案】:

C【解析】:年末工程實際投入2500萬元與借款費用資本化無關。該專門借款2008年可資本化的金額＝5000×8%－3000×5%＝250（萬元）。23.如果A公司本年的可持續(xù)增長率公式中的期末總資產(chǎn)權益乘數(shù)比上年提高，在不增發(fā)新股或回購股票且股利支付率、經(jīng)營效率不變的條件下，則（）。A.

本年可持續(xù)增長率＞上年可持續(xù)增長率B.

本年實際增長率＝上年可持續(xù)增長率C.

本年實際增長率＝本年可持續(xù)增長率D.

本年實際增長率＜本年可持續(xù)增長率【答案】:

A【解析】:可持續(xù)增長率＝營業(yè)凈利率×期末總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)次數(shù)×期末總資產(chǎn)期初權益乘數(shù)×利潤留存率，如果某一年可持續(xù)增長率公式中4個財務比率有一個或多個比率提高，在不增發(fā)新股或回購股票的情況下，本年實際增長率會超過上年可持續(xù)增長率，本年可持續(xù)增長率也會超過上年可持續(xù)增長率。24.按照國家有關政策，企業(yè)購置環(huán)保設備可以申請補貼以補償其環(huán)保支出，甲公司2018年1月向政府有關部門提交了210萬元的補助申請，作為對其購置環(huán)保設備的補貼。2018年3月15日，甲公司收到了政府補貼款210萬元。2018年4月20日，甲公司購入不需安裝的生產(chǎn)用環(huán)保設備，實際成本為450萬元，使用壽命10年，采用直線法計提折舊，預計凈殘值為0。2019年4月，有關部門在對甲公司的檢查中發(fā)現(xiàn)，甲公司不符合申請補助的條件，要求甲公司退回補助款，甲公司于當月退回了補助款210萬元。假設政府補助退回不屬于前期差錯及資產(chǎn)負債表日后事項，不考慮其他因素，下列會計處理中正確的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．甲公司2018年3月收到補貼款時，確認遞延收益210萬元Ⅱ．若甲公司采用總額法進行會計處理，則2018年確認其他收益14萬元Ⅲ．若甲公司采用凈額法進行會計處理，則2018年確認其他收益14萬元Ⅳ．若甲公司采用凈額法進行會計處理，則2019年4月借記固定資產(chǎn)189萬元，借記前期損益調(diào)整14萬元，借記其他收益7萬元，貸記銀行存款210萬元Ⅴ．若甲公司采用總額法進行會計處理，則2019年4月借記遞延收益189萬元，借記前期損益調(diào)整14萬元，借記其他收益7萬元，貸記銀行存款210萬元A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，與資產(chǎn)相關的政府補助，實際收到款項時計入遞延收益（除政府撥付的無公允價值以名義金額計量的非貨幣性資產(chǎn)外），待資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)后在資產(chǎn)預計可使用壽命內(nèi)分配計入各期營業(yè)外收入。Ⅱ、Ⅴ兩項，若甲公司采用總額法進行會計處理，則將與資產(chǎn)相關的政府補助，隨著資產(chǎn)的使用而逐步結(jié)轉(zhuǎn)入損益，2018年確認轉(zhuǎn)出遞延收益金額＝210÷10×8/12＝14（萬元），記入“其他收益”科目；2019年4月已計入損益的政府補助需要退回時，存在尚未攤銷的遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益，即2019年4月借記固定資產(chǎn)189萬元，前期損益調(diào)整14萬元，制造費用等7萬元，貸記銀行存款210萬元。Ⅲ、Ⅳ兩項，若甲公司采用凈額法進行會計處理，應將補助沖減資產(chǎn)的賬面價值，以反映長期資產(chǎn)的實際取得成本，則2018年購入設備后，將210萬元全額沖減資產(chǎn)的賬面價值，不確認營業(yè)外收入；2019年4月發(fā)生政府補助退回調(diào)整資產(chǎn)賬面價值。25.發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司凈資產(chǎn)大于15億元，則該上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債無需評級，也無需擔保。（）A.

正確B.

錯誤【答案】:

B【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第17條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。第20條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。則可知，該上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債可以不提供擔保，但仍需進行信用評級。26.關于遞延所得稅，以下說法正確的是（）。A.

資產(chǎn)的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債B.

負債的賬面價值小于計稅基礎時，應確認遞延所得稅資產(chǎn)C.

資產(chǎn)負債表上資產(chǎn)和負債的賬面價值和計稅基礎的差異都是暫時性差異D.

當期的所得稅和遞延所得稅都記入當期的所得稅費用【答案】:

C【解析】:A項，資產(chǎn)賬面價值大于計稅基礎，產(chǎn)生應納稅暫時性差異，一般應確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。B項，負債的賬面價值小于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除企業(yè)合并外其他不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)；D項，遞延所得稅中有些計入商譽、資本公積、留存收益。C項，新準則下的資產(chǎn)負債表債務法，已無永久性差異的說法。27.關于虛假陳述的責任承擔方式，下列說法正確的是（）。A.

保薦機構(gòu)業(yè)務負責人承擔連帶責任B.

控股股東有過錯的，應承擔責任C.

發(fā)行人董監(jiān)高不管有沒有過錯，都應承擔責任D.

發(fā)行人應承擔責任E.

主承銷商不管有沒有過錯，應承擔連帶責任【答案】:

B|D【解析】:ACE三項，根據(jù)《證券法》第69條規(guī)定，關于虛假陳述的責任承擔，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。這里的“保薦人、承銷的證券公司”指的是機構(gòu)，不包括個人。28.關于上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管和收購完成后的股權轉(zhuǎn)讓，下列說法錯誤的有（）。Ⅰ．派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，責令收購人提前終止財務顧問督導期，并進行依法查處Ⅱ．在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人不得解除合同Ⅲ．在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ．在上市公司收購行為完成后12個月內(nèi)，收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、主營業(yè)務調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等事項向派出機構(gòu)報告Ⅴ．收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制，但應當遵守豁免申請的有關規(guī)定A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第73條第2款、第3款規(guī)定，派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關注，可以責令收購人延長財務顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。在持續(xù)督導期間，財務顧問與收購人解除合同的，收購人應當另行聘請其他財務顧問機構(gòu)履行持續(xù)督導職責。Ⅲ、Ⅴ兩項，第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應當遵守本辦法第六章（免除發(fā)出要約）的規(guī)定。29.根據(jù)《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》，公開發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當符合的條件有（）。Ⅰ．為依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛Ⅱ．最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛Ⅲ．境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為Ⅳ．董事、監(jiān)事和高級管理人員應當信譽良好，符合上市地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》第5條規(guī)定，公開發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證的，境外基礎證券發(fā)行人應當符合下列條件：①《證券法》第13條第1項至第3項關于股票公開發(fā)行的基本條件；②為依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司，公司的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛；③最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛；④境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；⑤會計基礎工作規(guī)范、內(nèi)部控制制度健全；⑥董事、監(jiān)事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。30.以下屬于職工薪酬范圍的有（）。[2014年12月真題]A.

企業(yè)以自己的產(chǎn)品發(fā)放給職工作為福利B.

企業(yè)租賃房屋供職工無償居住C.

個人儲蓄性養(yǎng)老保險D.

因解除與職工的勞動關系給予的補償【答案】:

A|B|D【解析】:C項，個人儲蓄性養(yǎng)老保險屬于職工個人的行為，與企業(yè)無關，不屬于職工薪酬核算的范疇。31.超額配售選擇權中，發(fā)行新股數(shù)量的計算公式是（）。[2016年11月真題]A.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量B.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權累計行使數(shù)量C.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量D.

本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量－超額配售選擇權累計行使數(shù)量＋主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量【答案】:

A【解析】:《超額配售選擇權試點意見》第12條規(guī)定，超額配售選擇權行使完成后，本次發(fā)行的新股按以下公式計算：本次發(fā)行的新股數(shù)量＝發(fā)行包銷股份數(shù)量＋超額配售選擇權累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量。第13條第1款規(guī)定，主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關銀行將應付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。32.某上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，根據(jù)《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，下列事項應當披露的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．退市原因Ⅱ．退市后的發(fā)展戰(zhàn)略Ⅲ．獨立董事意見Ⅳ．財務顧問專業(yè)意見Ⅴ．最近一期財務報告A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（2018年修訂），上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應當召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利于公司長遠發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發(fā)表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一并公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業(yè)服務、發(fā)表專業(yè)意見并予以披露。全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。33.下列會計處理中，正確的有（）。Ⅰ．2016年，甲公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，甲公司確認了公允價值變動收益Ⅱ．2016年，乙公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，乙公司確認了其他綜合收益Ⅲ．2016年，丙公司將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的賬面價值高于視同開始即以成本模式計量計算的賬面價值部分，丙公司調(diào)整了其他綜合收益Ⅳ．2016年，丁公司盤盈一項重置價格為100萬元的固定資產(chǎn)，丁公司因此調(diào)整了期初留存收益Ⅴ．2016年，戌公司的存貨核算方法由先進先出法改為月末一次加權平均法，戌公司計算了累積影響金額，并調(diào)整了期初留存收益A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項錯誤，企業(yè)將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價值模式計量，應當作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益；Ⅲ項錯誤，企業(yè)不能將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量；Ⅳ項正確，公司盤盈固定資產(chǎn)，應當因此調(diào)整“以前年度損益調(diào)整”科目；Ⅴ項正確。34.依據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》，下列關于首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。[2017年9月真題]Ⅰ．主承銷商可以在中國證監(jiān)會指定的報刊刊載投資價值研究報告Ⅱ．主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供承銷團中分銷商撰寫的投資價值研究報告Ⅲ．主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告Ⅳ．投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名Ⅴ．因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司撰寫投資價格研究報告A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（2018年修訂）第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。Ⅳ、Ⅴ兩項，第32條規(guī)定，投資價值研究報告應當由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應當對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應當在報告首頁承諾本次報告的獨立性。35.下列有關控制環(huán)境的說法中，錯誤的是（）。A.

控制環(huán)境對重大錯報風險的評估具有廣泛影響B(tài).

有效的控制環(huán)境本身可以防止、發(fā)現(xiàn)并糾正各類交易、賬戶余額和披露認定層次的重大錯報C.

有效的控制環(huán)境可以降低舞弊發(fā)生的風險D.

財務報表層次重大錯報風險很可能源于控制環(huán)境存在缺陷【答案】:

B【解析】:控制環(huán)境包括治理職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、認識和措施。良好的控制環(huán)境是實施有效內(nèi)部控制的基礎。B項，控制環(huán)境本身并不能防止或發(fā)現(xiàn)并糾正各類交易、賬戶余額和披露認定層次的重大錯報，注冊會計師在評估重大錯報風險時，應當將控制環(huán)境連同其他內(nèi)部控制要素產(chǎn)生的影響一并考慮。36.關于投資者持有上市公司股票權益變動披露的事項，下列說法正確的是（）。A.

張某將其持有的50%股權全部以贈與方式贈送趙某，則張某免于編制權益變動報告書B.

丙為上市公司實際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%股份，丙應當聘請財務顧問對權益變動報告出具核查意見C.

王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得王某所持股份由9%上升至15%，王某需要編制簡式權益變動報告書D.

乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發(fā)，乙公司降為33%，乙公司應在上市公司預案公告后披露權益變動報告書【答案】:

B【解析】:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：A項，第86條規(guī)定，投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應當按照本辦法第四章的規(guī)定履行報告、公告義務。A項中編制權益變動報告書的為趙某，但張某也應披露。B項，第17條規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。C項，第19條規(guī)定，因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現(xiàn)本辦法第14條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。第14條第2款規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。該項王某的股份權益變動由于公司履行減資程序引起，無須編制權益變動報告書。D項，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。37.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》，以下說法錯誤的是（）。A.

最近三年，上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易、市場操縱的，原則上視為嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為B.

通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的，應當說明中小股東或其他股東是否提供同比例增資或提供貸款，同時需明確增資價格和借款的主要條款（貸款利率）C.

年度股東大會已根據(jù)公司章程的規(guī)定授權董事會向特定對象發(fā)行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票的，可以申請適用向特定對象發(fā)行股票簡易程序D.

上市公司申請適用向特定對象發(fā)行股票的簡易程序，上市公司及其保薦人應當在董事會通過本次發(fā)行事項后的三十個工作日內(nèi)向本所提交申請文件E.

上市公司申請適用向特定對象發(fā)行股票的簡易程序的，深交所收到申請文件后的兩個工作日內(nèi)決定是否受理、受理之日起三個工作日內(nèi)出具審核意見并報送證監(jiān)會注冊【答案】:

D【解析】:D項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第9問第2項規(guī)定，上市公司及其保薦人應當在董事會前完成向特定對象的詢價、簽訂附條件生效股份認購合同，并及時召開董事會通過本次發(fā)行方案，在董事會通過本次發(fā)行事項后的二十個工作日內(nèi)向本所提交申請文件，本所收到申請文件后的兩個工作日內(nèi)決定是否受理、受理之日起三個工作日內(nèi)出具審核意見并報送證監(jiān)會注冊。38.某公司甲自大股東處購買某企業(yè)乙的股權，甲以1000萬元現(xiàn)金及一宗賬面價值3200萬元的土地使用權換取乙企業(yè)80%的股權，該宗土地公允價值3600萬元，乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)價值6000萬元，公允價值7000萬元，公允價值高于賬面價值的原因是一套固定資產(chǎn)評估增值，則關于甲公司會計處理的說法正確的有（）。A.

確認乙企業(yè)長期股權投資的入賬價值為4800萬元B.

貸記資本公積400萬元C.

貸記資本公積200萬元D.

確認營業(yè)外收入400萬元E.

確認營業(yè)外收入600萬元【答案】:

A【解析】:同一控制下控股合并，投資及享有份額均按照賬面價值計量，差額調(diào)整資本公積，不足的再調(diào)盈余公積。題中，乙企業(yè)股權的入賬價值＝6000×80%＝4800（萬元），與投資成本4200（1000＋3200）之間差額600萬元計入資本公積貸方。39.甲公司于2008年11月接受一項產(chǎn)品安裝任務，提供勞務的交易結(jié)果能夠可靠計量，預計安裝期14個月，合同總收入200萬元，合同預計總成本為158萬元。至2009年底已預收款項160萬元，余款在安裝完成時收回，至2009年12月31日實際發(fā)生成本152萬元，預計還將發(fā)生成本8萬元。2008年已確認收入80萬元，則以下說法正確的是（）。A.

甲公司2009年度應確認收入為190萬元B.

甲公司2009年度應確認收入為110萬元C.

甲公司2009年度應確認收入為78萬元D.

甲公司應采用完工百分比法確認提供勞務收入【答案】:

B|D【解析】:提供勞務的交易結(jié)果能夠可靠計量，應采用完工百分比法確認提供勞務收入。題中，甲公司2009年度確認收入＝200×152/（152＋8）－80＝110（萬元）。40.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，以下說法錯誤的是（）。A.

上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游B.

上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應當符合相關規(guī)定，并可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格向下或者向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于十二個月C.

上市公司實施重組上市，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體尚未盈利的，在上市公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份D.

上市公司實施重組上市，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體尚未盈利的，在上市公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數(shù)的2%E.

上市公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，應當按照規(guī)定聘請獨立財務顧問，并委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個工作日內(nèi)，通過深交所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)報送下列申請文件【答案】:

B【解析】:A項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第7條規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。B項，第9條第2款規(guī)定，上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的，應當符合《重組辦法》《持續(xù)監(jiān)管辦法》及中國證監(jiān)會關于發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)的規(guī)定，并可以與特定對象約定轉(zhuǎn)股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉(zhuǎn)股價格向下或者向上修正等條款，但轉(zhuǎn)股期起始日距離本次發(fā)行結(jié)束之日不得少于6個月。CD兩項，第12條第2款規(guī)定，上市公司實施重組上市，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體尚未盈利的，在上市公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。E項，第29條規(guī)定，上市公司實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的，應當按照規(guī)定聘請獨立財務顧問，并委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后3個工作日內(nèi)，通過本所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)報送下列申請文件。41.甲公司為創(chuàng)業(yè)板上市公司，其使用募集資金的下列行為中，不構(gòu)成募集資金用途變更的是（）。A.

為了更貼近市場，將募集資金項目的實施地點由廣州變更為上海B.

為增強全資子公司乙公司的資本實力，將原先通過借款給乙公司的方式實施募集資金項目變更為通過向乙公司增資的方式實施C.

根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，將募集資金項目的實施主體由甲公司變更為其持有80%股權的控股子公司D.

因市場環(huán)境發(fā)生重大變化，原募集資金項目實施不具備可行性，決定取消原募集資金項目【答案】:

A【解析】:《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第6.4.1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消原募集資金項目，實施新項目；②變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某?；③變更募集資金投資項目實施方式；④本所認定為募集資金用途變更的其他情形。B項屬于募集資金投資項目實施方式變更；C項屬于募集資金投資項目實施主體變更；D項屬于取消原募集資金項目。42.甲上市公司（原股本1500萬股）于2017年9月30日通過向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股對A公司進行合并，取得A公司100%的股權（900萬股）。該日甲公司每股普通股的公允價值為20元，A公司每股普通股的公允價值為40元，甲公司和A公司的普通股的面值為1元。該事項構(gòu)成反向購買，甲公司和A公司無關聯(lián)關系，不考慮其他因素的影響，該項合并中，A公司的合并成本為（）。A.

36000萬元B.

33000萬元C.

30000萬元D.

18000萬元E.

35000萬元【答案】:

C【解析】:反向購買中，企業(yè)合并成本是指法律上的子公司（會計上的購買方）如果以發(fā)行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（會計上的被購買方）的股東發(fā)行的權益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。甲上市公司（原股本1500萬股）向A公司原股東定向增發(fā)1800萬股普通股后，A公司擁有甲公司54.55%（1800/3300）的股權，如果假定A公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，A公司應發(fā)行普通股股數(shù)＝900/54.55%－900＝750（萬股），A公司的合并成本＝750×40＝30000（萬元）。43.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》，內(nèi)核委員會應當以現(xiàn)場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式作出審議的事項有（）。Ⅰ．是否同意保薦發(fā)行人股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他證券發(fā)行上市Ⅱ．是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見Ⅲ．是否同意承銷債券發(fā)行，是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌Ⅳ．是否同意設立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券Ⅴ．規(guī)章和自律規(guī)則以及公司認為有必要的事項A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第59條第1款規(guī)定，內(nèi)核委員會應當以現(xiàn)場、通訊等會議方式履行職責，以投票表決方式對下列事項作出審議：①是否同意保薦發(fā)行人股票、可轉(zhuǎn)換債券和其他證券發(fā)行上市；②是否同意出具上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見；③是否同意承銷債券發(fā)行；④是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌；⑤是否同意設立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券；⑥規(guī)章和其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則以及公司認為有必要的事項。44.以下屬于工作底稿的內(nèi)容及關于工作底稿的說法正確的有（）。[2013年6月真題]A.

保薦機構(gòu)對發(fā)行人客戶、供應商、工商等部門進行相關訪談的訪談記錄B.

保薦代表人為保薦項目建立的盡職調(diào)查日志C.

發(fā)行過程中的詢價記錄D.

工作底稿應至少保存10年【答案】:

A|B|C|D【解析】:根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》（證監(jiān)會公告〔2009〕5號）第2條，工作底稿是指保薦機構(gòu)及其保薦代表人在從事保薦業(yè)務全部過程中獲取和編寫的、與保薦業(yè)務相關的各種重要資料和工作記錄的總稱。ABC三項，根據(jù)第6條第7、8、10項規(guī)定，工作底稿至少應當包括的內(nèi)容有：保薦機構(gòu)根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環(huán)保、海關等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機構(gòu)或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志。D項，第12條第2款規(guī)定，工作底稿應當至少保存10年。45.2018年5月，甲企業(yè)需購置一臺環(huán)保設備，預計價款為2000萬元，因資金不足，按相關規(guī)定向有關部門提出補助1200萬元的申請。2018年6月1日政府批準了甲企業(yè)的申請，并撥付甲企業(yè)1200萬元財政款（同日到賬）。2018年7月31日，甲企業(yè)購買環(huán)保設備并完成安裝，達到預定可使用狀態(tài)后入賬實際成本為1800萬元，該設備使用壽命5年，采用直線法計提折舊（假設無殘值）。假定不考慮其他因素，請問下列說法正確的有（）。[2011年真題改編]Ⅰ．2018年6月1日確認遞延收益1200萬元Ⅱ．2018年6月1日確認營業(yè)外收入1200萬元Ⅲ．2018年8月計提折舊30萬元Ⅳ．2018年8月計提折舊20萬元Ⅴ．2018年8月確認其他收益30萬元Ⅵ．2018年8月確認其他收益20萬元A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅥC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅵ【答案】:

B【解析】:該政府補助是與資產(chǎn)相關的，按照總額法，應按照補助資金的金額貸記“遞延收益”，然后在相關資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按合理、系統(tǒng)的方法分期計入損益。2018年6月確認遞延收益為1200萬元，2018年7月形成固定資產(chǎn)，2018年8月開始計提折舊，2018年8月份需計提的折舊＝1800÷5÷12＝30（萬元），確認的其他收益＝1200÷5÷12＝20（萬元）。46.關于可交換公司債券的股票交換價格及調(diào)整與修正的表述，正確的有（）。Ⅰ．如果調(diào)整或修正交換價格導致預備用于交換數(shù)量不足，發(fā)行人必須補充提供Ⅱ．預備用于交換的股票要事先設定擔保，并辦理登記手續(xù)Ⅲ．募集說明書應事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則Ⅳ．股票交換價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價A.

ⅢB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》規(guī)定，公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。若調(diào)整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續(xù)。47.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，下列有關上交所上市公司相關股東減持股票的說法，正確的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份Ⅱ．董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份Ⅲ．上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰、觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動不得減持所持有的公司股份Ⅳ．董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份，且應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（上證發(fā)〔2017〕24號）第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅱ項，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。Ⅲ項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關；③其他重大違法退市情形。Ⅳ項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。48.甲上市公司2013年1月1日持有乙公司30%的股權，對乙公司有重大影響，采用權益法核算此項投資。取得投資時，乙公司一項固定資產(chǎn)公允價值為1000萬元，賬面價值600萬元，尚可使用年限為10年，凈殘值為0，按年限平均法計提折舊。一項無形資產(chǎn)公允價值為600萬元，賬面價值為400萬元，預計尚可使用年限為5年，按直線法攤銷。除此之外，乙公司其他資產(chǎn)和負債的公允價值和賬面價值相等。2013年5月甲公司將一批存貨銷售給乙公司，售價為400萬元，成本為200萬元。截至2013年年末，乙公司將該批存貨的40%銷售給獨立第三方，乙公司2013年度實現(xiàn)凈利潤為1200萬元。不考慮其他因素，固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷均影響損益。2013年甲公司應確認的投資收益為（）萬元。[2015年9月真題]A.

300B.

312C.

276D.

336【答案】:

A【解析】:2013年甲公司應確認的投資收益＝[1200－（1000－600）/10－（600－400）/5－（400－200）×（1－40%）]×30%＝（1200－40－40－120）×30%＝300（萬元）。49.中小板某上市公司，上市日期為2014年5月，募集資金于2015年使用完畢，在該公司披露2016年年度報告時，保薦機構(gòu)需要出具或報送的有（）。Ⅰ．2016年度募集資金存放與使用情況專項核查報告Ⅱ．2016年度內(nèi)部控制自我評價報告核查報告Ⅲ．2016年度保薦工作報告Ⅳ．2016年度跟蹤報告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第32條，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。則保薦機構(gòu)應對該中小板上市公司應持續(xù)督導至2016年年末。Ⅰ項，根據(jù)《信息披露業(yè)務備忘錄第21號——業(yè)績預告及定期報告披露》（2015年修訂），處于持續(xù)督導期的上市公司，應當根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的規(guī)定，由保薦機構(gòu)于每個會計年度結(jié)束后對其年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。Ⅱ項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2015年修訂）第8.8.3條規(guī)定，上市公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦機構(gòu)應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。Ⅲ、Ⅳ兩項，《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014修訂）第43條規(guī)定，保薦機構(gòu)應當在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的10個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送年度保薦工作報告，持續(xù)督導期開始之日至該年度結(jié)束不滿3個月的除外。創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機構(gòu)應當在公司披露年度報告、半年度報告后15個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送并在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告。50.甲上市公司截至2013年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為6.5億元，擬收購乙公司30%的股權，乙公司截至2013年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7億元，成交金額為4億元，則甲上市公司收購乙公司30%的股權構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。（）[2014年6月真題]A.

正確B.

錯誤【答案】:

A【解析】:根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第12條第1款第3項，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)第14條的規(guī)定，購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。則本題中，資產(chǎn)凈額為：max{7×30%，4}＝4（億元）＞5000萬元，且4/6.5≈61.5%＞50%，因此，甲上市公司收購乙公司30%的股權構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。51.下列關于固定資產(chǎn)減值的表述中，符合會計準則規(guī)定的是（）。A.

預計固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應當考慮與所得稅收付相關的現(xiàn)金流量B.

固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額高于其賬面價值，但預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的，應當計提減值C.

在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，應當考慮將來可能發(fā)生與改良有關的預計現(xiàn)金流量的影響D.

單項固定資產(chǎn)本身的可收回金額難以有效估計的，應當以其所在的資產(chǎn)組為基礎確定可收回金額【答案】:

D【解析】:A項，預計固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量不需要考慮與所得稅收付有關的現(xiàn)金流量；B項，固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值中只要有一個高于賬面價值，就不需要計提減值準備；C項，在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，不需要考慮將來可能發(fā)生與改良有關的預計現(xiàn)金流量的影響。52.發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列（）情形的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。Ⅰ．證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符Ⅱ．公開發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的當年營業(yè)利潤比上年下滑60%Ⅲ．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)實際控制人發(fā)生變更Ⅳ．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)發(fā)生重組Ⅴ．控股股東違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2017年修訂）第68條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：①證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；②公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；③首次公開發(fā)行