資本菜鳥通：關(guān)于期權(quán)的那些事 公司沒上市期權(quán)值幾何

作者：@吳?！步圩泳频闏EO〕希望這篇小文章能夠幫助員工理解期權(quán)的價值，也幫助企業(yè)人員設(shè)計期權(quán)體系。關(guān)于“期權(quán)〞1.期權(quán)是員工鼓勵手段的一種，是ESOP(EmployeeStockOwnershipPlans)員工持股方案的一種方式，有很多方式，其實每種方式都有限制條件;當一些限制條件類似加上一些其他條件后，除公司會計賬務(wù)處理、和個人稅收上的不懂不同，這幾種可以變得沒有區(qū)別，比較常見的方式有：a)Option：期權(quán)，指的是在滿足一些條件下，以某種價格購置公司股票的權(quán)利。請注意關(guān)鍵詞：“權(quán)利〞，“某種價格〞，“一些條件〞，下面將會詳細解釋b)RestrictedStockUnit(RSU)：限制性股票，一般情況下是免費或者象征性的一點錢給的股票，但是有很多限制條件，除了年限之外還可以有業(yè)績指標，甚至股票交易價格目標等。因為是真的股票、且價格極低，所以同等情況下數(shù)量會大大低于。關(guān)鍵詞：“限制性〞，“股票〞c)PhantomStock：幽靈股票，實際上是一種獎金方案，指的是公司股票在一定期限一定數(shù)量的股票其價格在股市上增加了多少獲得的收益，同樣有很多限制性條件，除了時間限制之外，還包括業(yè)績、銷售等等一般都延期支付。實質(zhì)上是現(xiàn)金的獎金，盡管也有以股票形式給的。關(guān)鍵詞“限制條件〞，“獎金〞2.期權(quán)ABC我們以桔子酒店1000股期權(quán)為例a)期權(quán)是一種權(quán)利，是公司為了鼓勵員工而給的在限定條件下以某一個價格購置公司股票的權(quán)利，在滿足條件下你可以行使權(quán)利，也可以放棄權(quán)利。在你行權(quán)之前這不是股票。所以，當你獲得桔子酒店1000股期權(quán)時，你獲得的是一種在某種價格下買1000股股票的權(quán)利;b)行權(quán)價格(strikeprice)：這個價格并不是期權(quán)你要花錢買，而是你在行使權(quán)利時你獲得股票的價格。這個價格制定是有一定依據(jù)的，即使是剛創(chuàng)始的公司，因為投資進來都有個ParValue，定價太低是需要有理由來解釋的，尤其要上市的情況下。一般公司創(chuàng)始時每股價格一般可以定為1美金或0.5美金。例如桔子酒店剛開始時投資3000萬美金，可以發(fā)行3000萬股，每股1美金，或者發(fā)行6000萬股，每股0.5美金。對于每個投資人，他所占的公司的股份比例是一樣的。桔子酒店采取的是0.5美金一股，所以剛開始有6000萬股;c)行權(quán)(exercise)：就是指形式自己的權(quán)利，按照指定的價格購置股票;d)限制條件：期權(quán)會規(guī)定獲得行權(quán)資格的條件，這個規(guī)定沒有硬性的，可以由董事會決定。例如，一般會要求工作在公司工作多常年限，每年按什么條件獲得其中的多少(vestedoption，指的就是可以行權(quán)的數(shù)量)，以上面獲得1000股桔子酒店股票為例，如果限制4年，那每年就獲得250股可行使的權(quán)利。當然，也可以規(guī)定成5年，或者頭一年沒有這個權(quán)利，后面每年33.3%。。甚至還可以制定相應(yīng)的業(yè)績指標，這看各家公司的。e)發(fā)放對象，一般公司規(guī)定的都是管理人員和骨干人員，桔子酒店對于這些人員分的非常多，而且，考慮到鼓勵一線底層員工的積極性，以及成功共享，我們對于酒店優(yōu)秀員工甚至公司前臺我們都會發(fā)放期權(quán)。f)水下(underwater)、水上(abovewater)，一般是指公司上市后股票市場的價格與自己拿到的期權(quán)價格比較，如果高于期權(quán)給的價格，那么在水上，否在是在水下。水下的股票就是一張紙，沒有那個傻子會行權(quán)，因為你可以拿錢到股市直接買更廉價的股票。g)Option定價：option定價比較復雜，對于未上市公司一般會用到市場公允價，用Black-scholes來計算市場價格;對于上市公司一般采用前60天或者多少天的價格來確定option的行權(quán)價，有的會有后60天的做法;h)Option重新定價，有些公司處于鼓勵員工考慮(其實很多情況是管理者考慮自己的腰包)，在市場不好的時候會重新定價，降低option的行權(quán)價格，以鼓勵持有option的員工3.常見的問題a)期權(quán)價格：期權(quán)價格不能瞎定的，而是有一個對于企業(yè)價值的評估，比方說，桔子酒店剛成立時每股平價是0.5美元，那么，拿到0.5美元一股是很公平的方法，當然，也可以給得低些，我們就給得非常低，因為我認為初創(chuàng)員工的努力對于將來企業(yè)值多少錢起到至關(guān)重要的作用。但是，這個價格也不是大家相像的隨便定，因為當公司上市前，你需要由四大會計師事務(wù)所進行審計，其中有一項為哪一項涉及期權(quán)的估值以及公司財務(wù)的處理方式，期權(quán)的估值一般是由獨立于四大會計師職責的第三方做的。雖然評估誤差風險轉(zhuǎn)嫁給了評估公司，會計師事務(wù)所沒有了直接法律責任，但是會計師事務(wù)所一樣會和評估公司進行溝通，經(jīng)常會提出很多質(zhì)疑，因為他們畢竟有職業(yè)操守和會計準那么。所以發(fā)放期權(quán)時，期權(quán)的行權(quán)價格與當時的估值出現(xiàn)非常大的偏離時，你需要做出解釋為什么和評估價值有那么大的偏差，甚至最后因為這個偏差太大進行調(diào)整也不稀奇。所以，認為可以把行權(quán)價格訂為0的說法是二把刀的說法，雖然可以這樣做，但是你會需要大量的解釋，甚至重新定價b)公司沒上市，期權(quán)值錢嗎?最重要的還是看根本面，只要企業(yè)做的不錯，企業(yè)的估值就會上升，那么期權(quán)的內(nèi)在價值(intrinsicvalue)就會上升。例如，假設(shè)，假設(shè)桔子酒店現(xiàn)在的市值就是2億美金，那么，每股稀釋前的價格(beforedilution，不考慮稀釋等情況)就由剛開始的0.5美金變成3.33美金一股。這里面對未上市公司估值比較復雜，一個參考值是某一輪融資是的市值，但是像拉手這類團購網(wǎng)站可能會出現(xiàn)最后一輪融資的市值實際大大高于公司本身上市的市值，換句話來說就是高于公司的內(nèi)在價值。對于option的股價一般采用Black-Scholes模型來估算(我忘記怎么算了，當時會的，因為這個模型最后他們好似還得了諾貝爾經(jīng)濟學獎，好似是啊，記錯了別罵我)，這個會不會算無所謂，有評估公司會算就行了，就像投行的人不會算β值一樣，有公司專門幫你算。Option最后價值估算分幾種情況：如果公司上市：假設(shè)桔子酒店上市市值是6億美金，在不考慮稀釋的情況下，每股的價格會變成9.99美金(肯定會稀釋，為了計算方便這里沒有列出來)那么，你可以賺取稅前每股9.99-0.X的差價(0.x是期權(quán)行權(quán)價格，我們最初option的價格肯定低于0.5美金一股)如果公司被賣掉：看公司董事會發(fā)放期權(quán)的規(guī)定，一般默認情況下是可以一次性行權(quán)，例如你在桔子酒店有1000股，你干了一年，本來干了一年只能獲得其中25%，但是在交易的情況下你可以一次性兌現(xiàn)，這里面的前提是投資人的錢必須先拿走，剩下的錢才是來分的，因為每一輪投資的權(quán)利不同，越是后進來的投資人，他會最先把錢拿走，當然，如果做債的話，債的優(yōu)先級更高。例如后進來的投資人可以規(guī)定公司賣掉的價格不低于多少，當買的價格低的時候，拿到的錢要先還低于規(guī)定的局部。換句話說，就是公司在賣掉的情況下，在其他投資人或者債權(quán)人規(guī)定的錢還掉之后，剩下的錢由大家來分(包括投資人)當然，這是一般做法，也有規(guī)定可以換對方公司股票的，看各個公司的規(guī)定。沒有上市也沒有賣：這個看各個公司自己的規(guī)定而定，所以沒法說，但是，只要在公司工作，行不行權(quán)無所謂了，一般這種股票可以規(guī)定為無投票權(quán)。當然，如果公司有分紅(一般向上市的公司都不會分紅)，如果規(guī)定在沒上市錢行權(quán)后可以分紅那就看公司的規(guī)定是否允許行權(quán)c)上市后會不會幾股并一股?這個是一個好問題，因為出現(xiàn)了優(yōu)酷18相當于一股ADR(咱們一般俗稱上市交易的一股的情況)這種情況屬于上市是考慮股價以及其他上市因素的正常操作，但是會對員工形成一個誤導，因為大局部員工不會計算期權(quán)的內(nèi)在價值舉例說明：在美國上市的國外公司股票一般以ADR(AmericanDepositoryReceipt)的形式出現(xiàn)，為什么不叫股票解釋起來沒必要，主要涉及到美國對于國外上市公司的一些規(guī)定，具體的我忘了，你就把這個理解成國內(nèi)上市的股票好了以優(yōu)酷和攜程為例：優(yōu)酷上市時18股并一股，這個時候如果有個員工拿了18000股的option，那么交易時實際上是1000股(份)ADR而攜程上市是是2股并一股，如果員工同樣拿的是18000股的option，那么交易時實際上是9000股ADR。攜程由于業(yè)績好，股票價格太高，所以他們又進行了兩次拆股，換句話說，你拿的option如果現(xiàn)在來進行交易的話是1股拆兩股，換句話說你18000股期權(quán)對應(yīng)的是36000股ADR。無論幾股合一股都不會改變公司的市值，所以分辨出自己的option到底值多少的時候不是單看自己拿多少股，而是看最開始時投資時沒一股平價是多少錢，換句話說是平價多少錢一股，優(yōu)酷可能是幾美分一股，而攜程可能是0.5美金一股，你可以換算出你占大概比例，你可以根據(jù)其他上市公司的市值情況，假設(shè)一個你公司上市時的市值，然后算出你手上的東西值多少錢。這本比較簡單，就不在這里說了。換句話說，如果攜程和優(yōu)酷市值一樣的情況下，outstandingshares(流通股，也就是ADR)數(shù)量一樣的情況下，我們先不看現(xiàn)在的股價，假設(shè)你有36萬股優(yōu)酷的期權(quán)，行權(quán)價是0.1美金，或者你有1萬股攜程期權(quán)，行權(quán)價是3.6美金，這個時候你行權(quán)賺的差價是一樣多的。但是，這個對于不懂的員工有巨大的誤導，因為員工會覺得優(yōu)酷比攜程好的太多太多了，因為自己有36萬股期權(quán)，行權(quán)價是0.1美金，而攜程只有1萬股，行權(quán)價是3.6美金。所以，這種做法讓99.99%的員工選擇公司時，因為股權(quán)數(shù)量的天差地別而做出錯誤的選擇，但是，從規(guī)那么來說沒有一點錯誤，所以，會極大地誤導求職者和員工。關(guān)于option對于企業(yè)家以及員工的一點忠告對于員工：1)option是值錢的，只要企業(yè)的根本面及開展良好，你opiton最后值的錢可能比你多少年的工資加起來多得多。一個例子可以讓你記憶深刻：我在攜程當時是資深副總，按照梁建章的說法，我當時的option數(shù)量和現(xiàn)在的ceo范敏股票差不多(他是股票，我是option)，后來因為我和老季的溝通問題，我斗氣離開了公司，準備考哈佛或者沃頓商學院，同期我同學要做同行業(yè)的事，我借給了他錢。攜程比較仗義，告訴我可以保存option，讓我過去簽個字，我想自己等于變相投了有競爭的行業(yè)，拿了這個東西不適宜，另外當時新浪才1美金多一股，為了幾百萬讓人指著后脊梁骨罵我沾廉價沒意思，所以沒要。最后結(jié)果你們都知道，這些股票值上億人民幣，如果我不走，我會接著有很多option，那值多少就更不好說了。這個故事最慘的結(jié)局是：不是因為我沒賺著上億人民幣的錢，而是我的讀哈佛、沃頓夢想的永遠破滅，GMAT的分數(shù)考得太低，都沒有申請任何一家商學院。最傻逼的是在考試之前，好似是NewYoukUniversity的商學院還是誰大概排名20名左右的一家校長跟我吃飯，他想讓我去讀他們的學校，我居然說他們排名太低，不去他們學校。夢想的破滅比賭博輸了錢更可怕，這都是后話了2)可以說即使在上市公司99.99%的員工并不完全理解期權(quán)，公司有責任和員工溝通，并且有責任把公司根本的估值或者是股份根本情況告訴員工，防止出現(xiàn)像優(yōu)酷那種拿著10幾萬股期權(quán)覺得挺好，攜程的少就覺得不好的情況。3)一般來說傳統(tǒng)行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)上市之后比起來市值會差很多，所以在傳統(tǒng)行業(yè)別指望一下就賺平價的幾十倍。但是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)風險太大，很多公司賣掉后，option一分錢不值，而像桔子酒店這樣有穩(wěn)定收入的傳統(tǒng)行業(yè)，在市場理智的情況下無論如何都會賺錢，只是賺錢多少的問題。對于創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)主1)Option并不是免費的，不是簡單的你拿出股票放在了option的池子里，稀釋了你的股份，其實它還會造成option到了行權(quán)時間時企業(yè)財務(wù)費用的增加，雖然別人可能沒有行權(quán)，但是你必須計算每個階段到期option的財務(wù)費用。一般計算是這樣的，對于上市公司，你假設(shè)到期的option都會行權(quán)，企業(yè)實際是需要花錢來買股票給員工的，企業(yè)花的錢是(市場股票價格–行權(quán)價格–這局部費用造成的稅收抵減)，所以會影響企業(yè)盈利。當然，你也別害怕，因為每一家都會有這種問題，只是這個會造成PEratio的變化，如果你注意上市公司報表，里面都會有這個數(shù)字，并且還有一個因為outstanding股票增多，他們會列出每股攤薄后的收益(diluted)所以，發(fā)放期權(quán)是要事先想好期權(quán)的池子是多大，10%?15%，20?另外，行業(yè)不同池子也不一樣，資源需求不一樣池子也不一樣，這個由公司根據(jù)自己的規(guī)那么來定。另外，對于離職員工的期權(quán)是否流回到期權(quán)池子，要看當時董事會關(guān)于期權(quán)規(guī)定的決議，不是想當然的就留回去，定這個規(guī)矩的時候自己要注意一下，別讓這些沒有留回去，要不然又要開董事會改股東決議。2)不要做口販子，說好了給人option早點給，因為早晚你會給(我知道大局部是因為忙或者覺得不著急)，你何必留個口販子的稱號;最主要的另外一個原因是，等你下次有時間的時候可能公司的fairvalu