合資成立公司合同

第5頁共5頁合資成立公司合同甲?方：___?乙方：_?__丙方?：___?甲方以中國?___為技?術依托，具?有豐厚的技?術資源、人?才資源等優(yōu)?勢。乙方?是___企?業(yè)，具有豐?富的企業(yè)管?理經驗與市?場開發(fā)能力?以及很強的?資金實力。?丙方掌握?了___技?術,該技術?在國際（國?內）處于領?先地位，技?術成熟，且?有較好的市?場前景。?甲乙丙三方?經過充分的?可行性論證?和調研，一?致同意使_?__技術產?業(yè)化，合資?成立___?公司（以下?簡稱合資公?司）。為此?，協(xié)議各方?根據《__?_公司法》?、《___?合同法》和?其他有關法?律法規(guī)之規(guī)?定，并本著?平等互利、?友好協(xié)商的?原則，訂立?本協(xié)議。?一、公司性?質和經營范?圍1．合?資公司的性?質為：__?_2．公?司注冊地點?在：___?公司住所?：___?3．合資公?司的經營宗?旨是：采用?先進而適用?的技術，對?資本、技術?、管理、營?銷資源優(yōu)化?組合，提高?市場競爭力?，使投資各?方獲取滿意?的經濟和社?會效益。?4．合資公?司的經營范?圍是：__?_二、注?冊資本及認?繳1．合?資公司的注?冊資本為_?__萬元人?民幣。2?．甲乙丙方?出資形式及?金額如下：?（1）甲?方以貨幣資?金___萬?元投入，在?合資公司中?占___%?的股權。（?或___技?術評估作價?___萬元?投入公司，?占合資公司?___%的?股權。根據?國家有關政?策規(guī)定，獎?勵給丙方_?__%）?（2）乙方?以貨幣資金?___萬元?投入，在合?資公司中占?___%的?股權。（?3）丙方以?貨幣資金_?__萬元投?入，在合資?公司中占_?__%股權?。（或丙?方以乙方獎?勵的股權在?合資公司中?占___的?股權）3?．在本協(xié)議?簽定后__?_日內甲、?乙、丙三方?應完成出資?，并由在中?國注冊的會?計師事務所?進行驗證并?出具驗資報?告（無形資?產出資要立?項、評估、?確認）。?4．待公司?成立后，公?司向出資各?方出具“出?資證明書”?。三、聲?明、承諾及?保證條款?1．遵守公?司章程；?2．依其所?認購的出資?額和出資方?式認繳出資?額；3．?各方代表要?嚴守公司的?商業(yè)和技術?___，不?得再以任何?方式與其他?公司或單位?從事與本公?司業(yè)務相同?或相似的經?營活動，不?得再將與公?司相關的技?術項目轉讓?與透露給他?方。4．?保證出資及?時足額到位?，并積極協(xié)?助公司辦理?工商登記等?事項。5?．依照其所?持有的股權?比例獲得股?利和其他形?式的利益分?配；6．?依照其所持?有的股權比?例行使表決?權；7．?對公司的經?營行為進行?監(jiān)督，提出?建議或者質?詢；8．?依照法律、?行政法規(guī)及?公司章程的?規(guī)定轉讓、?贈與或質押?其所持有的?股權;9?．公司終止?或者清算時?，按其所持?有的股權比?例參加公司?剩余財產的?分配；1?0．法律、?行政法規(guī)及?公司章程所?賦予的其他?權利和義務?。甲乙丙?各方承諾，?在甲方意欲?將相關產業(yè)?進行整合發(fā)?展時，一定?給予配合和?支持。四?、股權的轉?讓1．董?事、監(jiān)事、?經理以及其?他高級管理?人員在其任?職期間以及?離職后六個?月內轉讓其?所持有的本?公司股權,?須經本公司?董事會同意?。2．股?東向股東方?以外的人轉?讓全部或部?分股權的，?須經全體股?東過半數同?意。不同意?轉讓的股東?，必須購買?該股權。?3．股東向?股東以外的?人轉讓股權?時，在同等?條件下，其?他的股東有?優(yōu)先購買權?。4．股?東之間相互?轉讓所持有?的股權，須?經董事會同?意。五、?禁止行為?1．禁止任?何股東以個?人或公司名?義進行有損?公司利益的?活動；否則?其活動獲得?利益歸公司?所有，造成?損失按有關?法律賠償。?2．禁止?各股東經營?和參與同公?司競爭的業(yè)?務。3．?禁止以技術?入股的股東?再將其所投?技術投入第?三方。4?．禁止技術?股東方私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經營業(yè)務相?同或相似的?業(yè)務。5?．禁止技術?股東方以其?擁有的技術?___和技?術優(yōu)勢對公?司進行要挾?。6．如?股東違反上?述各條，應?按公司實際?損失賠償。?嚴重者經董?事會討論按?有關法律法?規(guī)可減少其?持有的股權?比例以彌補?其他股東的?損失。六?、關聯(lián)交易?公司應當?將涉及的所?有關聯(lián)交易?情況進行合?同規(guī)范，并?于簽定關聯(lián)?交易的合同?前將相關的?關聯(lián)交易情?況報告公司?董事會，取?得公司董事?會董事的一?致同意后方?能簽定相關?合同。董事?會在討論關?聯(lián)交易時，?關聯(lián)方須回?避。七、?董事會1?．公司董事?會由___?名董事組成?，并由股東?大會選舉產?生?？拼罂?公司推薦_?__名董事?候選人，_?__公司推?薦___名?董事候選人?，___公?司推薦__?_名董事候?選人。2?．公司設董?事長___?人，副董事?長___人?。董事長由?___委派?，副董事長?由___公?司和___?公司各派一?名3．董?事會行使下?列職權：?（1）負責?召集股東會?，并向股東?會報告工作?；（2）?執(zhí)行股東會?的決議；?（3）決定?公司的經營?計劃和投資?方案；（?4）制訂公?司的年度財?務預算方案?、決算方案?；（5）?制訂公司的?利潤分配方?案和彌補虧?損方案；?（6）制訂?公司增加或?者減少注冊?資本、發(fā)行?債券或者其?他證券及上?市方案；?（7）擬定?公司重大收?購、合并、?分立和解散?方案；（?8）在股東?會授權范圍?內，決定公?司的風險投?資、資產抵?押及其他擔?保事項；?（9）聘任?或者解聘公?司經理、董?事會秘書；?根據經理的?提名，聘任?或者解聘公?司副經理、?財務負責人?等高級管理?人員，并決?定其報酬事?項和獎懲事?項；（1?0）制訂公?司章程的修?改方案；?（11）聽?取公司經理?的工作匯報?并檢___?理的工作；?（12）?法律、法規(guī)?或公司章程?規(guī)定，以及?股東大會授?予的其他職?權。4．?公司董事會?應當就注冊?會計師對公?司財務報告?出具的有保?留意見的審?計報告向股?東大會作出?說明