許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議

第許可證產(chǎn)品生產(chǎn)裝配協(xié)議本協(xié)議由中國公司〔以下簡稱甲方〕與公司〔以下簡稱乙方〕于________年____月____日訂立。

據(jù)此，甲方與乙方雙方就以下內(nèi)容達(dá)成一致：

A．生產(chǎn)及裝配的權(quán)利

1．a(chǎn)．甲方作為在生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的權(quán)利所有人，特授予乙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品，以及依照本協(xié)議條款出售許可證產(chǎn)品。但是，這一授權(quán)僅限于在附錄A所列明的許可證產(chǎn)品車型以及由甲方提出的涉及許可證產(chǎn)品的改良和技術(shù)解決方案，這種改良和技術(shù)解決方案是為使許可證產(chǎn)品更具競爭力，提高效率，更適合于市場并使生產(chǎn)效率提高并降低本錢。其目的是為使現(xiàn)有甲方的設(shè)計在生產(chǎn)上有合理的延續(xù)性。

b．并未列明在附錄A中的有關(guān)許可證產(chǎn)品“新的／更新的車型〞的生產(chǎn)及裝配的權(quán)利不包含在授權(quán)范圍之內(nèi)。所謂“新的／更新的車型〞是指與附錄A所列任何一種車型在外觀、性能或機(jī)械功能方面明顯有區(qū)別的車型?！靶碌模碌能囆通暱梢栽谌魏螘r候基于雙方商討同意后參加本協(xié)議。

c．在“新的／更新的車型〞參加本協(xié)議之中時，本協(xié)議有關(guān)此類新的／更新的車型內(nèi)容的有效期限自將此車型參加附錄A之日起5年。

2．甲方同意在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非有乙方的書面許諾，那么自身不從事且亦不再授權(quán)他人在秘魯生產(chǎn)及組裝許可證產(chǎn)品，僅限于乙方在從事該許可證產(chǎn)品的生產(chǎn)及組裝。

3．乙方同意，本協(xié)議項下的授權(quán)不得自愿或非自愿地由乙方再行轉(zhuǎn)讓。雙方同意甲方可以通過其子公司、分支機(jī)構(gòu)，或甲方受證人及分合同執(zhí)行人履行其合同義務(wù)并行使其權(quán)利。

4．在本協(xié)議項下所授予的權(quán)利明確限制零部件的生產(chǎn)和采購以及更換零件的供給僅得用于許可證產(chǎn)品的組裝。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、轉(zhuǎn)化此類零部件以組裝許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備或為許可證產(chǎn)品之外的設(shè)備更換零件。

5．乙方同意不在不符合甲方生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)所生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品上標(biāo)識甲方的車型號。乙方亦同意須得到甲方批準(zhǔn)前方可在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識替代牌號。

6．乙方同意在未得到甲方事先許可的情況下，不在許可證產(chǎn)品上標(biāo)識任何甲方的商標(biāo)或商業(yè)名稱，乙方亦同意本協(xié)議并不視為構(gòu)成甲方對于其商標(biāo)或商業(yè)名稱的許可。

乙方明確同意如果因任何原因本協(xié)議終止，其將不得繼續(xù)使用甲方的商標(biāo)或商業(yè)名稱，即使此時依規(guī)定商標(biāo)或商業(yè)名贊許可協(xié)議并未終止的情況下亦如此。

7．乙方須確認(rèn)許可證產(chǎn)品是基于甲方的許可制造的，此類確認(rèn)文件的形式和存放須經(jīng)由甲方批準(zhǔn)。

8．如果自本協(xié)議生效之日起十〔10〕個月內(nèi)采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟，那么甲方有權(quán)選擇是否將非獨(dú)占地生產(chǎn)及銷售許可證產(chǎn)品的權(quán)利擴(kuò)展及其他人。甲方將在采取擴(kuò)展許可的行動之前3個月向乙方發(fā)出通知，以使乙方可以選擇是否采取生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的積極步驟。

b．提供技術(shù)文件和技術(shù)援助

1．甲方將在收到乙方書面請求之后的90天內(nèi)向其提供依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié)議b．1．局部所規(guī)定的兩套文件，其中一套將是可復(fù)制的。

c．更換零件

1．乙方同意將保存有關(guān)更換零件的充分的紀(jì)錄并允許甲方根據(jù)其需要查閱此類紀(jì)錄。

2．乙方應(yīng)向甲方按季提供生產(chǎn)報告，如屬尚未開始生產(chǎn)的情況，也應(yīng)如實反映。

D．部件及更換零件的供給

1．甲方同意依本協(xié)議規(guī)定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以滿足乙方生產(chǎn)許可證產(chǎn)品的需要。這類部件將是與現(xiàn)行甲方設(shè)計或依乙方訂單相一致。

2．乙方同意依本協(xié)議僅向甲方購置此類部件，這些部件是由甲方專有設(shè)計，或依甲方專有標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)，或以甲方專有工具生產(chǎn)的，但由當(dāng)?shù)毓┴浬桃婪趾贤┙o的生產(chǎn)的部件。

3．甲方或其指定的子公司、分支機(jī)構(gòu)或受證人可以甲方公布的許可證產(chǎn)品的凈出口價格為根底出售部件。如果不存在凈出口價格，那么其價格是可以商討的。雙方確認(rèn)此公布的凈出口價格可由甲方于任何時候修改，其編制發(fā)票時的價格依訂單發(fā)出之日生效的價格為準(zhǔn)。

4．乙方同意于當(dāng)年15日向甲方或其所指定的子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人下達(dá)確定的部件訂單，并為甲方作出生產(chǎn)此類型號和數(shù)量部件所需不少于4個月的預(yù)先通知。乙方亦將盡其最大努力向甲方提出其后8個月的`生產(chǎn)方案預(yù)計需求量。關(guān)于供貨方案〔訂單〕的修正〔無論是增加或減少、新的零部件序號的增加或前一方案數(shù)量的全部刪除〕，均由甲方在當(dāng)月15日前收到請求后在確定方案的當(dāng)月和下月的一日或二日進(jìn)行確認(rèn)。

5．甲方同意將由甲方或其子公司、分支機(jī)構(gòu)或受證人向乙方供給非在秘魯生產(chǎn)的更換零件，該更換零件價格為甲方所確定的凈出口更換零件價格。

6．乙方同意另行下達(dá)購置更換零件的訂單，該訂單與用于完整的許可證產(chǎn)品及其附件生產(chǎn)相區(qū)別。購置更換零件的訂單應(yīng)是具名的，即：

7．A．所有購置車輛或部件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人的訂單應(yīng)同時伴有進(jìn)口許可〔如果必要的話〕以及由一家中國銀行確認(rèn)的以美元標(biāo)識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。

b．所有購置更換零件的由乙方下達(dá)給甲方或其指定子公司、分支機(jī)構(gòu)、受證人的訂單應(yīng)同時伴有進(jìn)口許可〔如果必要的話〕以及由一家中國銀行確認(rèn)的以美元標(biāo)識的不可撤銷信用證或其他雙方同意的支付手段。該不可撤銷信用證須在包裝工廠啟運(yùn)之前至少兩周送達(dá)甲方。

D．甲方同意自本協(xié)議終止或為滿足用戶需求而生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品停止生產(chǎn)之日起5年內(nèi)向乙方供給許可證產(chǎn)品所需更換零部件。此類供給應(yīng)是以裝運(yùn)前預(yù)付現(xiàn)金或其他雙方同意的方式支付。

8．所有由乙方購置的貨物均在甲方所屬工廠交付給乙方。包裝費(fèi)用、內(nèi)陸運(yùn)輸費(fèi)用、裝船費(fèi)用、海運(yùn)雜費(fèi)以及保險費(fèi)不管由乙方出具指令與否，經(jīng)甲方判別和斟酌后由乙方支付，倉儲費(fèi)用、保險費(fèi)〔內(nèi)陸〕、異議費(fèi)用和其他費(fèi)用，包括所有簽證、認(rèn)證和領(lǐng)事認(rèn)證費(fèi)用，以及所有銀行費(fèi)用和稅費(fèi)，均由乙方支付。

9．甲方將從速滿足已確認(rèn)訂單的要求并同意在任何情況下盡其最大努力按乙方所提出經(jīng)確認(rèn)的訂單規(guī)定的日期或提前裝運(yùn)貨物，但甲方不承當(dāng)因非其所能合理控制的因素而未能按時裝運(yùn)或確認(rèn)訂單的責(zé)任。

如果通知按時送達(dá)，甲方將有一段合理的時間審核乙方的索賠要求，并依乙方的指令或要求，作出如下選擇：

〔1〕延展或拒絕延長信用證以更換受損害部件；

〔2〕拒絕或給予乙方雙方事先商定并由乙方進(jìn)行的重復(fù)性工作費(fèi)用；

〔3〕建議處置不當(dāng)部件或溢裝貨物；

〔4〕建議對短裝貨物的處理方法。

溢裝局部和不當(dāng)部件依甲方的要求運(yùn)返預(yù)定地點(diǎn)的運(yùn)費(fèi)由甲方承當(dāng)。

11．甲方向乙方保證依本協(xié)議項下交付的所有部件和零件在依甲方標(biāo)準(zhǔn)組裝車輛時就通常使用和效勞目的在材料和工藝方面是無瑕疵的?；诒緭?dān)保，甲方的責(zé)任限于在由其所指定的工廠修理和更換經(jīng)甲方確認(rèn)并發(fā)現(xiàn)有缺陷的部件或零件。本擔(dān)保將在乙方收到部件或零件之日15個月后或向以該部件或零件裝配許可證產(chǎn)品的用戶交付之日12個月后終止，二者以先到達(dá)者計。

13．凡涉及外埠零部件供給商時，乙方可被授予與甲方相類似的特權(quán)，但此特權(quán)不得超過外埠零部件供給商可能基于任何擔(dān)保給予甲方的類似特權(quán)范圍。

E．實施

1．乙方同意依照由甲方向其提供的文件、專有技術(shù)和技術(shù)援助生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品并生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的部件和工具。除非因生產(chǎn)能力、履約無力或材料適用方面的原因不得不使用其他設(shè)計方案，那么乙方須依甲方的設(shè)計方案執(zhí)行。

乙方有責(zé)任保證由其依甲方零件序號所生產(chǎn)和／或供給的全部零件在所有方面須與甲方基于同樣零件序號所生產(chǎn)的零件相同。除非此類零件是絕對相同，否那么不得使用甲方的零件序號。

任何改變或變更須依商標(biāo)許可和技術(shù)援助協(xié)議第c．1．局部規(guī)定的方式進(jìn)行。

2．甲方有權(quán)在任何時間內(nèi)對由乙方或其供給商生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品或部件進(jìn)行檢驗，以判定其材料和工藝是否符合甲方規(guī)定的圖紙和規(guī)格標(biāo)準(zhǔn)。乙方同意就類似的檢驗提供合作及必需的設(shè)施。

3．乙方確認(rèn)由其生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品須嚴(yán)格依照甲方規(guī)定的設(shè)計方案、圖紙和規(guī)格進(jìn)行生產(chǎn)，除非依c．1．的規(guī)定進(jìn)行修正那么不在此列；同時許可證產(chǎn)品應(yīng)具有與甲方所生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的質(zhì)量特征。然而，甲方并不承當(dāng)對于乙方生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品任何擔(dān)保責(zé)任。

F．短期效勞

1．依乙方的要求及甲方視其效勞需要，甲方準(zhǔn)備向乙方派出技術(shù)生產(chǎn)和實施操作人員。此類人員的數(shù)目，停留時間和期間，以及費(fèi)用由雙方協(xié)商決定。

G．許可證產(chǎn)品銷售

1．雙方同意依本協(xié)議在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品及許可證產(chǎn)品的工具應(yīng)由甲方的分銷商或分支機(jī)構(gòu)在秘魯獨(dú)家銷售，如果沒有此類分銷商或分支機(jī)構(gòu)那么可由甲方與乙方雙方協(xié)商確定其他分銷商。

2．除在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品之外，甲方產(chǎn)品在秘魯?shù)匿N售應(yīng)建立在分銷合同的根底上。本協(xié)議不得構(gòu)成對甲方或其授權(quán)人銷售甲方產(chǎn)品、附件和工具的阻礙，但依分銷合同在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品那么不在此列。

3．所有由乙方在秘魯生產(chǎn)的許可證產(chǎn)品的出口只能通過甲方的分銷商進(jìn)行。

A．雙方同意許可證產(chǎn)品不得以違背本協(xié)議規(guī)定的方式直接或間接地在秘魯銷售從而導(dǎo)致產(chǎn)品的出口行為，而且該許可證產(chǎn)品不得以未經(jīng)甲方許可的出口交易方式自秘魯出口。

c．雙方同意甲方就分銷商或用戶的義務(wù)并不導(dǎo)致對乙方的責(zé)任，而且就乙方的義務(wù)亦不導(dǎo)致對此類分銷商或用戶的責(zé)任。

H．協(xié)議的有效期

本協(xié)議自首簽之日起5年內(nèi)有效；4年之后本協(xié)議可商討其續(xù)展問題。任何一方在協(xié)議最后有效日內(nèi)或隨后的任何時間之前90天以書面通知方式終止本協(xié)議。如果沒有此類一方對另一方的通知那么本協(xié)議仍然有效。

1．作為本協(xié)議的一個根本條件，乙方須依本協(xié)議規(guī)定積極地生產(chǎn)和銷售許可證產(chǎn)品；甲方與乙方將在協(xié)議首簽之日商定年度生產(chǎn)目標(biāo)。任何一方將保存在乙方未能依乙方與甲方雙方商定的年度生產(chǎn)目標(biāo)生產(chǎn)時審核本協(xié)議條款的權(quán)利。

2．在任何一方未能履行協(xié)議規(guī)定的條款或條件，而且在收到另一方書面通知之后90天內(nèi)未對其不履行進(jìn)行補(bǔ)救的情況下，發(fā)出通知的一方可依通知終止協(xié)議。

3．任何一方可以在對方破產(chǎn)或資不抵債的情況下終止本協(xié)議。

4．雙方一致同意亦可終止本協(xié)議。

本協(xié)議的終止不得影響乙方對甲方的既存?zhèn)鶆?wù)。

6．如本協(xié)議因任何理由而終止，依Ｇ．3．b．規(guī)定的任何未付使用費(fèi)，或由乙方向甲方采購的部件或更換零件貨款，均應(yīng)立即得到清償。

I．一般條款

1．除非另有書面通知，那么有關(guān)的通知及聯(lián)絡(luò)均以下述郵政地址為準(zhǔn)：中國

2．甲方同意向乙方提供必需的銷售規(guī)格圖表、銷售目錄、操作手冊以及零件目錄的復(fù)制件，以英文方式表述。

A〕甲方同意盡可能提供可供復(fù)制的文件資料。

3．甲方同意保護(hù)乙方不受由于甲方許可證產(chǎn)品設(shè)計缺陷而引起任何責(zé)任、費(fèi)用及支出的損害，而且乙方同意保護(hù)甲方不受由于乙方在生產(chǎn)許可證產(chǎn)品過程中使用材料或工藝方面缺陷而引起任何責(zé)任、費(fèi)用及支出的損害。

4．本協(xié)議構(gòu)成協(xié)議雙方生產(chǎn)及裝配許可證產(chǎn)品的完全和完整的合意內(nèi)容，在此之前任何超出本協(xié)議范圍的口頭或書面的允諾不再產(chǎn)生約束力。任何協(xié)議的修改內(nèi)容須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面意見。

5．本協(xié)議的附件構(gòu)本錢協(xié)議不可分割的一局部。

6．任何一方在任何時間內(nèi)未能對另外一方采取行動或未能就某種原因終止協(xié)議，其并不影響該方要求全部履行協(xié)議或在其后任何時間內(nèi)終止本協(xié)議的權(quán)利；并且，違反本協(xié)議條款的任何一方的自動棄權(quán)并不構(gòu)成其后違約的自動棄權(quán)。

7．除非商標(biāo)許可與技術(shù)協(xié)助協(xié)議在首簽之日或由甲方和乙方雙方同意的其后時間計60天內(nèi)能得到有關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)的認(rèn)可，那么依甲方的選擇可終止本協(xié)議。

8．除另有規(guī)定外，所有雙方之間的糾紛或爭議，無論是否與本協(xié)議有關(guān)，抑或是違約或過失行為〔包括但不限于涉及本協(xié)議存續(xù)的糾紛，以及仲裁條款的有效性的爭議〕如友好協(xié)商解決不成那么提交仲裁。

仲裁應(yīng)依聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)那么進(jìn)行，除非該程序規(guī)那么進(jìn)行了修改。

仲裁應(yīng)組成仲裁庭，在瑞士蘇黎世進(jìn)行。

仲裁程序〔包括書面通訊及仲裁庭的其他文件〕應(yīng)以英文作成，而且所有的仲裁員應(yīng)精通英文。解決爭議的仲裁決定應(yīng)由至少三名仲裁員的兩名通過方可作成，仲裁員應(yīng)以書面裁決形式說明其根本意見。

仲裁庭的仲裁決定或裁決是終