《投資銀行》或《資本運營》風險投資業(yè)務課件

投資銀行/資本運營-2首都經濟貿易大學證券期貨研究中心徐洪才Email:xuhongcai@Tel資銀行/資本運營-21《投資銀行》或《資本運營》第六講：風險投資業(yè)務《投資銀行》或《資本運營》2第一節(jié)風險投資概述一、風險投資的含義風險投資是由專門的投資機構向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本增值利得的投資行為。二、風險投資的特征1、風險投資具有高風險：這是風險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風險投資項目的高失敗率。第一節(jié)風險投資概述一、風險投資的含義3

2、風險投資主要是指產業(yè)投資：風險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術創(chuàng)新相聯(lián)系的高風險的產業(yè)投資。3、投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。4、風險投資的投資周期長：風險投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長。由這一特性決定，風險投資一般流動性較差。

5、風險投資作為一種長期股權投資，風險投資家通常要參與被投資風險企業(yè)的經營管理。2、風險投資主要是指產業(yè)投資：風險投資主要指與一定4三、我對風險投資的理解——風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；——風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；——風險投資機構作為專門生產企業(yè)的企業(yè)，原料是技術、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產要素，其產品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；——如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂；——二者之間是一種合作博奕。三、我對風險投資的理解5四、風險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市場風險資本市場投資基金市場保險市場外匯市場衍生工具市場四、風險投資市場的地位金融市場貨幣市場資本市場二板市場主板市6五、風險投資的功能1、科技事業(yè)發(fā)展的“推進器”：風險投資活動促進了科技成果轉化，支持了科技事業(yè)發(fā)展。2、未來經濟增長點的“培育器”：在現(xiàn)代市場經濟中，風險投資活動對整個世界經濟未來增長點的發(fā)現(xiàn)和培育起到了很大的作用。3、政府資金投入的“放大器”：政府利用風險投資機構向高新技術產業(yè)投入資金，經過風險投資家的有效運作，會吸引更多的非政府部門投資者提供資金，使實際投入的資金放大。五、風險投資的功能74、投資風險的“調節(jié)器”：風險資本來源是多元化或分散化的，這使得風險投資的高風險分散到了許多投資主體身上；風險資本以組合方式投資，能夠分散和降低風險投資公司的整體投資風險，進而有效降低各投資主體所承擔的風險，并使承擔了高風險的投資主體獲得較高的回報。

5、新企業(yè)的“孵化器”：有了風險資本對新建企業(yè)的扶持，才使新企業(yè)得以“孵化”，踏上創(chuàng)業(yè)之路。而且，也正是因為有了風險投資家參與風險企業(yè)的經營管理，這些企業(yè)更有可能獲得成功。4、投資風險的“調節(jié)器”：風險資本來源是多8六、風險投資與傳統(tǒng)投資方式的比較

1、從商業(yè)銀行的角度看，高風險有悖于商業(yè)銀行的“三性”原則：商業(yè)銀行不愿意對高風險科技企業(yè)進行融資，風險企業(yè)很難得到銀行貸款，只有資金雄厚、具有較強風險承擔能力的風險投資機構樂于承擔風險，敢于融資。

2、從財政的角度看，財政本身的性質及運作機制決定了國家財政撥款不適宜作為風險資本的主要來源。財政撥款主要是無償撥款，其基本上是按計劃模式運作，此外，財政撥款資金有限，能得到支持的項目很少。六、風險投資與傳統(tǒng)投資方式的比較93、從投資銀行的角度看，風險投資與投資銀行的主營業(yè)務也存在很大差別：投資銀行主要為成熟企業(yè)提供融資服務，一般不直接進行股權投資，不代表投資者參與企業(yè)經營管理，其收益來源主要靠收取服務費和取得一定的購股權證收益。

4、從基金角度看，風險投資的發(fā)展固然需要投資基金的參與，但風險投資基金與證券投資基金在職能上是有分工差別的：證券投資基金主要投資于證券市場，一般不得直接參與企業(yè)事務，而且基金對某一公司的股份持有都有明確的限制。證券投資基金對于風險投資發(fā)展的影響主要體現(xiàn)在基金是股市重要的托市資金，從而保證了保險資本從股市順利撤出，并由此獲得高額回報。3、從投資銀行的角度看，風險投資與投資銀行的10七、風險投資的意義1、風險投資為新興高科技產業(yè)提供融資服務。2、風險投資為高科技企業(yè)注入了管理內涵。3、風險投資是知識經濟時代的一種金融服務形式。七、風險投資的意義11第二節(jié)風險投資運作方式一、風險投資的構成要素（一）投資主體：實踐中，各國風險投資的投資主體主要包括政府、各類機構投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構投資者主要包括獨立基金、銀行、保險公司等。

（二）風險投資家：風險投資家是風險投資運作中的靈魂人物，其素質、經驗、能力狀況是決定風險投資項目成敗的關鍵因素之一。

（三）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風險投資家的密切配合是風險投資獲得成功的關鍵環(huán)節(jié)。第二節(jié)風險投資運作方式一、風險投資的構成要素12（四）中介機構：風險投資的中介機構大致分為兩類：一般中介機構和特殊中介機構。其中，前者主要包括會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所、項目評估機構、信用評級機構等，后者是針對其特殊性和專門需要所設立的服務、監(jiān)管機構，主要包括標準認證機構、知識產權估值機構、專業(yè)性融資擔保機構、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。

（五）股權購買者：在風險投資運作的退出階段，風險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產權交易、兼并收購、清算等方式將其持有的風險企業(yè)的股權出售給股權購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。（四）中介機構：風險投資的中介機構大致分為兩類：13二、風險投資的組織形式

（一）股份公司制資本提供者即公司股東，股東承擔有限責任，因此，這種組織形式可以保護股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風險資本供給者帶來更多的信心。二、風險投資的組織形式14（二）有限合伙制從稅收的角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結構容易，其投資范圍和期限預先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔著很高的風險，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風險投資業(yè)初期不甚流行的原因之一。（二）有限合伙制15

（三）附屬型風險投資機構這一類包括大型金融機構或產業(yè)公司的子公司和附屬機構，其資本大多數(shù)來自母公司。（四）其他形式的風險投資這主要指大企業(yè)的風險投資和私人風險投資。大企業(yè)可以直接投資于風險企業(yè)，還可以向其所屬的研究開發(fā)部門或單位撥付資金，通過研究和開發(fā)為企業(yè)自身的產品升級或換代服務。私人風險投資主要指發(fā)達國家的富人直接或者委托其代理人進行風險投資。（三）附屬型風險投資機構16三、風險投資的時期劃分（一）風險投資的種子期投入（二）風險投資的導入期投入（三）風險投資的成長期投入（四）風險投資的成熟期投入三、風險投資的時期劃分17企業(yè)生命周期圖開發(fā)成長衰退成熟種子期導入期成長期成熟期銷量企業(yè)生命周期圖開發(fā)成長衰退成熟種子期導入期成長期成熟期銷量18

我對企業(yè)生命周期的理解

（1）0℃的冰塊，即風險投資的種子期；（2）0℃－10℃的水，可以說是產品的導入期；（3）10℃－90℃的水，則進入項目的快速成長與擴張期；（4）90℃－99℃的水，即進入Pre-IPO階段的最后一輪私募階段；（5）99℃的水，投資銀行開始主動介入進行改制及上市輔導；（6）由100℃的水變成100℃的水蒸汽：成為上市公司。我對企業(yè)生命周期的理解19四、風險投資系統(tǒng)分析供給系統(tǒng)組織系統(tǒng)退出系統(tǒng)需求系統(tǒng)個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風險投資機構創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算…….籌資投資退資回報回報回報決策系統(tǒng)風險投資家四、風險投資系統(tǒng)分析供給系統(tǒng)組織系統(tǒng)退出系統(tǒng)需求系統(tǒng)個人/家20第三節(jié)風險投資業(yè)務操作一、投資決策業(yè)務流程

1、投資項目來源：（1）創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；（2）其他風投機構介紹；（3）中介服務機構介紹；（4）政府行業(yè)主管介紹；（5）報刊、網絡等媒體信息；（6）熟人和朋友介紹。第三節(jié)風險投資業(yè)務操作212、初步篩選標準（1）所處行業(yè)（2）技術水平（3）創(chuàng)業(yè)者素質（4）投資規(guī)模（5）地理位置（6）投資階段2、初步篩選標準22

3、盡職調查方式（1）約見創(chuàng)業(yè)者（2）咨詢專業(yè)人士（3）進行實地考察（4）調查技術、市場及競爭情況（5）聽取其他風險投資機構的意見3、盡職調查方式23

4、盡職調查的內容（1）行業(yè)、產品調查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術及產品分析）。（2）業(yè)務考察（包括：公司歷史、經營范圍、收入構成、競爭對手、市場份額、經營策略、研發(fā)策略、產品銷售和關聯(lián)交易）。（3）技術揭示（包括：主要技術指標、技術先進性、核心技術來源及是否擁有核心技術所有權、非專有技術情況、產品生產技術所處階段、技術創(chuàng)新機制、技術貯備及企業(yè)文化建設以及是否有知識產權、非專利技術糾紛或潛在糾紛）。

4、盡職調查的內容24（4）生產設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設施維修保養(yǎng)與折舊政策）。（5）生產過程（包括：生產原料及輔助材料；生產流程；生產工藝及技術）。（6）質量保證。（7）環(huán)保問題。（8）歷史財務分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。（9）財務計劃（包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預測；現(xiàn)金流量表預測；資產負債表預測）。（4）生產設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)境狀況；25（10）公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、員工構成、報酬結構、制度建設）。（11）風險因素分析（包括：經營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。（12）其他相關情況調查（專利/許可證/商標；所需項目的批準情況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權持有人名單及股權控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結合同關系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。（10）公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、員工26

二、投資項目管理1、投資項目管理的內容：（1）參與董事會，制定企業(yè)戰(zhàn)略；（2）提供資金及后續(xù)融資服務；（3）企業(yè)管理咨詢服務；（4）協(xié)助企業(yè)內部管理；（5）社會關系資源支持；（6）主導企業(yè)資本運作。二、投資項目管理27

2、項目管理的手段

（1）通過董事會或監(jiān)事會實現(xiàn)管理。

（2）派出專職人員進入被投資企業(yè)。

（3）輸出財務管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、完全審計、內部審計）。（4）提供增值服務（包括：經營服務支持；新技術手段支持；道義支持；公關形象設計；法律援助）。2、項目管理的手段28

3、投資協(xié)議的內容：（1）被投資企業(yè)的信息披露義務；（2）董事會組成和調整及相應條件；（3）投資數(shù)量和投入時機；（4）投資期限、股權轉讓和投資退出；（5）下一輪融資時，風險投資的權利保證，如：優(yōu)先購買、反稀釋等；（6）創(chuàng)新成果與知識產權權屬及保護；（7）在被投資企業(yè)達不到經營目標時，風險投資家的特殊權利；（8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權利和義務。3、投資協(xié)議的內容：29

三、風險投資退出方式1、主板IPO2、創(chuàng)業(yè)板IPO3、M&A4、MBO5、清算三、風險投資退出方式30四、關于投資理念

1、規(guī)模投資與精品投資的理念：沒有規(guī)模投資，就不會有精品投資；換言之，即：只有規(guī)模投資，才有精品投資；規(guī)模的兩層含義：一是項目資產規(guī)模，二是持股比例規(guī)模；2、聯(lián)合投資的理念；3、鏈條式投資的理念；4、出口導向型投資的理念。四、關于投資理念31五、風險投資家職業(yè)角色1、教育背景2、進入VC之前的產業(yè)背景3、是否創(chuàng)辦過企業(yè)4、在基金中的工作年限5、在基金中的身份6、社會頭銜7、在基金投資項目中的角色五、風險投資家職業(yè)角色32一、我國風險投資發(fā)展的現(xiàn)狀起步于80年代中期：1985/9中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司發(fā)展于90年代中期四通立方、搜狐愛特信、金蝶等接受風險投資國內風險投資公司有250家左右，管理資金400億，已投入大約50億第四節(jié)我國的風險投資一、我國風險投資發(fā)展的現(xiàn)狀第四節(jié)我國的風險投資33二、我國風險投資的特點類別國內國外組織形式資金來源投資選擇投資階段變現(xiàn)通道法律依據(jù)公司制實到制兩個以上行業(yè)創(chuàng)業(yè)全過程三種方式公司型合伙制承諾制單個行業(yè)為主或單設機構不同階段有不同投資群體四種方式信托型二、我國風險投資的特點類別國內國外組織形式公司制合伙制34三、我國風險投資存在的問題1、風險投資起步晚，發(fā)展緩慢；2、風險投資的規(guī)模尚?。?、風險投資的運作欠規(guī)范：一是資金來源不規(guī)范；二是投資對象不規(guī)范；三是投資方式不規(guī)范；4、風險投資發(fā)展的相關條件和環(huán)境欠成熟：一是投資對象不容易找到；二是技術市場發(fā)育滯后；三是人才缺乏；四是風險投資的轉讓和退出機制不健全。三、我國風險投資存在的問題35四、建立和完善我國的風險投資市場（一）加大對高技術產業(yè)的扶持力度1、通過財政支持對風險投資提供政策性補助2、賦予風險企業(yè)稅收優(yōu)惠3、制定有利于高科技產業(yè)發(fā)展的政府采購政策四、建立和完善我國的風險投資市場36（二）完善投融資體制，多渠道開辟風險投資來源1、利用國家資源啟動風險投資2、發(fā)展風險投資公司，增強風險投資實力3、創(chuàng)立風險投資基金（三）建立完備的風險投資運作機制1、健全風險投資項目評估與選擇機制2、建立風險投資退出機制（二）完善投融資體制，多渠道開辟風險投資來源37應對策略之一：改進自身管理1、改進風險投資機構自身的激勵與約束機制；2、優(yōu)化風險投資的組織結構，改進風險投資機構自身的公司治理。應對策略之一：改進自身管理1、改進風險投資機構自身的激勵與約38應對策略之二：進行業(yè)務創(chuàng)新介入企業(yè)并購重組，運用LBO和MBO手段；發(fā)起設立私募風險投資基金；設立中外合資基金管理公司和海外基金；戰(zhàn)略性并購上市公司；改進對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務（管理咨詢）。應對策略之二：進行業(yè)務創(chuàng)新介入企業(yè)并購重組，運用LBO和MB39

應對策略之三：融資方式創(chuàng)新私募增資擴股；發(fā)起設立風險投資基金；設立合資基金管理公司和海外基金；加快資本變現(xiàn)，用變現(xiàn)資金再投資；戰(zhàn)略性并購上市公司；債權融資。應對策略之三：融資方式創(chuàng)新私募增資擴股；40應對策略之四：注重風險管理

1、投資中的風險管理——人的風險——技術風險——市場風險——財務風險——商業(yè)模式風險——股權結構風險——公司治理風險——投資協(xié)議風險——信息披露風險——決策風險應對策略之四：注重風險管理1、投資中的風險管理41

2、項目管理中的風險管理

——VC內部管理風險——企業(yè)內部管理風險——企業(yè)經營戰(zhàn)略風險——財務控制風險——現(xiàn)金流動風險——應收賬款風險——庫存產品風險——關聯(lián)交易風險——聯(lián)合投資風險——道德風險2、項目管理中的風險管理

——VC內部管理風險42思考題1、如何認識風險投資在產業(yè)結構升級中的作用?2、發(fā)展我國二板市場和區(qū)域性三板市場有何意義?3、了解風險投資機構的投資決策程序。4、了解商業(yè)計劃書的主要內容與格式。5、風險投資機構的公司治理有何特點？6、了解風險投資家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的增值服務管理的主要內容。專題研究：《商業(yè)計劃書》的內容和格式思考題1、如何認識風險投資在產業(yè)結構升級中的作用?43投資銀行/資本運營第七講和第八講：證券發(fā)行投資銀行/資本運營44第一節(jié)證券發(fā)行制度證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷?！吨腥A人民共和國證券法》第二章對證券發(fā)行做了詳細規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關于發(fā)行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則的總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。第一節(jié)證券發(fā)行制度證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投45一、證券發(fā)行審核制度的類型1、審批制2、注冊制3、核準制一、證券發(fā)行審核制度的類型1、審批制461、審批制

審批制是一種帶有強烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標分配權的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機構對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查?！锻顿Y銀行》或《資本運營》風險投資業(yè)務課件472、注冊制注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強調股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機構的責任是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質進行實質性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎是強制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。2、注冊制483、核準制核準制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關法律和證券監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構除進行注冊制要求的形式審查外，還關注發(fā)行人的公司治理結構、營業(yè)性質、資本結構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性管理相結合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。3、核準制49二、我國股票發(fā)行制度的演變（p368）1、“額度管理”階段（1993-1995）2、“指標管理”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）二、我國股票發(fā)行制度的演變（p368）1、“額度管理”階段（50保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔推薦責任，并為上市公司上市后一段時間內的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的投資銀行機構和個人。保薦人制度：是指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后規(guī)定時間內，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結構，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標準，并對信息披露負連帶責任的一種證券發(fā)行制度。保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和51我國股票市場的保薦人制度2003年12月28日中國證監(jiān)會發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》，2004年2月1日起正式實施，2005年1月5日正式廢止“通道制”。英國保薦人制度和我國香港保薦人制度的比較

英國AIM：終身保薦人制度香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度我國股票市場的保薦人制度52《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的主要內容——第一章總則——第二章保薦機構和保薦代表人的注冊登記——第三章保薦機構的職責——第四章保薦工作規(guī)程——第五章保薦工作的協(xié)調——第六章監(jiān)管措施和法律責任——第七章附則《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的主要內容53案例：付廷美談BNP百富勤做保薦人的經驗

（1）五點經驗——盡職調查非常重要——重視編寫招股書——估值、定價難度最大——保薦工作不能免費——國內保薦責任更大

（2）上市共分八步走——第一步：為企業(yè)重組提供顧問咨詢服務——第二步：考察擬上市企業(yè)的素質——第三步：領導及協(xié)調中介機構進行上市準備工作——第四步：為擬上市公司定位——第五步：為公司估值和定價——第六步：進行市場推廣及營造市場氣氛——第七步：掌握發(fā)行、上市時機——第八步：啟動全球銷售網絡及進行配售和公開招股案例：付廷美談BNP百富勤做保薦人的經驗54三、IPO發(fā)行方式(p370)(InitialPublicOfferings,IPOs)1、詢價方式（book-building）2、固定價格（fixedprice）3、競價方式（auction）

4、混合定價（hybridprice）案例一：三、IPO發(fā)行方式(p370)55案例：2000年中石油、中石化IPO，被外資機構聯(lián)手操縱三次壓價，發(fā)行價從2元多三次跳空降到1.3元，降幅高達40%，最終以六倍市盈率才得以發(fā)行成功。外資機構發(fā)表研究報告不看好中石油、中石化，自己卻在最低價踴躍包銷新股并持有，三年后摩根、美林、高盛、英國石油、殼牌石油等聯(lián)手賺了四、五倍，再加上股價低，派息比率相當高，幾年下來國有資產累計流失超過1000億元。這里還沒有計算，由于國企股價長期偏低，導致國企海外并購擴張比外國企業(yè)多付出的股權成本。案例：2000年中石油、中石化IPO，被外資機構聯(lián)手56第二節(jié)證券發(fā)行策劃

證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關活動，最終將證券發(fā)行權拿到自己手中的過程。

主要過程：——對發(fā)行人進行調查與選擇；——投資銀行自我推介與公關；——編制項目建議書；——獲得證券發(fā)行權。第二節(jié)證券發(fā)行策劃證券發(fā)行策劃指投資銀行通過57

一、進行初步盡職調查

1、調查是否符合國家產業(yè)政策。2、調查是否符合股票發(fā)行條件。3、調查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。4、調查是否具備完善的管理制度。5、調查企業(yè)股份制工作小組的素質。一、進行初步盡職調查58二、雙向選擇：標準與條件

（一）企業(yè)選擇承銷商投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實力、承銷能力、調研能力、上市后的跟蹤服務及二級市場維護能力、工作建議書質量、收費標準等。

（二）承銷商爭取項目的重點在引入機構投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務及資金融通方面提供服務。為維護企業(yè)二級市場形象提供必要服務，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告以及提供必要的技術手段，促進二級市場股價合理定位等。二、雙向選擇：標準與條件（一）企業(yè)選擇承銷商59三、編制項目建議書1、企業(yè)改制方案2、發(fā)行上市策略3、投資價值分析4、股價評估5、投資需求分析6、中介機構與承銷團的組成7、上市時機選擇8、發(fā)行上市工作時間表9、二級市場維護10、發(fā)行上市文件清單及上市費用預算四、獲得股票承銷權

三、編制項目建議書1、企業(yè)改制方案60第三節(jié)證券發(fā)行業(yè)務一、發(fā)行工作內容

1、進行調查，編制調查報告（1）搜集資料（2）調查企業(yè)的組織結構，明確發(fā)行主體（3）對企業(yè)股份制改造的背景進行調查（4）發(fā)行人財務調查（5）發(fā)行人募集資金的投向（6）發(fā)行人的行業(yè)地位第三節(jié)證券發(fā)行業(yè)務一、發(fā)行工作內容612、制定企業(yè)重組方案改制與組建公司

（1）設立股份公司的條件（《公司法》第七十三條）（2）《公司法》第三章股份有限公司的設立和組織機構的內容（第一節(jié)設立；第二節(jié)股東大會；第三節(jié)董事會、經理；第四節(jié)監(jiān)事會）（3）《公司法》第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓的內容（第一節(jié)股份發(fā)行；第二節(jié)股份轉讓；第三節(jié)上市公司）2、制定企業(yè)重組方案改制與組建公司62

（1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務結構得到優(yōu)化；（2）財務結構與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性；（3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金；（4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴股或開辟其他融資渠道；（5）減少關聯(lián)交易；（6）避免同業(yè)競爭。企業(yè)重組的原則（1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務結構得到優(yōu)化63

（1）整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產進行重組，改組設立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散（p379）。

重組公開發(fā)行上市發(fā)起設立股份有限公司資產A(評估后)上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A（1）整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產進行重組，改組64

（2）一分為二重組模式：指原企業(yè)以整體資產進行重組，將專業(yè)性生產經營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產經營系統(tǒng)分離，重新設立兩個法人實體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性生產經營系統(tǒng)重組為股份有限公司(p380)。

①原企業(yè)解散型。原企業(yè)經過重組后已經分為兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所有者。

②原企業(yè)保留型。從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產經營資產進行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，被改組部分變成上市公司，其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。（2）一分為二重組模式：指原企業(yè)以整體資產進行重組65原企業(yè)解散型重組

重組發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A法人Ⅰ資產實物形態(tài)為（A－A1）法人Ⅱ發(fā)起設立股份公司資產為A1（評估后）原企業(yè)解散型重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A法人Ⅰ法66原企業(yè)保留型重組

重組

發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A原企業(yè)（控股公司）法人Ⅱ發(fā)起設立股份公司資產為A1（評估后）法人Ⅰ（全資子公司）資產為（A－A1）原企業(yè)保留型重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A原企業(yè)法67

（3）部分分立重組模式——指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質資產或業(yè)務進行重組，設立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產仍保留在原企業(yè)中(p381)。

部分資產A1重組

上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產A發(fā)起設立股份有限公司資產A1(評估后)（3）部分分立重組模式——指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質68（4）共同重組模式:指多個企業(yè)以其部分資產、業(yè)務、資金或債權，共同設立一個新股份有限公司，其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額(p382)。主要發(fā)起企業(yè)資產A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)上市公司次要發(fā)起企業(yè)資產A1次要發(fā)起企業(yè)資產A2發(fā)起設立的股份公司資產A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)國有股（4）共同重組模式:指多個企業(yè)以其部分資產、業(yè)務、資金或債權69

3、發(fā)行方案實施（1）中介機構協(xié)調會（2）編寫招股說明書和發(fā)行方案

4、企業(yè)輔導業(yè)務（1）輔導期為一年；（2）做到人員、資產、財務三分開；（3）建立健全公司治理結構；（4）建立健全信息披露制度。3、發(fā)行方案實施（1）中介機構協(xié)調會70《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》第一章總則第二章輔導機構和輔導人員第三章輔導協(xié)議第四章輔導內容和實施方案第五章輔導程序第六章輔導工作的監(jiān)管第七章附則附件一輔導對象基本情況備案表附件二輔導工作備案報告必備內容附件三輔導工作總結報告必備內容附件四擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導公告參考內容與格式附件五中國證監(jiān)會派出機構出具輔導監(jiān)管報告的必備內容《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》715、材料制作(p383)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關問題的指導意見》附件一：《首次公開發(fā)行股票申請文件主承銷商核對要點》；附件二：《主承銷商關于上市公司新股發(fā)行盡職調查報告必備內容》；附件三：《主承銷商關于上市公司新股發(fā)行申請文件核對表》；附件四：《主承銷商關于股票發(fā)行回訪報告必備內容》。5、材料制作(p383)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務有關726、證券發(fā)行業(yè)務專題研究股票發(fā)行審核標準備忘錄第1號股票發(fā)行審核標準備忘錄第2號股票發(fā)行審核標準備忘錄第3號股票發(fā)行審核標準備忘錄第4號股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號股票發(fā)行審核標準備忘錄第6號股票發(fā)行審核標準備忘錄第7號股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號《投資銀行》或《資本運營》風險投資業(yè)務課件73股票發(fā)行審核標準備忘錄第9號股票發(fā)行審核標準備忘錄第10號股票發(fā)行審核標準備忘錄第11號股票發(fā)行審核標準備忘錄第12號股票發(fā)行審核標準備忘錄第13號股票發(fā)行審核標準備忘錄第14號股票發(fā)行審核標準備忘錄第15號股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號股票發(fā)行審核標準備忘錄第17號股票發(fā)行審核標準備忘錄第18號《投資銀行》或《資本運營》風險投資業(yè)務課件74二、A股發(fā)行業(yè)務（一）上網定價發(fā)行（深圳證券交易所）(p384)1、提交文件2、證券簡稱和代碼3、業(yè)務流程二、A股發(fā)行業(yè)務（一）上網定價發(fā)行（深圳證券交易所）75

第一步：T－4日，在取得中國證監(jiān)會批文同意后，向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件（見p384）；

第二步：T－2日，在指定報刊刊登發(fā)行公告及招股說明書；第三步：T＋2日，驗資；第四步：T＋3日，公布中簽率；第五步：T＋4日以后，辦理登記第一步：T－4日，在取得中國證監(jiān)會批文同意后，向76（二）新股詢價發(fā)行（p386）（1）制作（2）提交（3）同意（4）提供給

征求意見

（6）路演（5）發(fā)布招股書

結合市場走勢新股詢價發(fā)行業(yè)務流傳圖

發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計投標詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會（二）新股詢價發(fā)行（p386）發(fā)定價估值報告詢價對象確定價格77（三）配股業(yè)務(rightsissue)

1、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的內容；

2、配股業(yè)務流程：

（1）尋找目標公司；（2）達成合作協(xié)議；（3）前期準備工作；（4）召開董事會；（5）召開股東大會；（6）準備申報材料；（7）報送中國證監(jiān)會派出機構通過；（8）報送證監(jiān)會上市公司部審核（其中承銷團協(xié)議報機構部）；（9）配股發(fā)審委員會上會通過；（10）證監(jiān)會發(fā)文后報交易所審核，并刊登配股獲準公告；（11）刊登配股提示公告和配股說明書；（12）配股繳款；（13）募集資金到位并驗資；（14）刊登股份變動公告；（15）配股股份上市流通。（三）配股業(yè)務(rightsissue)78（四）股票增發(fā)業(yè)務(followupoffering)

1、業(yè)務流程（略）2、申請增發(fā)的范圍和條件（略）3、增發(fā)與配股的利弊分析4、增發(fā)中的問題5、A股增發(fā)模式比較（四）股票增發(fā)業(yè)務(followupoffering)79三、發(fā)行業(yè)務風險管理1、建立項目風險評估體系和項目責任制度；2、建立科學的發(fā)行人質量評價體系；3、強化投資銀行業(yè)務的風險責任制；4、建立嚴密的內核工作規(guī)則與程序。三、發(fā)行業(yè)務風險管理80第四節(jié)證券上市業(yè)務一、證券上市概述《中華人民共和國證券法》有關證券上市的規(guī)定，

上市交易申請文件：（1）上市報告書；（2）申請上市的股東大會決議；（3）公司章程；（4）公司營業(yè)執(zhí)照；（5）經法定驗證機構驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務會計報告；（6）法律意見書和證券公司的推薦書；（7）最近一次的招股說明書。第四節(jié)證券上市業(yè)務一、證券上市概述81證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內，安排該股票上市交易。上市公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。上市公司除公告上市申請文件外，還應當公告下列事項：（1）股票獲準在證券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；（3）董事、監(jiān)事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交文件之日起六個月內，安排該股82《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第一章總則第二章股票上市協(xié)議董事、監(jiān)事承諾和備案上市推薦人第三章股票上市的申請、審查和信息披露事務第四章信息披露的基本原則第五章董事會秘書、股權管理與信息披露事務第六章定期報告第七章臨時報告第八章停牌、復牌第九章特別處理第十章暫停上市、終止上市第十一章境內外上市事務的協(xié)調第十二章違反本規(guī)則的處理第十三章釋義第十四章附則

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》83

二、股票上市業(yè)務（深交所）1、提交文件（p387）2、業(yè)務流程（p389）

三、公司債券上市業(yè)務（p390）

四、上市公告書的內容（p391）二、股票上市業(yè)務（深交所）84第五節(jié)證券私募發(fā)行（p391-392）一、股票私募1、股東分攤2、第三者分攤

二、債券私募第五節(jié)證券私募發(fā)行85第六節(jié)海外上市業(yè)務一、間接上市間接上市即買殼上市，指國內企業(yè)通過收購海外上市公司的控股權而實現(xiàn)對該公司的控制，同時注入國內資產或業(yè)務，從而達到在海外上市的目的。

（1）決定海外上市（2）海外注冊殼公司（3）跨鏡資產注入

（4）海外上市

（5）募集資金調回境內使用或自主投資境外間接上市（紅籌模式）流程圖實際控制人戰(zhàn)略股東公眾股東離岸公司海外上市公司國內公司第六節(jié)海外上市業(yè)務實際控制人戰(zhàn)略股東公眾股東離岸公司海外86中國企業(yè)海外IPO方式比較(p394)二、直接上市直接上市指直接以國內公司名義在海外上市。其主要形式有在海外證券交易所直接掛牌、發(fā)行存股證和第二上市等。(一)在海外交易所直接掛牌（第一上市）中國企業(yè)海外IPO方式比較(p394)87（二）發(fā)行存托憑證（depositaryreceipts，DRs）

常見的是有保薦ADR。有保薦ADR又可分為三級：（1）一級有保薦。（2）二級有保薦。（3）三級有保薦。（三）第二上市第二上市指以上市公司名義到海外證券交易所掛牌上市。（二）發(fā)行存托憑證（depositaryreceipts，88思考題1、證券發(fā)行業(yè)務中的風險有哪些，如何控制？2、投資銀行如何在承銷業(yè)務競爭中取勝？3、了解IPO盡職調查工作的主要內容。4、了解IPO企業(yè)輔導工作的主要內容。5、比較幾種IPO發(fā)行方式的優(yōu)缺點。6、比較幾種證券發(fā)行制度的優(yōu)缺點。7、了解我國企業(yè)海外上市的基本情況。8、設計一個新股發(fā)行路演活動方案。

思考題89第五章投資分析方法

證券交易的原始動機在于低買高賣和年終時能夠獲得更多分紅派息。投資者通過掌握的信息，分析分紅派息和股價變化趨勢，并從中獲利。在實際投資中，政治、經濟、社會等各種因素，使人們不可能精確地進行預測。對股票、債券等金融工具將來獲利影響因素進行分析，是投資銀行家的任務之一。本章介紹“經濟分析—行業(yè)分析—公司分析—技術分析”的分析框架。第五章投資分析方法

90

第一節(jié)宏觀分析

一、國內生產總值分析

國內生產總值（GDP），即一定時期內一國或地區(qū)運用生產要素所生產的全部商品和勞務的市場價值。Y＝C＋I＋G＋（X－M）式中Y：國內生產總值;C：居民消費;I：投資;G：政府購買;X－M：凈出口。

第一節(jié)宏觀分析

91

1、居民消費C：反映個人或非營利性組織所購買、消費的商品及勞務的市場價值。個人消費支出主要有三類：耐用消費品、非耐用消費品和勞務。比之非耐用消費品和勞務，耐用消費品行業(yè)與宏觀經濟形勢有著更緊密的聯(lián)系和相互影響。因為非耐用消費品和勞務的收入彈性相對較小，而耐用消費品收入彈性較大。2、投資I：投資由固定資產投資和企業(yè)庫存兩大部分組成。前者指企業(yè)、非營利組織和個人對使用期限1年以上的固定資產的投資，如廠房、機器設備、運輸工具等。企業(yè)庫存包括：原材料、半制成品和制成品，反映企業(yè)持有實物存貨的價值。

923、政府購買G：政府購買包括：軍事采購及國際開支；社會基礎設施，公用事業(yè)以及文教科學、社會福利與社會救濟等支出；國有企業(yè)建設和尖端行業(yè)的扶植支出；通過國家預算、國家信貸以及各種形式的補貼、減稅等形式擴大國內外市場對本國產品的需求、刺激經濟發(fā)展等；反映了政府作為一個普通經濟主體在經濟生活中的作用。

4、凈出口（X－M）：出口減去進口所得的凈出口的增長，將推動外貿企業(yè)的生產和銷售，并帶動其他與外貿企業(yè)有業(yè)務聯(lián)系的行業(yè)發(fā)展。反之，凈出口下降，將對經濟產生相反的影響。

3、政府購買G：政府購買包括：軍事采購及國際開支；社93二、經濟周期分析

經濟從衰退、蕭條、復蘇到繁榮的周期性變化是造成資本市場變化的基本原因。通常，股價變動大體與經濟周期一致。1、衰退階段。企業(yè)經營受到市場需求不足的限制，經濟效益處于低水平，股票和債券價格非?；靵y，動向不一，投資風險較大，投資收益有限，資本市場發(fā)展受到抑制。2、危機階段：部分企業(yè)倒閉，預期企業(yè)業(yè)績下滑，分紅派息可能性減少，一些企業(yè)出現(xiàn)經營虧損，股票價格急劇下跌；由于金融緊縮，銀行貸款較難，利率順勢上揚，股票價格進一步跌落。二、經濟周期分析

943、復蘇階段：復蘇形勢給了投資者希望，企業(yè)提出增資計劃，使加息成為現(xiàn)實，但利率暫時不會有大的變動。如果政府采取積極政策，放松銀根，下調利率，則股票價格上升可能比經濟復蘇得更快。4、繁榮時期：在初期，預期股息提高，金融借貸增多，利率水平提高，由于有加息可能，股價也會提高；到了中期，企業(yè)投資增加，利率大幅度上升，加息可能性加大，股票價格也會提高；繁榮期末，股價漲勢停止，由于銀根緊縮，利率上升，企業(yè)工資上升、收益減少，加之擔心金融緊縮，股價下降。3、復蘇階段：復蘇形勢給了投資者希望，企業(yè)提出95三、通貨膨脹分析

通貨膨脹既可能刺激股票價格上揚，又可能導致股票價格下跌。貨幣供應量增加，開始時能夠刺激生產，增加公司利潤，從而增加可分派的股息，股票的吸引力增強，價格自然上揚。通貨膨脹到了一定程度，將推動利率上漲，從而促使股票價格下跌。

1、影響公司贏利；

2、影響投資者預期；

3、使投資者產生錯覺。

三、通貨膨脹分析

96四、貨幣政策和財政政策

貨幣政策與財政政策是宏觀調控兩大政策手段。二者寬松緊縮力度及其不同配合，將對經濟及行業(yè)和企業(yè)產生不同影響。

A.松的貨幣政策＋松的財政政策

B.松的貨幣政策＋緊的財政政策

C.緊的貨幣政策＋緊的財政政策

D.緊的貨幣政策＋松的財政政策

一般說來，緊縮性貨幣政策與財政政策有助于抑制通貨膨脹，但也可能造成投資萎縮、經濟停滯、收入水平下降；反之，則有利于推動經濟增長，促進經濟繁榮，但也可能導致貨幣貶值，經濟失衡。二者的不同松緊搭配，其作用后果更為復雜。四、貨幣政策和財政政策

971、貨幣政策

中央銀行貨幣政策的手段主要有：法定存款準備金率、再貼現(xiàn)、存貸款利率和公開市場操作。為防止衰退或刺激經濟發(fā)展而實行擴張性貨幣政策；當經濟過熱、通貨膨脹加劇時，為穩(wěn)定物價和平衡國際收支，往往會采取適度緊縮的貨幣政策。

（1）存貸款利率。利率下調，降低企業(yè)利息支出，直接增加贏利，證券收益增加，證券價格隨之上升。從證券市場的資金需求供給看，利率下調后，入市資金增加，投資者對證券的需求增加，證券價格也會上升。利率上調，企業(yè)籌資成本增加，證券收益會相應下降，入市資金和投資者對證券的需求也會減少，證券價格必然下降。1、貨幣政策

98

（2）公開市場操作。央行買進證券，增加貨幣供應量，同時減少證券供給，兩個方面都增加了對證券的需求，引起證券價格上揚。央行賣出證券，減少貨幣供應量，同時增加證券供給，兩個方面都增加了證券供給，引起證券價格下跌。

（3）貨幣政策綜合效應。貨幣供應量過多引起通貨膨脹時，入市資金增加，投資者傾向于購買更多的證券以求保值，市場的證券需求增加，證券價格上揚。貨幣供應量不足，引起通貨緊縮，進入證券市場的資金減少，投資者易減持證券，市場對證券的需求減少，證券價格下降。

（2）公開市場操作。央行買進證券，增加貨幣供應量，同992、財政政策

財政政策包括財政預算、財政支出和稅收政策。擴張性財政政策：政府購買上升，積極投資于道路、港口、通訊實施等建設，直接刺激鋼鐵、水泥等行業(yè)發(fā)展。緊縮性財政政策：政府財政在保證各種行政與國防開支外，并不從事基礎行業(yè)、基礎設施的投資。在貨幣政策無明顯變化，財政收支平衡的情況下，擴張刺激了社會總需求，促進經濟增長，證券價格上升；緊縮抑制了社會總需求，經濟增長放慢，證券價格下跌。當財政收支出現(xiàn)巨額赤字，社會總需求增長較快，甚至通貨膨脹，物價上漲，投資者預期不確定，易引起證券價格下跌。減稅或對某行業(yè)實行稅收保護，刺激企業(yè)增加投資，稅后利潤增加，證券價格上揚。2、財政政策

100

第二節(jié)行業(yè)分析

行業(yè)指生產類似或密切聯(lián)系產品，或提供類似勞務或密切相關勞務的企業(yè)群體。

按要素密集性質和不同行業(yè)對市場要素的不同依賴程度劃分：資本密集型行業(yè)、技術密集型行業(yè)和勞動密集型行業(yè)。

按行業(yè)生命周期劃分：成長型行業(yè)、成熟型行業(yè)和衰退型行業(yè)。例如電子信息和生物工程業(yè)是在技術革命推動下，逐漸從無到有，從小到大，是“朝陽行業(yè)”；煤炭業(yè)、棉紡業(yè)和采礦業(yè)等，在產業(yè)格局演變中正逐步走向衰落，是“夕陽行業(yè)”。

第二節(jié)行業(yè)分析

101按照生產產品的不同劃分：耐用消費品行業(yè)和非耐用消費品行業(yè)。按照市場競爭的不同劃分：完全競爭行業(yè)、不完全競爭行業(yè)或壟斷競爭行業(yè)、寡頭壟斷行業(yè)和完全壟斷行業(yè)。

在行業(yè)分析中，首先要注意商業(yè)周期、行業(yè)生命周期和產品生命周期之間的關系。影響行業(yè)生命周期的主要因素有：技術、人口、能源、市場競爭、社會和政府干預等。

增長性行業(yè)，主要靠技術進步、產品創(chuàng)新和優(yōu)質的服務，行業(yè)發(fā)展與商業(yè)周期變動之間幾乎沒有關系。按照生產產品的不同劃分：耐用消費品行業(yè)和非耐用消費品行業(yè)。102周期性行業(yè)，如零售業(yè)和耐用消費品行業(yè)等，與商業(yè)周期變動直接相關。經濟擴張時，周期性行業(yè)擴張；經濟緊縮時，周期性行業(yè)相應跌落。穩(wěn)定性行業(yè)，如食品業(yè)、公用事業(yè)等，需求的收入彈性較小，相對穩(wěn)定，不容易受到商業(yè)周期的影響，甚至在經濟增長滑坡時出現(xiàn)一定增長，企業(yè)收入也比較穩(wěn)定。

行業(yè)生命周期變動對證券投資的影響，是通過它對公司業(yè)績的影響來實現(xiàn)的。在創(chuàng)業(yè)期，公司利潤較少，甚至虧損，因此股價必然降低。在成長期，特別是穩(wěn)定期，公司利潤較高，股票價格會上升。在衰退期，公司發(fā)展停滯，利潤下降，股票價格下跌。周期性行業(yè)，如零售業(yè)和耐用消費品行業(yè)等，與商業(yè)周期變動直接相103

第三節(jié)公司分析

公司分析主要指公司財務分析，通過對公司報表的有關數(shù)據(jù)匯總、計算和對比，綜合評價公司財務狀況和經營成果。

一、公司財務報表

是根據(jù)會計記錄，對公司財務狀況和經營成果進行綜合反映的一種書面文件。主要有：資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表等。1、資產負債表

根據(jù)“資產＝負債＋所有者權益”這一會計等式編制而成?？梢粤私夤举Y產結構和股東權益，公司承擔短期、長期負債及所有者權益變動等信息，以判斷資本結構是否合理，財務狀況、償債能力等。資產負債表由資產、負債和股東權益三個部分構成，反映三者的平衡關系。

第三節(jié)公司分析

104

2、損益表

損益表反映公司在一定時期內經營成果的財務報表。主要通過列示收入、費用支出和所得利潤，揭示公司的銷售、凈利潤增長等經營業(yè)績。通過分析損益表內各項目與銷售收入的比例關系，可以了解一家公司的贏利能力和上升空間。目前我國上市公司的年度報告里一般采用利潤及利潤分配表。

2、損益表

1053、現(xiàn)金流量表

編制現(xiàn)金流量表是為會計報表使用者提供企業(yè)一定會計期間內現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出的信息，以便于報表使用者了解和評價企業(yè)獲取現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的能力，并據(jù)以預測企業(yè)未來現(xiàn)金流量?，F(xiàn)金流量包括經營活動產生的現(xiàn)金流量、投資活動產生的現(xiàn)金流量和籌資活動產生的現(xiàn)金流量三大類。

3、現(xiàn)金流量表

1061、資產負債表（1）概念：資產負債表是反映企業(yè)在某一特定日期（月末、季末、半年末、年末）財務狀況的報表。其又稱為靜態(tài)報表。

資產負債表的編制依據(jù)是“資產=負債+所有者權益”（2）資產負債表的結構

賬戶式資產負債表報告式資產負債表

1、資產負債表107

資產負債表的結構(賬戶式)資產金額負債和所有者權益金額流動資產長期投資固定資產無形資產及其他資產500003000010000020000流動負債長期負債實收資本資本公積盈余公積未分配利潤1000020000120000100001500025000資產總計200000負債和所有者權益總計200000

資產負債表的結構(賬戶式)負債和所流動資產108（3）資產負債表的作用

通過資產負債表，可以提供某一日期資產的總額及其結構，表明企業(yè)擁有或控制的資源及其分布情況；可以提供某一日期的負債總額及其結構，表明企業(yè)未來需要用多少資產或勞務清償債務；可以反映所有者所擁有的權益，據(jù)以判斷資本保值、增值的情況以及對負債的保障程度；可以計算企業(yè)的流動比率、速動比率和資產負債率等，以提供進行財務分析的基本資料。

（3）資產負債表的作用

通過資產負債表，可以提供某1092、損益表表（1）概念：損益表又稱利潤表，是反映企業(yè)在一定會計期間（月份、季度、半年度、年度）經營成果的報表。其又稱為動態(tài)報表。（2）作用：通過利潤表可以反映企業(yè)一定會計期間的收入實現(xiàn)情況；可以反映一定會計期間的費用耗費情況；可以反映企業(yè)生產經營活動的成果，據(jù)以判斷資本保值、增值情況；將利潤表中的信息與資產負債表中的信息相結合，可以提供進行財務分析的基本資料，如：應收賬款周轉率、存貨周轉率、資產周轉率等，可以表現(xiàn)企業(yè)資金周轉情況以及企業(yè)的盈利能力和水平，便于會計報表使用者判斷企業(yè)未來的發(fā)展趨勢，作出經濟決策。2、損益表表110（3）利潤表的結構和內容(1)項目上年數(shù)本年累計數(shù)一、主營業(yè)務收入減：主營業(yè)務成本主營業(yè)務稅金稅金及附加二、主營業(yè)務利潤加：其他業(yè)務利潤減：營業(yè)費用管理費用財務費用三、營業(yè)利潤加：投資收益營業(yè)外收入減：營業(yè)外支出四、利潤總額減：所得稅五、凈利潤（本欄略）1200000800000400039600014000158000415001825001500500001950021450070785143715（3）利潤表的結構和內容(1)項目上年數(shù)本年累計數(shù)一、主營業(yè)111主營業(yè)務主營業(yè)務主營業(yè)務主營業(yè)務利潤收入成本稅金和附加營業(yè)主營業(yè)務其他業(yè)營業(yè)管理財務利潤利潤務利潤費用費用費用

利潤營業(yè)投資補貼營業(yè)外營業(yè)外總額利潤收益收入收入支出

凈利潤=利潤總額-所得稅（4）利潤表的結構和內容(2)-+===-----++++-主營業(yè)務主營業(yè)務主營業(yè)務主營業(yè)務1123、現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表是反映企業(yè)一定會計期間內現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物流入和流出信息的會計報表。它是一張動態(tài)報表。現(xiàn)金流量表是以現(xiàn)金為基礎編制的?，F(xiàn)金：包括庫存現(xiàn)金、可以隨時用于支付的存款和現(xiàn)金等價物。（1）庫存現(xiàn)金。是指企業(yè)持有的可以隨時用于支付的現(xiàn)金限額。（2）銀行存款。是指企業(yè)存在金融機構隨時可以支付的存款。3、現(xiàn)金流量表113

（3）其他貨幣資金。是指企業(yè)存在金融機構具有特定用途的資金，如銀行匯票存款等。（4）現(xiàn)金等價物。是指企業(yè)持有的期限短、流動性強、易于轉化為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資?，F(xiàn)金流量：是指在某一期間內，企業(yè)的現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。如，企業(yè)銷售商品、提供勞務取得現(xiàn)金，形成企業(yè)的現(xiàn)金流入；企業(yè)購買材料物資支付現(xiàn)金，形成現(xiàn)金流出。（3）其他貨幣資金。是指企業(yè)存在金融114影響現(xiàn)金流量的業(yè)務特征（1）現(xiàn)金形式的企業(yè)內部轉化業(yè)務，不會產生現(xiàn)金流入和流出。（2）非現(xiàn)金形式的企業(yè)轉化業(yè)務，也不會產生現(xiàn)金流人和流出。（3）現(xiàn)金項目與非現(xiàn)金項目之間增減變動的業(yè)務，才會產生現(xiàn)金的流入和流出。現(xiàn)金流量表的作用

（1）有助于評價企業(yè)支付能力、償債能力和周轉能力。

（2）有助于預測企業(yè)未來現(xiàn)金流量。

（3）有助于分析企業(yè)收益質量及影響現(xiàn)金凈流量的因素。影響現(xiàn)金流量的業(yè)務特征115現(xiàn)金流量表的作用

現(xiàn)金流量比率=經營活動現(xiàn)金凈流量/流動負債

每股現(xiàn)金流量=（經營活動現(xiàn)金凈流量-優(yōu)先股股利）/發(fā)行在外的普通股平均股數(shù)

資產現(xiàn)金流量回報率=經營活動現(xiàn)金凈流量/資產平均總額×100%

現(xiàn)金流量的分類

（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量

（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量

（3）籌資活動產生的現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量表的作用

現(xiàn)金流量比率=經營活動現(xiàn)金凈流量/116（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量：經營活動是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項。工商企業(yè)的經營活動主要包括：銷售商品、提供勞務、購買商品、接受勞務、支付稅費等。（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量：投資活動是指企業(yè)長期資產的購建和不包括在現(xiàn)金等價物范圍內的投資及其處置活動。（3）籌資活動產生的現(xiàn)金流量：籌資活動是指導致企業(yè)資本及債務規(guī)模和構成發(fā)生變化的活動。其中資本包括資本溢價；債務指對外舉債，包括向銀行借款、發(fā)行債券，不包括應付賬款、應付票據(jù)等商業(yè)應付款。（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量：經營活動是指企業(yè)投資活動和117

現(xiàn)金流量表的結構和內容現(xiàn)金流量表主表部分

（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量（3）籌資活動產生的現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量表補充資料

現(xiàn)金流量表的結構和內容118（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量項目金額一、經營活動產生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金50,000.00收到的稅費返還收到的其他與經營活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計50,000.00購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金30,000.00支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金10,000.00支付的各項稅費支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金流出小計40,000.00經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額10,000.00（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量項目金額一119（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量收回投資所收到的現(xiàn)金取得投資收益所收到的現(xiàn)金20,000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現(xiàn)金凈額收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計20,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現(xiàn)金40,000.00投資所支付的現(xiàn)金支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金支出小計40,000.00投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額-20,000.00（2）投資活動產生的現(xiàn)金流量收回投資所收到的現(xiàn)金取得投資收益120吸收投資所收到的現(xiàn)金借款所收到的現(xiàn)金60,000.00收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金流入小計60,000.00償還債務所支付的現(xiàn)金30,000.00分配股利、利閏或償還利息所支付的現(xiàn)金支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金現(xiàn)金流出小計30,000.00籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額30,000.004、匯率變動對現(xiàn)金的影響5、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額20,000.00（3）籌資活動產生的現(xiàn)金流量吸收投資所收到的現(xiàn)金借款所收到的現(xiàn)金60,000.00收到其1211、將凈利潤調節(jié)為經營活動現(xiàn)金流量：凈利潤加：計提的資產減值準備固定資產折舊

…………（金額略）財務費用

…………存貨的減少經營性應收項目的減少

…………經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額10,000.002、不涉及現(xiàn)金收支的投資及籌資活動3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額20,000.00補充資料1、將凈利潤調節(jié)為經營活動現(xiàn)金流量：凈利潤加122

二、財務分析基本方法

1、財務分析內容包括資金結構、風險程度、贏利能力和經營成果等。財務分析的基本方法主要有：百分比法比率分析圖表分析本節(jié)重點介紹比率分析方法。

2、比率分析大致可分為五大類：償債能力比率分析資本結構比率分析經營效率分析贏利能力分析投資收益分析

二、財務分析基本方法

1231、償債能力比率分析

（1）流動比率

流動比率是流動資產除以流動負債的比值。

流動比率＝流動資產÷流動負債

流動比率反映短期償債能力。一般認為生產企業(yè)合理的最低流動比率是2。

（2）速動比率

也稱為酸性測試比率，是從流動資產中扣除存貨部分，再除以流動負債的比值。

速動比率＝（流動資產－存貨）÷流動負債

通常認為正常的速動比率為1，影響速動比率的重要因素是應收賬款的變現(xiàn)能力。1、償債能力比率分析

124（3）利息支付倍數(shù)

指企業(yè)經營業(yè)務收益與利息費用的比率，用以衡量償付借款利息的能力，也叫利息保障倍數(shù)。利息支付倍數(shù)＝稅息前利潤÷利息費用其中，“稅息前利潤”指損益表中未扣除利息費用和所得稅前的利潤。

長期債務與營運資金比率＝長期負債÷（流動資產－流動負債）

一般情況下，長期債務不應超過營運資金。長期債務會隨時間延續(xù)不斷轉化為流動負債，須運用流動資產償還。保持長期債務不超過營運資金，就不會造成流動資產小于流動負債，使債權人感到有安全保障。（3）利息支付倍數(shù)

125（4）應收賬款周轉率和周轉天數(shù)

應收賬款周轉率是年度內應收賬款轉為現(xiàn)金的平均次數(shù)，它說明應收賬款流動的速度。用時間表示的周轉速度是應收賬款周轉天數(shù)，也叫應收賬款回收期或平均收現(xiàn)期，它表示企業(yè)從取得應收賬款的權利到收回款項，轉換為現(xiàn)金所需要的時間。其計算公式為：

應收賬款周轉率＝銷售收入÷平均應收賬款

應收賬款周轉天數(shù)＝360÷應收賬款周轉率＝（平均應收賬款×360）÷銷售收入

（4）應收賬款周轉率和周轉天數(shù)

126

2、資本結構比率分析

（1）股東權益比率

股東權益比率是股東權益與資產總額的比率。

股東權益比率＝(股東權益總額÷資產總額)×100％

（2）資產負債比率

資產負債率是負債總額除以資產總額的百分比，也就是負債總額與資產總額的比例關系。資產負債率反映在總資產中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時保護債權人利益的程度。

資產負債率＝(負債總額÷資產總額)×100％

2、資本結構比率分析

127（3）長期負債比率是從總體上判斷企業(yè)債務狀況的指標，它是長期負債與資產總額的比率，用公式表示為：

長期負債比率＝（長期負債÷資產總額）×100％與流動負債相比，長期負債比較穩(wěn)定，要在將來幾個會計年度之后才償還，所以公司不會面臨很大的流動性不足風險，短期內償債壓力不大。公司可以長期負債所籌資金用于增加固定資產，擴大經營規(guī)模。與所有者權益相比，長期負債有固定償還期、固定利息支出，穩(wěn)定性不如所有者權益，長期負債比率過高，則意味著股東權益比率較低，公司資本結構風險較大，穩(wěn)定性較差，在經濟衰退時期會給公司帶來額外風險。（3）長期負債比率128（4）股東權益與固定資產比率

是衡量公司財務結構穩(wěn)定性的一個指標。

股東權益與固定資產比率＝股東權益總額÷固定資產總額×100％

股東權益與固定資產比率反映購買固定資產所需要的資金有多大比例是來自所有者資本的。由于所有者權益沒有償還期限，它最適宜于為公司提供長期資金來源，滿足長期資金需求。該比例越大，說明資本結構越穩(wěn)定，即使長期負債到期也不必變賣固定資產來償還，保證了持續(xù)穩(wěn)定經營的必要基礎。

（4）股東權益與固定資產比率

1293、經濟效率分析

（1）存貨周轉率和存貨周轉天數(shù)

存貨的流動性將直接影響企業(yè)的流動比率，它一般用存貨周轉速度反映，即存貸周轉率或存貨周轉天數(shù)。存貨周轉率是評價企業(yè)購入存貨、投入生產、銷售收回等環(huán)節(jié)管理狀況的綜合性指標，是銷售成本被平均存貨所除而得到的比率，或叫存貨周轉次數(shù)。用時間表示就是存貨周轉天數(shù)。

存貨周轉率＝銷貨成本÷平均存貨

存貨周轉天數(shù)＝360÷存貨周轉率＝360÷（銷貨成本÷平均存貨）＝（平均存貨×360）÷銷貨成本

除了分析批量因素、季節(jié)性生產的變化，還應對存貨結構及影響存貨周轉速度的重要項目進行分析，如：

原材料周轉率＝耗用原材料成本÷平均原材料存貨

在產品周轉率＝制造成本÷平均在產品存貨

3、經濟效率分析

130（2）固定資產周轉率

固定資產周轉率＝銷售收入÷平均固定資產

該比率是衡量企業(yè)運用固定資產效率的指標，比率越高，表明固定資產運用效率高。（3）總資產周轉率

總資產周轉率＝銷售收入÷平均資產總額

該項指標反映資產總額的周轉速度。周轉越快，反映銷售能力越強。企業(yè)可以通過薄利多銷的辦法，加速資產的