企業(yè)兼并重組盡職調(diào)查提綱

/196.1（決定融資額度和選定融資渠道的原則和程序如何，哪一級(jí)公司有權(quán)向銀行貸款,。6.2（目前各種融資的成本是多少（如銀行貸款利率），未來(lái)變動(dòng)趨勢(shì)如何,3、折舊及攤銷7.1（各類無(wú)形資產(chǎn)的攤銷方式與年限。7?2（各類固定資產(chǎn)的折舊方法與年限。7.3（是否在暫估資產(chǎn)后即開始計(jì)提折舊，暫估資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)是什么,4、請(qǐng)介紹存貨計(jì)價(jià)政策及存貨減值準(zhǔn)備政策5、現(xiàn)金管理（指現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物和短期銀行存款）9.1（主要的現(xiàn)金管理政策、部門和程序如何。9.2（有無(wú)關(guān)于最低現(xiàn)金保有量的規(guī)定，數(shù)額多少。9.3（管理層認(rèn)為維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)和最有利于未來(lái)業(yè)務(wù)擴(kuò)展的最理想現(xiàn)金結(jié)余水平是多少。6、稅收及xx10.1（列出公司運(yùn)營(yíng)及其產(chǎn)品、原料和設(shè)備等應(yīng)適用的稅種、稅率及其法律依據(jù)。10.2（公司是否享有減免稅或退稅等稅收優(yōu)惠待遇，請(qǐng)予描述并12提供有關(guān)文件。10.3（未來(lái)公司可能的稅收政策變化。10.4（公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭(zhēng)議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函。7、風(fēng)險(xiǎn)管理（壞帳、外匯、利率等風(fēng)險(xiǎn)）11.1（請(qǐng)介紹計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及沖銷壞帳的程序。11?2（公司歷史上的壞帳變動(dòng)情況如何，公司采取了什么措施減低壞賬，怎樣處理和控制逾期欠款，11?3（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)防范的原則和措施，有無(wú)采用金融衍生品等手段規(guī)避外匯風(fēng)險(xiǎn)和利率風(fēng)險(xiǎn)，三、主要財(cái)務(wù)狀況及展望1、公司合并及主要子公司過去3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注說明2、公司過去3年用于管理層經(jīng)營(yíng)分析的管理層報(bào)表3、收入、支出及利潤(rùn)（2007、2008、2009及2010±半年）3.1（影響各收入項(xiàng)的重大因素是什么。3.2（主要成本費(fèi)用項(xiàng)目的金額及各成本項(xiàng)目占總成本的比例。3.3（影響各成本項(xiàng)的重大因素是什么。3.4（對(duì)主要的成本項(xiàng)目（原料、折舊、銷售與管理費(fèi)用等）的控制措施如何。4、資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益4.1（公司資產(chǎn)及負(fù)債的主要構(gòu)成，變化趨勢(shì)及其主要原因（請(qǐng)?zhí)峁?007、2008、2009及2010±半年的情況）。4.2（公司過去3年應(yīng)收賬款情況，包括賬齡分析及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提說明。4.3（帳上的資產(chǎn)是否有不良資產(chǎn)及潛虧掛賬，4.4（有否帳外資產(chǎn)及或有負(fù)債，金額有多少，134.5（資產(chǎn)租賃情況（包括融資性租賃和經(jīng)營(yíng)性租賃）。4.6（公司付息債務(wù)的構(gòu)成、成本、償還期限等情況。4.7（與主要關(guān)聯(lián)單位（下屬子公司等）相互之間的負(fù)債情況。4?&確認(rèn)并描述沒有在公司財(cái)務(wù)報(bào)告上反映的任何實(shí)質(zhì)性項(xiàng)目或事件，包括或有負(fù)債、保險(xiǎn)、抵押、擔(dān)保、賠償、延遲付款的交易等，并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。5、額外補(bǔ)貼及負(fù)擔(dān)5.1（除稅收優(yōu)惠外，中央、各省及地方政府向公司提供的任何形式的補(bǔ)貼有哪些，變動(dòng)趨勢(shì)如何，5.2（中央、各省及地方政府要求公司承擔(dān)的任何形式的額外負(fù)擔(dān)有哪些，變動(dòng)趨勢(shì)如何，6、擔(dān)保和保證6.1（任何第三方為公司或其主要子公司的債務(wù)或應(yīng)履行的義務(wù)所提供的擔(dān)保。6.2（任何由公司或其主要子公司為第三方提供的債務(wù)或應(yīng)履行義務(wù)的擔(dān)保。6.3（外匯擔(dān)保以及由國(guó)家外匯管理局出具的相關(guān)批準(zhǔn)文件及登記。6.4（公司或其主要子公司就任何抵押、保證以及其它資產(chǎn)保全方式所簽署的有法律效力的協(xié)議情況。四、公司認(rèn)為有必要說明的其它重要事項(xiàng)14第五部分法律一、公司基本情況和XX1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括2010年年檢完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。2、公司章程。3、公司股東名冊(cè)、公司發(fā)給各股東的出資證明書或股權(quán)證書。公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、中外合資（合作）協(xié)議/合同及歷次修訂協(xié)議/合同、增資擴(kuò)股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其它協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營(yíng)、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書或其它類似文件，及其任何修改、補(bǔ)充文件。4、政府部門對(duì)申請(qǐng)、合同及章程的書面批復(fù)。5、若公司或其下屬任何公司、企業(yè)、實(shí)體或其它組織已進(jìn)入清算、破產(chǎn)或歇業(yè)程序，或?qū)嵸|(zhì)上已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)，請(qǐng)?zhí)峁┣逅憬M成立文件、債權(quán)申報(bào)通知和公告、清算申請(qǐng)書、清算方案、股東會(huì)及董事會(huì)決議和清算報(bào)告等。二、擬變現(xiàn)股東所持股權(quán)的法律狀況1、是否存在質(zhì)押、設(shè)路其它擔(dān)保事項(xiàng)或其它權(quán)利限制的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明等相關(guān)法律文件。2、是否存在其它可能影響擬變現(xiàn)股東處分其股權(quán)的限制情形,如存在，請(qǐng)說明詳情并提供有關(guān)法律文件。三、公司對(duì)外投資情況：1、對(duì)外投資情況概覽（對(duì)外投資企業(yè)列表）。2、對(duì)外投資的董事會(huì)決議、被投資公司的章程和合同。3、最近三年的被投資公司的紅利政策和分紅情況。154、公司對(duì)被投資公司的控制情況。四、重要資產(chǎn)1、主要經(jīng)營(yíng)用設(shè)施、生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)設(shè)備或資本化的軟件清單，及設(shè)備、設(shè)施的技術(shù)指標(biāo)說明:如投入使用年份、尚可使用年限、產(chǎn)能、工藝標(biāo)準(zhǔn)等。2、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備合法取得及變更文件，以及該等設(shè)施設(shè)備的權(quán)屬證書或證明文件，如設(shè)備購(gòu)買合同及發(fā)票等法律文件。3、關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備設(shè)銘抵押、質(zhì)押、留路等擔(dān)保事項(xiàng)的合同、協(xié)議等法律文件，以及相關(guān)政府部門、司法機(jī)關(guān)對(duì)公司關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備進(jìn)行凍結(jié)、查封等影響或可能影響該等設(shè)備所有權(quán)和使用的政府文件、行政決定、通知、判決書、仲裁裁決及行政復(fù)議裁定。4、所有土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單（請(qǐng)注明地址、面積、土地使用權(quán)性質(zhì)、用途及使用年限）及其權(quán)屬證明，或和這些資產(chǎn)相關(guān)的契約、抵押和擔(dān)保情況的文件，及其投入使用年份、尚可使用年限等說明。5、所有的超過一年以上的承租的或出租的資產(chǎn)。6、工廠的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等情況概覽。五、知識(shí)產(chǎn)權(quán)1、公司目前使用、擁有或已申請(qǐng)的專利、商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、設(shè)計(jì)、專有技術(shù)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書，以及該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)購(gòu)買、轉(zhuǎn)讓、使用許可等協(xié)議及相關(guān)公告和登記備案等有關(guān)文件。2、公司目前使用、擁有或已申請(qǐng)的商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、許可技術(shù)、版權(quán)、專利及其應(yīng)用的詳細(xì)書面描述。3、公司擁有或被xx的商業(yè)秘密的清單。4、公司作為和約一方的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)幫助和/或服務(wù)合同、特許經(jīng)營(yíng)和類似的安排。165、公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)開發(fā)和合作的所有協(xié)議。6、國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局頒發(fā)的所有商標(biāo)注冊(cè)證、國(guó)家專利局頒發(fā)的所有專利證書、或證明商標(biāo)/專利權(quán)申請(qǐng)正在受理中的文件。7、公司涉及的與知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)的訴訟。8、關(guān)于公司現(xiàn)有的或潛在的對(duì)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)、現(xiàn)存的或潛在的第三方對(duì)公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)的文件，以及如果在其它項(xiàng)目中沒有作答，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關(guān)結(jié)果。六、融資/借貸1、和公司有業(yè)務(wù)的銀行或其它借款者清單、以及他們各自的借款金額和到期時(shí)間及主要借款條件2、最近3年100萬(wàn)人民幣）的清單和交易1000萬(wàn)元以上的借款的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，以及抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保文件。2.3（所有外匯幣種借款（無(wú)論金額大?。┑奈募蛥f(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，和相應(yīng)抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保文件，以及外債批準(zhǔn)及外債登記文件。3、銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議174、提供與未列入資產(chǎn)負(fù)債表的任何項(xiàng)目有關(guān)融資/借貸、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的文件，并列出公司年度報(bào)表中沒有列出的重要或然負(fù)債5、履約保證金文件七、重大合同和協(xié)議1、公司正在履行和將要履行的銷售供應(yīng)合同2、公司作為當(dāng)事人的其它銷售，供貨，代理，委托經(jīng)營(yíng)、銷售代理渠道，特許經(jīng)營(yíng)，分配和運(yùn)輸合同3、公司正在履行和將要履行的采購(gòu)合同或協(xié)議4、公司為購(gòu)買關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備訂立的任何包含供應(yīng)商保留所有權(quán)條款的合同5、設(shè)備租賃合同6、現(xiàn)有的或目前正在擬定中的主要收購(gòu)或資產(chǎn)出讓的合同或其它文件7、與國(guó)內(nèi)外設(shè)備制造商、原材料（包括但不限于水、煤、天然氣等能源）提供商簽訂的任何協(xié)議/合同（包括供銷、代理、合作以及設(shè)備維修安排）8、已經(jīng)完成的或已立項(xiàng)的或正在擬議中的投資項(xiàng)目的文件，包括但不限于：8.1（項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告。8.2（立項(xiàng)批文。8.3（政府部門給予的優(yōu)惠和扶持政策等文件。8.4（公司與第三方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，或意向書、建設(shè)合同。9、公司作為當(dāng)事人的合營(yíng)合同，合伙和管理協(xié)議10、公司以銷售或開拓市場(chǎng)為目的而簽定的合作協(xié)議11、公司作為當(dāng)事人的所有XX協(xié)議12、公司及其分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)間的合同或協(xié)議1813、公司及其分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司中的董事，官員，高級(jí)管理人員之間的合同或協(xié)議14、公司作為當(dāng)事人的右關(guān)限制競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議15、公司購(gòu)買的所有保險(xiǎn)，以及自其成立以來(lái)的索賠要求16、將會(huì)對(duì)或可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的任何其它合同、協(xié)議或安排八、xx交易1、過去3年持有公司或其子公司5%以上股權(quán)的股東與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件。2、過去3年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及該等人員投資設(shè)立、直接或間接控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件。3、有關(guān)擬議的/持續(xù)不斷的定價(jià)基礎(chǔ)及關(guān)聯(lián)交易履行的詳情描述。九、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件1、過去3年所有與公司或其資產(chǎn)有關(guān)的重大訴訟、仲裁及行政調(diào)查案件的清單，無(wú)論是否已經(jīng)結(jié)案或執(zhí)行完畢，也無(wú)論是現(xiàn)在進(jìn)行的或潛在的（指已有跡象表明將要進(jìn)行）。2、已經(jīng)得到終審判決但尚未執(zhí)行完畢的重大案件的終審判決書、裁定、調(diào)解書及申請(qǐng)執(zhí)行文件。3、正在進(jìn)行、尚未得到終審判決的重大案件的起訴書、答辯書、中間判決及裁定。4、公司的律師就現(xiàn)行或可能的重大案件提供的法律意見和分析。5、任何公司違反或被指控違反電力監(jiān)管、安全生產(chǎn)、公安消防、水利、衛(wèi)生、建設(shè)、規(guī)劃、勞動(dòng)保障、反競(jìng)爭(zhēng)、反傾銷、反壟斷等方面的法律、法規(guī)、通知或由此引起的案件或行政處罰。6、所有違約事件的詳細(xì)資料。這些違約可能導(dǎo)致公司須在債務(wù)未到期時(shí)提前償還，或?qū)е陆K止對(duì)業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議。197、公司的顧客或供應(yīng)商發(fā)出的抱怨、意見信、投訴或警告信、及向任何中國(guó)政府機(jī)構(gòu)、部門、商社或部委遞交的該等信函。8、其它目前或?qū)?lái)影響公司的所有訴訟、仲裁、行政程序、政府調(diào)查、審查、警告、通知、制裁、處罰、罰金或詢問。十、保險(xiǎn)1、所有公司保險(xiǎn)的主要條款或復(fù)印件，這些保險(xiǎn)覆蓋公司的資產(chǎn)、負(fù)債和日常營(yíng)運(yùn)以及產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)等。2、關(guān)于公司主要經(jīng)理或董事人員的管理責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)條款等。3、為了防范公司風(fēng)險(xiǎn)的其它保險(xiǎn)及相關(guān)文件，以及包括為這些未投保的特殊風(fēng)險(xiǎn)而計(jì)提的財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。十一、稅收1、目前主要稅收狀況。請(qǐng)介紹公司所適用的稅種、稅率、過去3年每類稅種的繳納情況（例如增值稅、營(yíng)業(yè)稅、公司所得稅、公司負(fù)有代扣代繳義務(wù)的個(gè)人所得稅、遞延稅收、預(yù)提稅、稅收損失和罰款的數(shù)額等）。2、正常的稅收符合性測(cè)試以及相關(guān)文件和批文。最近3年稅務(wù)清算報(bào)告（增值稅、營(yíng)業(yè)稅、公司所得稅和公司負(fù)有代扣代繳義務(wù)的個(gè)人所得稅）、所享受稅收優(yōu)惠政策及其相關(guān)批文。3、任何稅收糾紛以及潛在風(fēng)險(xiǎn)說明。4、公司過去所實(shí)際享受的優(yōu)惠政策、享受該政策的依據(jù)，及未來(lái)能繼續(xù)享受上述優(yōu)惠政策的可能性/風(fēng)險(xiǎn)。如不能持續(xù)享受，則請(qǐng)描述公司在不能享受后將面臨的稅收政策（如稅種、稅率等）。十二、行業(yè)資格和安全1、公司從事該行業(yè)所需的行業(yè)資格證書（如適用）。2、公司自成立以來(lái)，發(fā)生的所有安全方面的事故和糾紛。3、公司制定的安全管理制度。4、地方政府部門頒發(fā)給公司的有關(guān)消防、垃圾處理、綠化等方面20的認(rèn)可文件。十三、政府監(jiān)管及發(fā)文1、所有過去3年內(nèi)來(lái)自任何中國(guó)中央和地方政府機(jī)構(gòu)的質(zhì)詢及其復(fù)印件2、在過去3年里公司向中國(guó)中央和地方政府機(jī)構(gòu)發(fā)文和復(fù)印件3、哪些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要公司本身在資質(zhì)、項(xiàng)目建設(shè)等方面得到行政機(jī)關(guān)的審批或者審核備案，并說明：3.1（所有應(yīng)獲得的有關(guān)的批文、批準(zhǔn)證書、登記證書的名稱;分別由哪一級(jí)行政機(jī)關(guān)審批或?qū)徍?，及批?zhǔn)的有效期。3.2（迄今為止公司在所