資產(chǎn)證券化基礎知識修改后

證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務暨專項資產(chǎn)管理計劃大公信遠投資管理有限公司大公國際資信評估有限公司項目建議書XXX集團第一頁，共二十八頁。證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權(quán)益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產(chǎn)，并且以該基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動

2005年11月，中國證監(jiān)會批準推出“聯(lián)通收益計劃”項目；2005年12月批準推出“莞深高速收益計劃”項目；2006年批準創(chuàng)新類券商作為計劃管理人發(fā)行“華能瀾滄江收益計劃”。目前中國證監(jiān)會正積極制定和完善資產(chǎn)證券化業(yè)務的相關(guān)法規(guī)、程序、文件，預計未來兩年內(nèi)資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃業(yè)務規(guī)模將達到人民幣2,000億元。本建議書旨在根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務的性質(zhì)、特點，結(jié)合目前中國證監(jiān)會政策導向、操作規(guī)范、實施程序，就貴公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務的可行性和必要性進行探討，力求為公司在拓展融資途徑、提高整體收益方面作出我們的貢獻。前言第二頁，共二十八頁。第一部分資產(chǎn)證券化業(yè)務介紹

1.1資產(chǎn)證券化業(yè)務簡介

1.2資產(chǎn)證券化業(yè)務與其他債務融資方式的比較

1.3資產(chǎn)證券化業(yè)務的基本結(jié)構(gòu)

1.4資產(chǎn)證券化業(yè)務政策動態(tài)、操作流程和費用

1.5資產(chǎn)證券化業(yè)務的案例簡介目錄第三頁，共二十八頁。證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務介紹第一部分第四頁，共二十八頁。（一）資產(chǎn)證券化業(yè)務的概念

資產(chǎn)證券化業(yè)務的定義證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權(quán)益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產(chǎn)，并且以該基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動資產(chǎn)證券化業(yè)務的實質(zhì)原始權(quán)益人將能夠產(chǎn)生可預期穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給投資者進行債務融資。資產(chǎn)證券化業(yè)務的性質(zhì)對于融資者而言，資產(chǎn)證券化業(yè)務是一種債務融資；對于投資者而言，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是一種固定收益品種。1.1證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務簡介第五頁，共二十八頁。（二）基礎資產(chǎn)的種類、轉(zhuǎn)讓及要求1.1資產(chǎn)證券化業(yè)務簡介單項財產(chǎn)權(quán)利作為基礎資產(chǎn)以財產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)

收益權(quán)的來源符合法律、法規(guī)規(guī)定；受益權(quán)應當獨立、真實、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量歷史記錄未來現(xiàn)金流量保持穩(wěn)定或穩(wěn)定增長未來現(xiàn)金流量能夠合理預測和評估收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓在法律上實現(xiàn)真實出售、最大限度實現(xiàn)破產(chǎn)隔離企業(yè)應收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎設施收益權(quán)等

相關(guān)的交易行為應當真實、合法；預期收益金額能夠基本確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓應當實現(xiàn)真實銷售、破產(chǎn)隔離商業(yè)票據(jù)、債券及其衍生產(chǎn)品、股票及其衍生產(chǎn)品等有價證券，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)第六頁，共二十八頁。（三）資產(chǎn)證券化業(yè)務的七大特點

融資門檻低，廣泛的市場需求。即使資信度不高的企業(yè)，只要有好的資產(chǎn)及其帶來的穩(wěn)定現(xiàn)金流，就可以設計資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。這類創(chuàng)新產(chǎn)品能夠滿足要求穩(wěn)定收益的投資者的投資需求。成本較低。例如融資期限為3年，年利率僅為5—7%，明顯低于同期銀行貸款利率水平（6%）及其他債務融資品種成本。操作簡便。項目設計、申報材料制作、項目審批、項目發(fā)行、項目運行，相比企業(yè)債和短期融資券更加簡便。

期限靈活。融資期限根據(jù)證券化資產(chǎn)及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，較為靈活。資金用途不受限制。企業(yè)融資的資金用途不受限制，無需披露政策的支持。中國證監(jiān)會正在積極推動券商開展資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃業(yè)務，預計未來兩年內(nèi)資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃業(yè)務規(guī)模將達到人民幣上萬億元。創(chuàng)新產(chǎn)品，利益共贏。一是為企業(yè)開辟了一條低成本的融資新路徑；二是為機構(gòu)投資者提供了短期儲蓄替代型投資品種，拓寬其投資領(lǐng)域，提高投資收益率并降低投資風險。

1.1資產(chǎn)證券化業(yè)務簡介第七頁，共二十八頁。1.2資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較（一）總體比較項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款融資條件

企業(yè)擁有能夠產(chǎn)生可預期穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)（收益權(quán)或債權(quán)）；基礎資產(chǎn)實現(xiàn)真實銷售、破產(chǎn)隔離。

企業(yè)具有穩(wěn)定的償債資金來源；最近一個會計年度盈利；流動性良好，具有較強的到期償債能力；近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形。

企業(yè)發(fā)行前連續(xù)3年盈利；具有償還債務的能力，三年的平均利潤能夠支付債券利息；籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

企業(yè)為經(jīng)工商部門核準登記的企（事）業(yè)法人，并辦理年檢手續(xù)；有到期還本付息的經(jīng)濟實力；有合法財產(chǎn)抵質(zhì)押或第三人保證；等等。募集資金用途

不受限制。

用于企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營，但不鼓勵用于歸還銀行貸款。

用于計劃投資項目，不得用于房地產(chǎn)買賣和股票、期貨交易等風險性投資。

用于企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營，但不得用于投資。第八頁，共二十八頁。（一）、總體比較（續(xù)）項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款資產(chǎn)關(guān)聯(lián)性僅與證券化對應部分的基礎資產(chǎn)關(guān)聯(lián)。企業(yè)全部資產(chǎn)與信用。企業(yè)全部資產(chǎn)與信用。企業(yè)全部資產(chǎn)與信用。流動性上市后，可在交易所大宗交易系統(tǒng)交易。在銀行間債券市場發(fā)行和交易?？刹糠只蛉可鲜薪灰琢魍?。不可上市流通，流通性差。信用評級需要第三方機構(gòu)進行信用評級。雙評級模式。需要第三方機構(gòu)進行信用評級。需要第三方機構(gòu)進行信用評級。銀行自行信用分析、評級。1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較第九頁，共二十八頁。（一）總體比較（續(xù)）項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款融資成本直接成本為票面利率，還有聘請中介機構(gòu)費用，前者占成本主要部分。直接成本為票面利率或折價發(fā)行差價，還有相關(guān)的發(fā)行承銷傭金等中介機構(gòu)費用，前者占成本主要部分。直接成本為票面利率，還有相關(guān)的發(fā)行承銷傭金等中介機構(gòu)費用，前者占成本主要部分。直接成本為借貸利率，相關(guān)手續(xù)費及聘請中介機構(gòu)費用，前者占成本主要部分。時間成本只需證監(jiān)會審批，審批時間較短，目前從審批到發(fā)行僅需要3個月至半年時間。只需人民銀行備案，時間較短，目前從審批到發(fā)行僅需要2個月左右時間。需要向發(fā)改委申請額度，審批時間較長。預計需要9個月至一年時間。只需貸款銀行審批，審批時間較短。期限、利率的靈活性

期限根據(jù)融資需求而定，一般不超過5年；利率有較多選擇，可在發(fā)行時給出票面利率區(qū)間，與投資者協(xié)商確定。

期限最長不超過365天；利率市場化，以央行票據(jù)利率為基準上浮一定基點，以詢價、招投標方式確定。

在期限上一般在5年以上，10年較為常用；利率參照人行、發(fā)改委規(guī)定及發(fā)行時市場狀況。

多為短期借貸；利率參照人行規(guī)定。1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較第十頁，共二十八頁。（二）融資成本比較—與短期融資券的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產(chǎn)證券化產(chǎn)品3年5%到7%左右；期限不超過5年。以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或者等額支付。發(fā)行費用為發(fā)行收入的1%左右資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相對短期融資券而言，雖然利率較高，但短期內(nèi)還本付息壓力較小，且融資周期較長，適用于有中長期資金需求的企業(yè)。短期融資券1年5%左右；期限不超過365天以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；到期一次性還本付息。發(fā)行費用不低于發(fā)行收入的0.6%1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較第十一頁，共二十八頁。（二）融資成本比較—與企業(yè)債券的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃3年5%到7%以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或等額支付。發(fā)行費用為發(fā)行收入的0.48%資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相對于5年期企業(yè)債券而言，利率較低，年成本節(jié)約5%左右。企業(yè)債券5年7%左右以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；按年付息，到期還本。發(fā)行費用為發(fā)行收入的1.5%1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較第十二頁，共二十八頁。（二）融資成本比較—與銀行貸款的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產(chǎn)證券化產(chǎn)品3年5%到7%以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或等額支付。發(fā)行費用為發(fā)行收入的1%左右資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相對期限為3年的銀行貸款而言，利率較低，年成本上節(jié)約30%之多。銀行貸款1－3年（含3年）5.76%3－5年（含5年）5.85%以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；按月/季付息，到期還本。無1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較第十三頁，共二十八頁。（三）投資回報及風險的比較

目前，企業(yè)可通過多種方式籌集資金，但不同的融資方式其融資成本、投資回報與融資風險是呈同向增長關(guān)系（即正相關(guān)）。也就是說，投資者對不同的金融產(chǎn)品承擔不同的風險并要求相應的投資回報；而高投資回報率則對企業(yè)帶來的高融資成本。一般而言，債務融資成本低于股權(quán)融資。資產(chǎn)證券化成本介于國債和企業(yè)債之間。見下圖所示：投資回報融資成本風險國債金融債短期融資券資產(chǎn)證券化企業(yè)債銀行貸款股票股權(quán)私募1.2企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較

結(jié)論：綜上所述，企業(yè)資產(chǎn)證券化是企業(yè)進行長期、大額籌資活動中，融資效益較高、綜合成本較低、投資風險較小的籌資方式。第十四頁，共二十八頁。（一）資產(chǎn)證券化業(yè)務的基本交易架構(gòu)圖專項資產(chǎn)管理計劃計劃管理人（創(chuàng)新類券商）托管銀行計劃份額持有人（投資者）評級機構(gòu)擔保機構(gòu)原始權(quán)益人（A公司）計劃資產(chǎn)賬戶托管發(fā)行計劃份額募集資金信用評級

募集資金出售基礎資產(chǎn)信用增級1.3企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務交易結(jié)構(gòu)計劃資產(chǎn)管理第十五頁，共二十八頁。（二）專項資產(chǎn)管理計劃的主要結(jié)構(gòu)說明1.3企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務交易結(jié)構(gòu)

計劃規(guī)模、本息償付安排：與基礎資產(chǎn)評估或預測的現(xiàn)金流狀況匹配。計劃存續(xù)期：根據(jù)基礎資產(chǎn)的存續(xù)期限和收益償付安排確定。信用增級：可以采用結(jié)構(gòu)分層的內(nèi)部信用增級方式，或者第三方擔保的外部信用增級方式。收益憑證收益率和價格：由券商（計劃管理人）通過公開詢價方式確定。計劃推廣銷售：向特定的機構(gòu)投資者發(fā)行。最低認購金額不低于人民幣100萬元登記結(jié)算：中國證券登記結(jié)算有限公司辦理收益憑證的登記結(jié)算、發(fā)放投資收益流動性安排：收益憑證在證券交易所轉(zhuǎn)讓信用評級：計劃存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)至少每年出具一次評級報告第十六頁，共二十八頁。（三）資產(chǎn)證券化業(yè)務的相關(guān)主體及職責

審批機關(guān)：中國證監(jiān)會。專項資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱專項計劃）的審批。原始權(quán)益人：融資需求企業(yè)。保證基礎資產(chǎn)真實、有效，轉(zhuǎn)讓基礎資產(chǎn)合法。計劃管理人：創(chuàng)新業(yè)務試點券商。產(chǎn)品設計、專項計劃申請文件的制作、專項計劃申報、銷售和日常管理。托管機構(gòu)：一般為企業(yè)的主辦銀行。辦理專項計劃賬戶的托管業(yè)務。擔保機構(gòu)：一般為企業(yè)的主辦銀行。為專項計劃提供外部信用增級。評估機構(gòu)：具有證券從業(yè)資格的會計師事務所。對基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行預測和評估。律師事務所：對專項計劃的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。信用評級機構(gòu)：資信評級公司。對專項計劃進行信用評級和跟蹤評級。證券交易所：專項計劃發(fā)行的收益憑證的轉(zhuǎn)讓。中央登記結(jié)算公司：專項計劃發(fā)行的收益憑證的登記業(yè)務。1.3企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務交易結(jié)構(gòu)第十七頁，共二十八頁。（一）企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務的政策動態(tài)

鼓勵五類資產(chǎn)的證券化第一類：水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等。例如創(chuàng)新類券商的華能瀾滄江水電項目。第二類：路橋收費和公共基礎設施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等。例如廣發(fā)證券的莞深高速項目。第三類：市政工程特別是正在回款期的BT項目，主要指由開發(fā)商墊資建設市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應收回款做基礎資產(chǎn)。例如國泰君安的浦東建設BT項目。第四類：商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外。例如東方證券的遠東租賃項目。第五類：企業(yè)大型設備租賃、具有大額應收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。最小規(guī)模5000萬具有資產(chǎn)管理業(yè)務資格的券商即可開展業(yè)務1.4企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務的政策動態(tài)、操作流程和費用第十八頁，共二十八頁。（二）企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務的審批流程1.4企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務的政策動態(tài)、操作流程和費用創(chuàng)新類券商提交申請文件市場部接受申請文件專家組論證論證通過機構(gòu)部正式受理預審受理通知書預審報告評審委員會評審核準？評審意見計劃設立可行性論證申請評審核準5個工作日60個工作日申請文件補充是否核準批件通過終止否申請文件補充有條件通過第一次反饋申請文件補充不符合條件第十九頁，共二十八頁。（三）資產(chǎn)證券化業(yè)務的時間安排1.4企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務的政策動態(tài)、操作流程和費用第二十頁，共二十八頁。（四）企業(yè)資產(chǎn)證券化申請文件的主要文件目前國內(nèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料主要包括以下十一類文件：1.4企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務的政策動態(tài)、操作流程和費用

資產(chǎn)支持收益憑證募集申請書資產(chǎn)支持收益憑證募集說明書專項資產(chǎn)管理計劃有關(guān)法律協(xié)議會計處理意見信用評級報告

基礎資產(chǎn)評估報告書基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流量專項審核報告資產(chǎn)支持收益憑證推廣方案及推廣協(xié)議盡職調(diào)查報告法律意見書其他有關(guān)申報文件第二十一頁，共二十八頁。（五）原始權(quán)益人需要承擔的相關(guān)費用發(fā)行費用：信用評級費用：收費標準一般為60萬元評估和審計費用：一般為40萬元律師費用：國內(nèi)律師費用一般為50萬元擔保費用：與擔保銀行協(xié)商確定財務顧問費用：與財務顧問公司（也可以是券商）協(xié)商確定，一般為發(fā)行收入的0.2-0.5%，工作主要為設計融資方案、選擇合適券商和中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)公關(guān)等其他：包括公告費用、材料制作費用及宣傳費用等發(fā)行后續(xù)費用：管理費：與券商協(xié)商確定，按年支付，一般為發(fā)行收入的0.2％/年托管費：與托管銀行協(xié)商確定1.4企業(yè)資產(chǎn)證券業(yè)務的政策動態(tài)、操作流程和費用第二十二頁，共二十八頁。1.5資產(chǎn)證券業(yè)務案例簡介

截至2006年5月底，國內(nèi)最早有4個資產(chǎn)證券化項目通過中國證監(jiān)會的審批，分別為：聯(lián)通項目、網(wǎng)通項目、莞深高速項目及華能水電項目，具體情況如下：專項計劃名稱發(fā)行規(guī)模產(chǎn)品期限票面利率預期年收益率中國網(wǎng)通應收款支持受益憑證100億元左右，共10期0.21年-4.71年零息＋固息＋浮息2.5%-3.8%莞深高速公路收費權(quán)支持受益憑證5.8億元18月無息證券（貼現(xiàn)發(fā)行）3.0%-3.5%聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費支持受益憑證95億元175日～421日無息證券（貼現(xiàn)發(fā)行）2.55%-3.10%華能瀾滄江水電收益支持受益憑證20億元3-5年固息＋浮息3.59%-3.77%第二十三頁，共二十八頁。中國聯(lián)通項目---國內(nèi)首例資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃項目項目名稱：中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益計劃項目基礎資產(chǎn)：聯(lián)通新時空公司（聯(lián)通集團全資子公司）向其關(guān)聯(lián)公司聯(lián)通運營公司、聯(lián)通新世界公司（聯(lián)通集團孫公司、聯(lián)通A股公司的控股公司）長年出租CDMA網(wǎng)絡的租金收費權(quán)。產(chǎn)品募集資金用途：用于購買未來特定季度的中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費中不超過基礎資產(chǎn)預期收益金額的收益權(quán)。該租賃費收益權(quán)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流，將用于向計劃份額持有人支付本金和投資收益。收益率預期：聯(lián)通收益計劃包括兩期產(chǎn)品，為期半年的和為期一年的收益計劃。半年期收益計劃預期收益率為2.55%，一年期收益計劃預期收益率為2.80%。募集資金數(shù)量：以超過10倍的認購率募集資金人民幣32億。項目擔保和評級：中國銀行提供的連帶責任擔保和中誠信的AAA信用評級。1.5資產(chǎn)證券業(yè)務案例簡介第二十四頁，共二十八頁。莞深高速項目項目名稱：莞深高速公路收費收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃項目基礎資產(chǎn)：東莞控股自專項計劃成立之次日起十八個月的莞深高速（一、二期）公路收費權(quán)中合計為人民幣陸億元的現(xiàn)金收入，即扣除營業(yè)稅、維修基金、收費代理費后的凈現(xiàn)金流。產(chǎn)品募集資金用途：用于購買專項計劃成立之次日起十八個月的莞深高速（一、二期）公路收費權(quán)中合計為人民幣陸億元的現(xiàn)金收入，即扣除營業(yè)稅、維修基金、收費代理費后的凈現(xiàn)金流。用于向計劃份額持有人支付本金和投資收益。收益率預期：3.0-3.5%募集資金數(shù)量：5.8億。項目擔保和評級：中國工商銀行提供的連帶責任擔保和大公國際的AAA信用評級。1.5資產(chǎn)證券業(yè)務案例簡介第二十五頁，共二十八頁。華能瀾滄江水電收費項目項目名稱：華能瀾滄江水電收費專項資產(chǎn)管理計劃項目基礎資產(chǎn)：華能瀾滄江合法擁有的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間（共三十八個月）漫灣發(fā)電廠水電銷售收入中合計金額為人民幣貳拾肆億元的現(xiàn)金收益。產(chǎn)品募集資金用途：投資華能瀾滄江自專項計劃成立次日起五年內(nèi)特定期間（共計三十八個月）的漫灣發(fā)電廠水電銷售收入中合計金額為貳拾肆億元的現(xiàn)金收益。收益率預期：三年期3.57％；四年期3.77％；五年期為“基準利率＋180BP”。募集資金數(shù)量：20億。其中：優(yōu)先級受益憑證19.8億，次級受益憑證0.2億。項目擔保和評級：中國農(nóng)業(yè)銀行提供的連帶責任擔保和大公國際的AAA信用評級。1.5資產(chǎn)證券業(yè)務案例簡介第二十六頁，共二十八頁。浦東路橋建設BT項目項目名稱：上海浦東路橋建設股份有限公司BT項目專項資產(chǎn)管理計劃

項目基礎資產(chǎn)：普惠公司