中外合資經營合同書

中外合資經營合同書

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

：_________

：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

：_________

：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條中國_________公司和_________國_________公司，根據?中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法?和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二條合資企業(yè)的名稱、地址

2．外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應符合以下要求：

〔1〕有字號或商號；

〔2〕標明所屬行業(yè)或經營特點；

〔3〕組織形式；

〔4〕不得與國內同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混淆。

第三條合資企業(yè)是經_________〔以下簡稱審批機關〕批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。

第四條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第五條合資企業(yè)以公正及合法的平等互利的商業(yè)原那么為根底進展經營，并以銷售其產品和提供效勞而獲得合資企業(yè)滿意的利潤為指標。合資企業(yè)應進步管理程度，努力獲得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使合資企業(yè)的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭才能?！沧ⅲ涸谠敿毢贤幸鶕敿毲闆r寫〕

第六條合資企業(yè)的消費經營范圍是：

1．消費_________產品；

2．對銷售后的產品進展維修效勞；

3．研究和開展新產品。〔注：要根據詳細情況寫〕

第七條合資企業(yè)的消費經營規(guī)模如下：

1．合資企業(yè)投產后的消費才能為：_________

2．隨著消費經營的開展，消費規(guī)模可增加到年產_________，產品品種將開展_________?！沧ⅲ阂鶕敿毲闆r寫〕

第八條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元〔或者雙方商定的外幣_________〕。

第九條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元〔或外幣_________〕。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%；乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

第十條合資各方的出資方式：

1．甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產權折_________元，其它_________元，共_________元。乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產權折_________元，其它_________元，共_________元。

2．合營企業(yè)各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原那么協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

3．外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

4．外方作為投資的技術和設備，必須確實是合適我國需要的先進技術和設備。假如有意以落后的技術和設備進展欺騙，造成損失的，應賠償損失。

5．中方的投資可包括為合營企業(yè)經營期間提供的場地使用權。假如場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。

6．外方以工業(yè)產權或者專有技術出資的，必須符合以下條件之一：

〔1〕能顯著改進現有產品的性能、質量、進步消費效率的；

〔2〕能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的。

7．外方以工業(yè)產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業(yè)產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協(xié)議等有關文件，作為合營合同的附件。

第十一條合資企業(yè)注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________〔注：根據詳細情況寫〕

第十二條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意并經審批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購置權；合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優(yōu)惠。違背上述規(guī)定的，其轉讓無效

第十三條合資各方應各自負責完成以下各項事務：

1．甲方責任：

〔1〕辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

〔2〕按照合同約定如期出資；

〔3〕辦理申請土地使用權的手續(xù)；

〔4〕組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；

〔5〕協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

〔6〕協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

〔7〕協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等根底設施；

〔8〕協(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其別人員；

〔9〕協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作答應證和旅行手續(xù)；

〔10〕負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

2．乙方責任：

〔1〕按照合同約定如期出資，并負責將作為出資的機械設備運至_________目的地；

〔2〕協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

〔3〕提供需要的設備安裝、調試以及試消費技術人員、消費和檢驗技術人員；培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；

〔4〕負責技術轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內按設計才能穩(wěn)定地消費合格產品；

〔5〕負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第十四條甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以獲得為到達本合同第四章規(guī)定的消費經營目的、規(guī)模所需的先進消費技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十五條技術保證

乙方對技術轉讓提供如下保證：

1．乙方保證為合資企業(yè)提供的_________〔寫明產品名稱〕的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完好的、準確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經營目的要求的，保證能到達本合同要求的產品質量和消費才能；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合資企業(yè)，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術效勞，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證施行；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業(yè)，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合資企業(yè)技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十六條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十七條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為準。

第十八條合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究開展該引進技術?！沧ⅲ杭夹g轉讓協(xié)議期限一般不超過10年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構審批?！?/p>

第十九條合資企業(yè)的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________%，內銷部分占_________%?！沧ⅲ嚎筛鶕嶋H情況寫明各個年度內外銷的比例和數額，一般情況下，外銷量至少能滿足合資企業(yè)外匯支出的需要?！?/p>

第二十條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________%；由合資企業(yè)與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________%。由合資企業(yè)委托乙方銷售的占_________。

第二十一條合資企業(yè)內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十二條為了在中國境內外銷售產品和進展銷售后的產品維修效勞，經中國有關部門批準，合資企業(yè)可在中國境內外設立銷售維修效勞的分支機構。

第二十三條合資企業(yè)使用的商標為_________。

第二十四條合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十五條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十六條董事會是合資企業(yè)的最高權利機構，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于以下事項應經出席董事會會議的董事〔或董事會全體董事〕一致通過方可作出決定：

1．合資企業(yè)章程的修改。

2．合資企業(yè)的中止、解散。

3．合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

4．合資企業(yè)與其他經濟組織的合并。

5．_________

對于其他事宜，可采取_________決定?！苍谠敿毢贤兴幟鞔_約定〕

第二十七條董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時受權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第二十九條合資企業(yè)設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織指導合資企業(yè)的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設假設干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責

第三十一條總經理、副總經理營私舞弊或嚴重瀆職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第三十二條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件一樣情況下，優(yōu)先在中國購置。

第三十三條合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

第三十四條合資企業(yè)在籌備、建立期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十五條籌建處詳細負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款方案，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理方法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作

第三十六條甲乙雙方指派假設干技術人員組成技術小組，在籌建處指導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)視、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十七條籌建處工作人員的編、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十八條籌建處在工廠建立完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第三十九條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照?中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定?及其施行方法，經董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經費和必要的活動條件。

第四十一條合資企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十二條合資企業(yè)職工按照?中華人民共和國個人所得稅法?繳納個人所得稅。

第四十三條合資企業(yè)按照?中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法?的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、裝備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十五條合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進展審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十六條合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿、用中文書寫?！沧ⅲ阂部捎秒p方同意的一種外文書寫?！?/p>

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十八條合資企業(yè)按規(guī)定向當地稅務機關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

第四十九條合資企業(yè)按照?中華人民共和國統(tǒng)計法?及其他有關規(guī)定，按照當地政府有關部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第五十條合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部〔或其委托的審批機構〕申請延長合資期限。

第五十一條合資期滿或提早終止合資，合資企業(yè)應依法進展清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進展分配。

第五十二條保險

合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。

第五十三條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按?中華人民共和國外匯管理暫行條例?和其他規(guī)定辦理。

第五十四條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

第五十五條保密

1．合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內使用。合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面受權，不得向其他任何第三方披露。乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守機密，未經甲方事先書面受權，不得向其他任何第三者披露。

2．合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在以下情況下，不承擔保密義務：

〔1〕保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

〔2〕保密資料為有泄漏權的第三者提供。

〔3〕假如合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

〔4〕_________

第五十六條合資企業(yè)在以下情況下可以解散：

1．合資期滿，不再延長。

2．合資雙方一致認為提早解散合資企業(yè)于雙方有利。

3．合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。

4．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。

5．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。

6．合資企業(yè)未到達經營目的，同時又無開展前途的。

7．合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營。

8．合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

9．合資企業(yè)違背法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。

10．_________

第五十七條合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進展清算，清算期限、清算程序、原那么和清算組織按照?外商投資企業(yè)清算方法?的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視執(zhí)行。

第五十八條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條資企業(yè)投資者股權變更應按照?外商投資企業(yè)投資者股權變更的假設干規(guī)定?辦理有關手續(xù)。

第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違背合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法到達合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。甲乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營企業(yè)的經濟損失。

第六十一條甲、乙任何一方未按本合同規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第六十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條由于一方的過失，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十三條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應互相提供履約的銀行擔保書。

第六十四條合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第六十五條合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費為每年_________元〔人民幣〕/平方米，租用費繳納方法，期限要根據_________市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元〔人民幣〕/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________元〔人民幣〕，上述三項費用列入產品本錢。

第六十六條不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況以_________方式通知對方，并應在_________天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第六十七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第六十八條對本合