《公司章程》參考范本

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一、《公司章程》參考范本

××××股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司章程

目錄

第一章總則

第二章公司名稱與住所

第三章公司經(jīng)營范圍和宗旨

第四章公司的注冊資本

第五章股東、出資方式、出資額、出資時間

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第七章公司的法定代表人

第八章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第九章投資決策委員會

第十章風(fēng)險控制

第十一章業(yè)績激勵

第十二章財務(wù)、會計、利潤分配與勞動用工制度

第十三章公司的解散事由及清算辦法

第十四章公司章程的修訂

第十五章附則

第一章總則

依照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由××××公司、××

××公司等共同出資設(shè)立××××股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱公司）。為規(guī)范公司的

組織行為，保護公司、股東以及相關(guān)權(quán)利人的權(quán)利，特立本章程以茲共同遵守。

第二章公司名稱與住所

第一條公司名稱：××××股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司

英文名稱：××××EquityInvestment/VentureCapitalco.,Ltd.

第二條公司住所：＿＿＿＿＿

第三章公司經(jīng)營范圍和宗旨

第三條公司經(jīng)營范圍：＿＿＿＿＿

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第四條公司的經(jīng)營期限為＿＿年，經(jīng)股東會決議可以延期。

第五條本公司的經(jīng)營宗旨為＿＿＿＿＿。

第四章公司的注冊資本

第六條公司的注冊資本為人民幣＿＿＿萬元整，實收資本為人民幣＿＿＿萬元整，各

股東分＿＿期出資。

第七條公司成立后注冊資本的增加或減少應(yīng)當經(jīng)股東會決定，向原注冊登記管理機構(gòu)

辦理變更手續(xù)。公司減少注冊資本時，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)清單。公司自作出減少注冊資

本決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起

三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的

擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第八條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東、出資方式、出資額、出資時間

第九條股東姓名、出資姓名、出資額及出資時間如下：

單位：人民幣

證件名稱認繳出資實繳出資余額及交

股東名稱出資方式持股比例出資時間出資方式

及號碼額額付時間

××萬元貨幣%萬元年月貨幣年月

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條公司設(shè)立股東會，由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報

酬事項；

（三）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

（四）審查批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審查批準公司監(jiān)事的報告；

（六）審查批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

（十）修改公司章程；

（十二）為公司股東或者實際控制人提出擔保做出決議；

對前款所列事項股東會作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人作擔保時，由股東會作出決定。

第十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，分為定期會議和臨時會議。定期會議按

年定時召開。代表十分之一（含）以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，

應(yīng)當召開臨時會議。

第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合

并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十六條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三名，由股東會委派。執(zhí)行董事任

期屆滿，可以連任。

第十七條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)

理每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

（八）股東會授予的其他職權(quán)。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，由股東會委派。監(jiān)事任

期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)

和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條公司監(jiān)事行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法

規(guī)、公司章程或者股東會決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理

人員予以糾正；

（四）向股東會提出提案；

（五）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后備置于公司。

第二十一條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常，

可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

第二十二條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第七章公司的法定代表人

第二十三條公司的法定代表人由＿＿＿擔任。

第八章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第二十四條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

第二十五條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對

公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財

產(chǎn)。

第二十六條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金帶給他人或者以公司才占為他人提供擔保；

（四）違反公司章程規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或

者為他人經(jīng)營與任職公司同類的業(yè)務(wù)。

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司的忠實義務(wù)的其他行為。

第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者

公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第九章投資決策委員會

第二十八條公司設(shè)投資委員會，負責(zé)對從事投資管理業(yè)務(wù)中有關(guān)各個投資項目、被投

資企業(yè)的經(jīng)營管理和投資退出等進行審議和決策。

第二十九條投資決策委員會將根據(jù)公司的投資人員提交的有關(guān)各個投資項目、被投資

企業(yè)的經(jīng)營管理和投資退出等方案進行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等有關(guān)

事項作出決定。投資決策委員會的一切決議應(yīng)報股東會備案。

第三十條投資決策委員會由股東會決定，目前有三名委員組成。投資決策委員會成員

由股東會委任，對股東會負責(zé)。投資決策委員會委員任期3年，成員須經(jīng)股東會批準委任或

更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。

第三十一條投資決策委員會的提案和議事規(guī)則由投資決策委員會另行制定，經(jīng)股東會

批準后實施。

第三十二條投資決策委員會對股權(quán)投資、基金投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等投資管理業(yè)

務(wù)需要由投資委員會成員全部表決一致同意通過才可以正式執(zhí)行。

第三十三條在公司發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金后，投資決策委員會的職能還包括：

（一）執(zhí)行基金持有人會議中的有關(guān)決議；

（二）中國相關(guān)法律法規(guī)和基金協(xié)議規(guī)定的其他職責(zé)。

第十章風(fēng)險控制

第三十四條公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)建立完善的內(nèi)控體系，建立內(nèi)控的目標是合理

保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率，促

進公司的可持續(xù)發(fā)展。內(nèi)控體系包括（但不限于）下列內(nèi)容：

（一）實行公司資產(chǎn)的經(jīng)營管理與基金資產(chǎn)的經(jīng)營管理嚴格分離的原則，公司自有資產(chǎn)

的使用與基金資產(chǎn)的使用嚴格分離；

（二）公司運用所管理的基金資產(chǎn)進行投資，應(yīng)符合基金管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；

（三）系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制制度目標相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策

略；

（四）及時、準確地收集，傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與

外部之間進行有效溝通；

（五）定期評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進。

第三十五條公司應(yīng)當確保規(guī)范運作、穩(wěn)健經(jīng)營，保障投資人價值最大化。公司從財務(wù)

管理、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)管理、信息披露、決策管理、合規(guī)管理等方面，實行嚴格的內(nèi)部控制

與流程管理，確保每一個工作環(huán)節(jié)和業(yè)務(wù)規(guī)范運作，公開透明，嚴格防范滋生內(nèi)外部風(fēng)險。

內(nèi)部控制應(yīng)當在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，

同時兼顧運行效率。

第三十六條公司對所管理的基金，通過法律文件建立與基金托管人、基金審計機構(gòu)和

基金律師的工作，接受基金托管人、基金審計機構(gòu)和基金律師的獨立工作。

第三十七條公司對所管理的基金，按照年度收取管理費、管理費的比例和收取方式在

基金文件中載明。

第十一章業(yè)績激勵

第三十八條業(yè)績激勵是為了進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成良好均衡的價值分配

體系，公司主管人員、精英骨干和核心業(yè)務(wù)人員績效評價體系和激勵約束機制。激勵公司主

管人員，精英骨干和核心業(yè)務(wù)人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司

發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，努力實現(xiàn)公司最大價值化的目標。

第三十九條業(yè)績激勵對象范圍包括：

（一）公司董事、高級管理人員；

（二）管理層提名的核心業(yè)務(wù)人員。

激勵對象的人員名單由提名與薪酬考核委員會擬定，董事會審批，經(jīng)監(jiān)事會核實并將核

實情形在股東會上予以說明。

激勵對象共計＿＿＿人，其中董事會和高級管理人員＿＿＿名。激勵對象承諾，如在本

章程生效過程中，激勵對象出現(xiàn)相關(guān)法律法規(guī)及本計劃規(guī)定不能成為激勵對象的，其將放棄

參與本章程的權(quán)力，并不獲得任何補償。

第四十條業(yè)績激勵的考核內(nèi)容包括：

（一）職業(yè)素質(zhì)與能力、道德、態(tài)度、影響力；

（二）團隊精神和領(lǐng)導(dǎo)力；

（三）工作業(yè)績。

第四十一條激勵對象由直接上級、直接下級及相關(guān)人員進行評分，分值比例分別按照

直接上級＿＿＿%，直接下級與相關(guān)人員各按＿＿＿%的權(quán)重進行計算。董事、公司高級管理

人員由董事會考核，監(jiān)事由公司考核，董事會認為應(yīng)該激勵的其他人員由公司總經(jīng)理負責(zé)考

核并將考核結(jié)果報公司董事會審定。

第十二章財務(wù)、會計、利潤分配與勞動用工制度

第四十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財

務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計事務(wù)所

審計并出具書面報告。

第四十三條公司利潤分配按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的

規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所由執(zhí)行董事決定。

第四十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十三章公司的解散事由及清算辦法

第四十六條公司的營業(yè)期限為＿＿＿年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起計算。

第四十七條公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決定解散；

（三）因公司的合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

公司營業(yè)期限屆滿時，可通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因本章程第二十六條第一