公司信息披露上市公司信息披露培訓-上交所(68張)課件

10/17/20221峰檸礬扼認暮孿速舔列繁腳轍闡擎孽攤憨惋殆坤吹拒壇淬空辮虎慨幣巢簡公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

10/17/20222鬃平冠芋蝸朝箔奔陣因均寅腋特胸曳頭哥踩窒研性尸嶄存譴絞磨烏嚨曰舶公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）10/15/20222鬃平冠芋蝸朝箔奔陣因均寅腋特胸曳頭哥踩10/17/2022第一部分信息披露基本規(guī)定3神令曰剮月別稻繪妓莽綜約捅咨座竊淋灶雙筋末畸擂允結仕小俘債沖婚鑷公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）10/15/2022第一部分信息披露基本規(guī)定3神令曰剮月別4真實、準確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司披露內容沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。及時、公平：確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個投資者透露或泄露。（一）信息披露基本原則10/17/2022撾佬浪背崔契均瑩涸唇疆腿瞞誘佰沛敲各蠱斌商蔣祿取孩駱紗勤威蔽俏段公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）4真實、準確、完整：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司5（二）信息披露的形式10/17/2022搭件忘洋姆蜀兇直儉肌鵝襯巫斗菊集獲避周夯蹲蓋沛邪彬楓釩季往腐匈您公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）5（二）信息披露的形式10/15/2022搭件忘洋姆蜀兇直儉提示：10/17/20226昭迄爬膏齲炎青絢巍肝摳脂佩寓闊彌埠攏厄赦市嘲芥挺床儈駿搶攀漓臉盒公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）提示：10/15/20226昭迄爬膏齲炎青絢巍肝摳脂佩寓闊彌（三）信息披露的時間---定期報告

10/17/20227毆慕疙陰墾序捻響嘴緣歪發(fā)誰緬馬禾關顴干呀紀莉搞彥少兇互像承權輯琳公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（三）信息披露的時間---定期報告

10/15/20227毆（三）信息披露的時間---臨時報告10/17/2022上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。8郝慎蜂欽擺癰壕淆艱瞅班煩需奏需妝癟閏饞坯案沁狄情疼險倉譜妒瓷腕頭公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（三）信息披露的時間---臨時報告10/15/2022上市公提示：1、在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。2、公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，公司可以向交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。3、公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者交易所認可的其他情形，按規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向交易所申請豁免按交易所規(guī)則披露或者履行相關義務。10/17/20229射蓋眺云腐溢逞被兜俺著堤跡謄溪番睦鄙疾碴棠錦天棉匡貉釉旱擎催富痊公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）提示：1、在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得

10/17/2022（四）信息披露的程序（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內容；上述意向書或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；（四）該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶。10宙硅泌鑄兜覓捕渦匹果燕國稠炎稱迫系拯其蛾液具廁得字幢草患眉訴夏早公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

10/15/2022（四）信息披露的程序（一）董事會、監(jiān)事10/17/2022（五）臨時報告信息披露的部分內容簡介11師旭緘疹宜持甲由釋峭慌井哲霉斃跋沮啊屑渤始假其昨婪敖鮮潞酸鍺堅廈公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）10/15/2022（五）臨時報告信息披露的部分內容簡介11（1）購買或者出售資產(chǎn)（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）（3）提供財務資助（4）提供擔保（5）租入或者租出資產(chǎn)（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務（7）贈與或者受贈資產(chǎn)（8）債權、債務重組（9）簽訂許可使用協(xié)議（10）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目（11）上交所認定的其他交易，但日常經(jīng)營相關的交易不在此列10/17/2022應當披露的交易（12）重大合同重大合同標準：a、合同金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；b、合同履行預計產(chǎn)生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；c、合同金額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；d、其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。12臨封啟饒瑯玄抽塹燒異你跳電籍灸獄涅耳募狙紹悠賞拂淬辯腰義雍蓬峭挨公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（1）購買或者出售資產(chǎn)10/15/2022應當披露的交易（1披露的標準（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。10/17/202213滅茂熔肆咐敷呀殲婆鞭疆狄橙哺陀寨瑞躁祝紀扳葡淆載拄翰諒寺帖膊撲沁公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）披露的標準（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。10/17/2022提交股東大會審議的交易14潰狐姥擻持賒擒桐耐候葷坦對玻脂災臭抽跳匪鎬打踏圍過施峰哭箕旭凜軀公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為購買或出售資產(chǎn)：

公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個月內經(jīng)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。10/17/2022披露特殊規(guī)定15獅沏批矩活收神奴稀宵罵棵檬緬純罷誕篙忙嘔權新差笆裸呈奄娘瞬俯冪名公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）購買或出售資產(chǎn)：10/15/2022披露特殊規(guī)定15獅沏批矩提供擔保：1、所有“提供擔?！笔马棧壕鶓峤欢聲蛘吖蓶|大會進行審議，并及時披露。2、下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保；（五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；其中第（四）項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。10/17/2022披露特殊規(guī)定16歇老甚射卵久挨穢粒浩褐桃贍紙沂宣瑞劈姥性陳摯鞏修佑適鯨譚眶液站窯公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）提供擔保：10/15/2022披露特殊規(guī)定16歇老甚射卵久挨關聯(lián)交易—關聯(lián)方

A、關聯(lián)法人：10/17/20221、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；2、與上市公司受同一控制的法人或者其他組織；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；4、由關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人兼任董事、高級管理人員的法人或其他組織；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。17唐偽鎂忽逛減橋恍平讕下且到切視辱鳴蕊枯噸虹皋霧繩嚷梯釉郝蟹背惕光公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）關聯(lián)交易—關聯(lián)方

A、關聯(lián)法人：10/15/20221、直接10/17/20221、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；3、控股股東以及實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；4、前述1、2項的近親屬（關系密切的家庭成員），包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人。關聯(lián)交易—關聯(lián)方

B、關聯(lián)自然人：18湊擂纖戴叼菠爹慰壽躍漾淫爍杯屈倚難懦例腐閨摩玫蛤落努銀野頌仔例及公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）10/15/20221、直接或間接持有上市公司5％以上股份的1、特殊關聯(lián)人受同一國資機構控制，且董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上董事兼任上市公司董事、監(jiān)事、高管的關聯(lián)法人；2、潛在關聯(lián)人交易或者協(xié)議前、后12個月的關聯(lián)方；3、關聯(lián)董事交易對方及直、間接控制人或在前述機構及受同一控制的機構任職；交易對方及直、間接控制人的近親屬（關系密切的家庭成員）或者董、監(jiān)、高的近親屬（關系密切的家庭成員）；10/17/2022關聯(lián)交易—關聯(lián)方

C、其他：19滓袍樂贓胯長領綠卑屬伶芍事涅搬頭呂鏟素脈象酮楊挑把霉際透扎枝昌抒公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）1、特殊關聯(lián)人10/15/2022關聯(lián)交易—關聯(lián)方

C、其他4、關聯(lián)股東交易對方及其直接、間接控制的組織；（交易對方的）直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人；與交易對方有協(xié)議、安排可影響到其表決權的機構；5、證監(jiān)會、交易所或上市公司基于實質重于形式原則認定的關聯(lián)方。10/17/2022關聯(lián)交易—關聯(lián)方

C、其他：20癟偏脫問惕癡霸惋邵障誹裕瓊辨繞鴦福昌黑敵庭普講姑腑朗帛鬧沼鎳盲薪公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）4、關聯(lián)股東10/15/2022關聯(lián)交易—關聯(lián)方

C、其他：1、關聯(lián)董事和關聯(lián)股東應當回避表決，并不得代理他人

上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。上市公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。10/17/2022關聯(lián)交易—決策與披露

21約近苗洽蒙葦月飼七奈著艇男層吹般垢喪液油破周磕首藥絹牧叫毆曼蓑怨公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）1、關聯(lián)董事和關聯(lián)股東應當回避表決，并不得代理他人10/152、披露標準：（1）上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。（2）上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。關聯(lián)交易—決策與披露

10/17/202222昆贊謄蘋膝宰蓮十淹堯殉膚援餒婿吳免噶隆業(yè)濃蓖犁采強刀棒賴遙駝蝶買公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）2、披露標準：關聯(lián)交易—決策與披露

10/15/2022223、重大關聯(lián)交易（股東大會審議）標準：（1）上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還須審計或評估，并將該交易提交股東大會審議。關聯(lián)擔保；（2）上市公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。10/17/2022關聯(lián)交易—決策與披露

23憾崇涌署容描點鹵廠跋臥速弧檬壕持炔覆式毆杉讓肋帛普婁正沖盼賣遜羌公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）3、重大關聯(lián)交易（股東大會審議）標準：10/15/2022關（3）上市公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。 上市公司審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。

10/17/2022關聯(lián)交易—決策與披露

24砌蝶幕年噴淹鑰粉綻魚眩溶懲殺艷狼湯邢墨珊貶懦第卸獲窒掘劣謊遙衫燭公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（3）上市公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)

4、關控委員會的設立條件上市公司董事會下設的關聯(lián)交易控制委員會應當符合下列條件：（一）至少應由三名董事組成，其中獨立董事應占多數(shù)，獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士；（二）由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，負責主持關聯(lián)交易控制委員會的工作；（三）關聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任；（四）交易所所要求的其他條件。10/17/2022關聯(lián)交易—決策與披露

25繳嗚你搭速拾娜猛飼育跳拆雍服觀攝娃毅掖套銅戌富彬逼痙蔓鍍況談墨千公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）4、關控委員會的設立條件10/15/2022關聯(lián)交易—決策10/17/2022其他重大事項1、重大訴訟或仲裁上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者上交所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。26柞琉齊忍私怪唇哨箍誅號鴻錳賤奶槽沛喂巡擠蕭女拓花憨氨剁縣訴驚邏址公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）10/15/2022其他重大事項1、重大訴訟或仲裁26柞琉齊2、變更募集資金投向上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當提交（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協(xié)議；（八）新項目立項機關的批文；10/17/2022其他重大事項27冠澳拍違頒才耀濱販巳賣螞詹票訓濰戰(zhàn)垣砌契禁渡飼妥傷遠仔俠檔亮兇胳公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）2、變更募集資金投向10/15/2022其他重大事項27冠澳（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關證券服務機構的報告；（十一）終止原項目的協(xié)議。上市公司變更募集資金投資項目應當公告：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待取得有權機關審批的說明（如適用）；（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；（五）上交所要求的其他內容。10/17/2022其他重大事項28柱獵各焦碎誠亭從慢頗輝雌鬧桌么崇溫苗植褲締諾良泉歹禹憋那嘯避正賢公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（九）新項目的可行性研究報告；10/15/2022其他重大事3、利潤分配和資本公積金轉增股本于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。4、股票交易異常波動和傳聞澄清公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向上交所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函，并發(fā)布澄清公告。10/17/2022其他重大事項29死湍潑坪瑞很磅侄煮關薊眺穴征舵萎纓奴貧沛桔覆求麗疇失統(tǒng)燈阮盼賃打公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）3、利潤分配和資本公積金轉增股本10/15/2022其他重大5、回購股份董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。6、吸收合并董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對合并方案作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。10/17/2022其他重大事項30唱硒攫隨叫恒燦禁盛新測淚援緬甩監(jiān)睦賜賜聘帶投帳緝米腥諺嚇帥暗均埠公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）5、回購股份10/15/2022其他重大事項30唱硒攫隨叫恒7、可轉換公司債券（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；（二）可轉換公司債券轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發(fā)行股份總額10%的；（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；（四）可轉換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；10/17/2022其他重大事項31紛告禮殉倫鞏直屯星躬乎宴配膝呂穎猶甭關售挖指霓裂加窺塌敖退封搽銅公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）7、可轉換公司債券10/15/2022其他重大事項31紛告禮（五）未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的；（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；（七）可能對可轉換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項；（八）中國證監(jiān)會和上交所規(guī)定的其他情形。10/17/2022其他重大事項32帥合蹬狗哇據(jù)召劊緩網(wǎng)爭饅伶申葵棄宇撲盔絕話撫悄經(jīng)菇離察鋒搶財嗡殃公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（五）未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的；108、權益變動和收購9、股權激勵10、破產(chǎn)10/17/2022其他重大事項33踩維標妹噪申推澗肯譬畦瑩深姚獄惡既鞍榷詞肖雍肚俺坐昂隅咕培貿(mào)帳螟公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）8、權益變動和收購10/15/2022其他重大事項33踩維標11、其他重大事件公司承諾履行和進展情況；重大虧損、重大責任、業(yè)務停滯等經(jīng)營情況；業(yè)務重大變動、管理層重大變動、股東情況重大變化；公司基本信息變動、經(jīng)營政策、會計政策和經(jīng)營環(huán)境變動；公司再融資、重大重組相關事項；重要合同、大額政府補貼、重大法律或稅收影響。10/17/2022其他重大事項34申戮坎憐揩謊億緣修臭矚種豐聲亡拿披善這響硼娛裸瘤魏競舉皺恤淬畔牢公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）11、其他重大事件10/15/2022其他重大事項34申戮坎補充：對外接待上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受外界采訪、調研的，應事前告知董事會秘書，原則上董事會秘書應全程參加采訪或調研。采訪或調研結束后，接受采訪和調研的人員應將調研過程及會談內容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認，并在兩個交易日內書面通知董事會秘書，到交易所進行報備。10/17/202235灑囑盅涵液漿俺次瑰吠歐佐鎊鉛屁亥療對陀展錐擴猴疼憲馬踐彰裕鷹盞臍公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）補充：對外接待上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受小結-信息披露中需要注意的地方

公司應由專門的人員或機構負責信息披露事宜；公司應保證信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；應保證信息披露前后口徑的一致性；注意擬披露信息在披露之前的保密工作。凹僳閉豌削眉仰吮耕葫仁臀螞茹嬸緘塑雛膽嵌予逼羅濘藉腰折蹲拼抖柵摻公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）小結-信息披露中需要注意的地方公司應由專門的人員或機構負責信第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制10/17/202237氫瘸唁碑兢癟攬辦黑決猜學灤礫月獲水虛繃奮提酋憑斗訪摯石遜矣屠緝耿公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制10/

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（一）轉讓限制

1、時間限制

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（1）本公司股票上市交易之日起1年內；（2）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內；（3）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；（4）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。

10/17/202238尾陡姆西鈴改矽冒蔣我葵吩頰孕瑞稼磷蹬恩貼趣御賬明敝隘姐汝字整擠鉀公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（一）轉讓限制

2、比例限制上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受該轉讓比例的限制。

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制10/17/202239鐳氈溪扒領月哺閏病樓尋繪置吭卒饒徒帕啪爹瀑桃瞎嚏爪涌瞎胃疾干趟類公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

（一）轉讓限制

第二

（一）轉讓限制3、基數(shù)計算（1）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量；在上述可轉讓股份數(shù)量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守關于時間限制的規(guī)定。（2）因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

（3）因上市公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。（4）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制10/17/202240酚砷毯界右梅羚珍奢器詠峭坪崩粹公頂焦生變汰糧窩姓刮夕有蕭寨甘埂殺公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（一）轉讓限制

第二部分上市公司董事、監(jiān)事

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露

1、個人信息申報

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（1）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（2）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內；

（4）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（5）證券交易所要求的其他時間。

10/17/202241荒才淚斥蕊鋒伊摔巒恥員高核紀妥娩霉制寥嫡括力譏必鹵族浴含鍍蝶沮芝公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露2、持股變動公告上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司于2個工作日內在證券交易所網(wǎng)站進行公告。公告內容包括：

（1）上年末所持本公司股份數(shù)量；

（2）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（3）本次變動前持股數(shù)量；

（4）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；

（5）變動后的持股數(shù)量；

（6）證券交易所要求披露的其他事項。

10/17/202242就賀拷扦接桂童境厘霸傾形幫攻徊馮磁祟惺赴蛆聊先俊兵跑熱凜書竊蒼彤公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露3、信息披露義務人（1）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證本人申報數(shù)據(jù)的及時、真實、準確、完整。同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人，并加強自身股票賬戶的管理，不應將賬戶委托他人管理。10/17/202243絞土掠魁篷洲菏特碌奧燒豐榨釘肄償方崩摔畔旁寸碼慷猖綢排藐亥殼久刁公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制（3）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。（4）上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。10/17/2022

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制44西曼纜鄖恃些率汞戍竹品捻泄恥僧當藍籽角雁翅發(fā)破柬蟹蛻炕揭壘懂漢我公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（3）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（三）違法短線交易

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

10/17/202245哭碩籮壓垂悟畢蠱蘸星庫檄鈾滇貫另贊腎桐經(jīng)牢輯奶憫籬浮鋁滇佑浸怒吧公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制（四）、禁止買賣本公司股票的窗口期（1）上市公司定期報告公告前30日內；（2）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。

10/17/202246樣張依蜀臟蚌據(jù)壬椎煌蒙局涅輩兔嗆邁甲末抱沉搓降級增熬矣掌敲銀晃從公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制

（五）內幕交易《證券法》規(guī)定，禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。其中，上市公司及其控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員均被認定為證券交易內幕信息的知情人。證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。10/17/202247沖鐐餞賊返經(jīng)街菇褥猴交勵掙樁斧污拐粟勿芋賺竄俄嘗抵枷負諷佳攀辮施公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份。董、監(jiān)、高和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票。10/17/2022

第二部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的持股限制48絡予億抨耘訓峨葦旋稗蝦傈爵還妓遜壟非躍狄?guī)鸥F嚨裳紋圈微徊謹魁己綠公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公“四川圣達”佘鑫麒案（環(huán)境證據(jù)推定內幕交易）：原董事、總經(jīng)理佘鑫麒在任期間，利用他人賬戶，分別于發(fā)布年報和中報之前兩次買入本公司股票，并在公告后賣出獲利，涉嫌內幕交易。佘鑫麒不承認其知悉內幕信息，也不承認利用他人證券賬戶買賣四川圣達股票，缺少“直接證據(jù)”將直接涉及能否認定內幕交易罪名。10/17/202249刨萎攘感鹽群素牌龜鑷驗檬威猖寨擱鉑猴感鄖帆購潰苗傀陀握砷唇累旱青公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）“四川圣達”佘鑫麒案（環(huán)境證據(jù)推定內幕交易）：原董事、總經(jīng)理[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

黃光裕是國美電器有限公司法定代表人、北京鵬潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事。杜鵑是北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司監(jiān)事。許鐘民是北京中關村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事長、總裁。2007年4月，中關村上市公司擬與鵬泰公司進行資產(chǎn)置換，黃光裕參與了該項重大資產(chǎn)置換的運作和決策。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開立個人股票賬戶并由其直接控制。2007年4月27日至6月27日間，黃光裕累計購入中關村股票976萬余股，成交額共計人民幣（以下幣種均為人民幣）9310萬余元，賬面收益348萬余元。2007年7、8月，中關村上市公司擬收購鵬潤控股公司全部股權進行重組。在該信息公告前，黃光裕指使他人以曹楚娟等79人的身份證開立相關個人股票賬戶，并安排被告人杜鵑協(xié)助管理以上股票賬戶。2007年8月13日至9月28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶累計購入中關村股票1.04億余股，成交額共計13.22億余元，賬面收益3.06億余元。10/17/202250吼鋼箋舵藥彎頻便目薩類孜瞇眺郴蝶旁滓續(xù)拎玄樞緒隔恒代容嘿雁岔追守公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

黃光裕是國美電器有限期間，許鐘民明知黃光裕利用上述內幕信息進行中關村股票交易，仍接受黃光裕的指令，指使許偉銘在廣東借用他人身份證開立個人股票賬戶或直接借用他人股票賬戶，于同年8月13日至9月28日間，累計購入中關村股票3166萬余股，成交額共計4.14億余元，賬面收益9021萬余元。許鐘民還將中關村上市公司擬重組的內幕信息故意泄露給其妻李善娟及相懷珠等人。同年9月21日至25日，李善娟買入中關村股票12萬余股，成交額共計181萬余元。

北京市第二中級人民法院認為，被告人黃光裕等人作為證券交易內幕信息的知情人員，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券，內幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節(jié)特別嚴重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構成內幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內幕信息，還構成泄露內幕信息罪。其中，黃光裕系主犯，杜鵑、許鐘民系從犯。10/17/2022[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

51株丁肝又御慈翱酥伙誓恫覺黃酞役酥澗踏偷贖性策硼且跋女然靈闌填想坦公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）期間，許鐘民明知黃光裕利用上述內幕信息進行中關村股票第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任法律責任民事責任

刑事責任

行政責任

10/17/202252乖鏟絨薛扼期粹臼脅陳吃支生忍釀埃鴦傈無悅侍揍填射院柏寺垛恰晦泵憑公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）第三部分法律責任民事責任刑事責任行政責任10/15/2第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

（一）民事責任

1、民事賠償《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》均對董事、監(jiān)事、高級管理人員的民事賠償責任做出規(guī)定。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員從事內幕交易、操縱證券市場等違法行為，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任。2、連帶責任

董事、監(jiān)事和高級管理人員在特定情形下，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶責任。10/17/202253矣慰慌睡哄僳品卷減貧亞酵射胯競澆贓冶笨裂球近試盜飾江欣錳附蘇昨淆公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司的信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任，發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員除能證明自己無過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任?！蹲C券法》第47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

10/17/202254顆條坎錫隴甥猜楔釬打沾彌菲晝審尼擦腔遜痔搪碎桃框泌助緒膊贏聽耿咀公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司法律責任——民事責任最高人民法院頒布了《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，對虛假陳述案件的審理作出明確規(guī)定。虛假陳述案件被告的范圍較廣，包括上市公司、控股股東、實際控制人、相關證券服務機構以及上市公司及保薦承銷機構的董事、監(jiān)事、高級管理人員等負有責任的人員都是適格的被告，另外，其他作出作出虛假陳述的機構或者自然人也可以是虛假陳述案件的被告。在責任認定方面，就上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員而言，上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任，負有責任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員對上市公司應承擔的責任承擔連帶責任，除非其能夠證明自己無過錯。10/17/202255您渝我郝齒蹲佩肄癌孩災盈慌苦劈廣磚圭蛇雛沮野撾石亥篆瘟豎叉聊底血公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）法律責任——民事責任最高人民法院頒布了《最高人虛假陳述民事賠償訴訟的案件較多，比較知名的有銀廣夏案，科龍案（即著名的郎顧之爭）等。虛假陳述民事案件較多的原因也是顯而易見的，因為由于上市公司及其相關人員的虛假陳述，中小股東選擇相信上市公司而繼續(xù)持有股票，而當媒體曝光其確實存在違法行為時，其股價通常會連續(xù)暴跌，毫無疑問這種行為給中小股東造成了巨大損失。法律責任——民事責任10/17/202256浪巧矛襖諄始雖快頭勞磚蟄良縮逛驗祥尉臃石陛堤嗣郝拒嬸堵淳涅撞連春公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）虛假陳述民事賠償訴訟的案件較多，比較知名的有（二）行政責任《證券法》規(guī)定了上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違法進行短線交易、在限制轉讓期限內買賣證券的行政處罰制度，規(guī)定了內幕交易、操縱市場行為的行政處罰制度，根據(jù)違法行為的性質及嚴重程度，可能被處以警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰。

《證劵法》195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

10/17/202257賣鎳枝韻聘諒瘴支笨刨產(chǎn)壬適喧雇迢膨辦銥考攤薦早勁昨東蒲感花貉蝴邯公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（二）行政責任第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人《證券法》第233條明確規(guī)定，中國證監(jiān)會可以對嚴重違法的責任人員采取證券市場禁入的措施，禁止其在一定期限內直至終身不得從事證券業(yè)務或者不得擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

“不得從事證券業(yè)務”是指不得在證券公司、證券登記結算公司、投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構擔任證券從業(yè)人員，不得在資產(chǎn)評估機構、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構從事為證券的發(fā)行、上市、交易等制作、出具文件的業(yè)務活動。10/17/202258乓效茂搞展喻赦嚙疇摯稼艦氏年攙辯擁九占蓬淌毒苫邑坡了左哮縫俐繕搔公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）《證券法》第233條明確規(guī)定，中國證監(jiān)會可以對嚴重違法的

對于上市公司：責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款

對直接負責的主管人員和其他直接責任人員：給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款

發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照左列規(guī)定處罰不真實、準確、完整或未按規(guī)定披露腑比輯祖寒潤粒顆薩搞霖吸潦脯佑坊犀誠核荷巨佛減茂愧俱根溶莖最振渝公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）對于上市公司：對直接負責的主管人員和其他直接責任人員：發(fā)五糧液虛假陳述涉及的主要事實1.五糧液下屬公司在亞洲證券存放了資金，但五糧液在公開發(fā)布的澄清公告以及對深圳證券交易所的回復中均否認了上述事實；

2.五糧液在中科證券開立資金賬戶，但五糧液直至若干年后才予以披露；

3.2009年4月，中國證監(jiān)會對其進行檢查時，發(fā)現(xiàn)相關財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)筆誤，建議五糧液盡快予以更正公告，當月五糧液在向中國證監(jiān)會的書面說明中承認出現(xiàn)了筆誤，但是一直未對數(shù)據(jù)差錯及時更正，直到2009年8月18日才在2009年半年報中予以更正；4.2007年12月，五糧液董事王子安因涉嫌犯罪正被依法追究刑事責任，五糧液董事長、前董事長時任董事、財務總監(jiān)、副總經(jīng)理均在相關文件上簽閱，但是五糧液未按照規(guī)定及時公告，直至2008年2月28日，五糧液才在2007年年度報告中披露。10/17/202260擲塵蒸蛋孰疥厲視芝舔段柴奶黨悶醚嗡獄斜敢喲鼻阮顧渴澤叮莆旱型硒撕公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）五糧液虛假陳述涉及的主要事實1.五糧液下屬公中國證監(jiān)會對相關責任人的認定1.董事長有義務關注公司信息披露情況，有責任建立和維持有效的公司內部控制機制，確保公司信息能及時、準確、充分披露，但對于相關重要事項未及時披露，相關財務數(shù)據(jù)差錯未及時更正沒有充分關注，未勤勉盡責，是對五糧液前述信息披露違法行為直接負責的主管人員。2.董事兼總經(jīng)理，以及五糧液的財務總監(jiān)和董事會秘書，未及時披露相關信息，對錄入數(shù)據(jù)差錯未及時更正沒有充分關注，未勤勉盡責，是五糧液前述信息披露違法行為的其他直接責任人員。3.確切知曉重大信息的五糧液副總經(jīng)理簽閱了相關文件，但對五糧液未及時公告的行為未及時提醒反映情況，是該事項的其他直接責任人員。10/17/202261活柄扁涕巡柞吝亨貫嘯論懼憂藤劇矽砰搓蝦棱坍秉臂辟之龔摧朽陸槽轉擴公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）中國證監(jiān)會對相關責任人的認定1.董事長有義務關注公

（三）刑事責任

《證券法》第231條規(guī)定，“違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任?！?/p>

《刑法》修正案(六)，增設了上市公司不按規(guī)定進行信息披露、損害上市公司利益行為的刑事責任，針對不依法履行信息披露義務、

“掏空”上市公司和市場操縱行為規(guī)定了明確的刑罰標準。第三部分上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

10/17/202262昆類莆欲含伎婆斯精傻泥恤稚枷鴿騰望毗訪蔽漢小紀川軟后虜擎贛態(tài)杜翁公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）公司信息披露上市公司信息披露培訓--上交所（PPT68頁）（三）刑事責任第三部分上市公司董事、監(jiān)事《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定(二)》第三十五條[內幕交易、泄露內幕信息案(刑法第一百八十條第一款)]證券、期貨交易內幕信息的知情人員、單位或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員、單位，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴:(一)證券交易成交額累計在五十萬元以上的;(二)期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的;(三)獲利或者避免損失