證券市場監(jiān)管課件

證券投資學(xué)

天津師范大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院鄒海濤ZHT6409@126.COM

1

證券投資學(xué)1第九章證券市場監(jiān)管教學(xué)目的要求?掌握證券監(jiān)管的必要性、原則和意義，證券發(fā)行注冊制度、核準制度和信息披露制度；?理解證券監(jiān)管的法規(guī)體系及我國證券監(jiān)管的法律制度；?了解證券監(jiān)管的主要內(nèi)容和對違規(guī)行為的懲罰措施。2第九章證券市場監(jiān)管教學(xué)目的要求2第一節(jié)證券監(jiān)管概述

一、證券監(jiān)管的必要性

證券監(jiān)管是國家證券管理機關(guān)及其授權(quán)機構(gòu)，依照法律規(guī)定對證券的發(fā)行和交易市場、市場的參與者和服務(wù)者進行審核、許可、調(diào)控、指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查的活動。（一）證券市場信息不對稱性和競爭不完全性（二）證券市場的高風(fēng)險性

?證券和證券市場的內(nèi)在矛盾性決定了證券價格的不確定性和波動性。

?證券市場的投機性加劇了證券市場的高風(fēng)險。3第一節(jié)證券監(jiān)管概述一、證券監(jiān)管的必要性3

?證券市場風(fēng)險遞延性強，一旦發(fā)生危機將對社會經(jīng)濟和政治造成極大沖擊和破壞。

（三）我國證券市場的制度性缺陷二、證券監(jiān)管的意義（一）可以保證證券市場有一個良好的發(fā)展方向；（二）可以促使參與證券活動主體的利益合理化；（三）有利于維護社會經(jīng)濟秩序和公共利益；（四）證券監(jiān)管有助于促進證券市場融資功能的有效發(fā)揮，促進社會資源的合理流動、分配和使用，促進合理的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和良性的經(jīng)濟機制的形成，從而促進國民經(jīng)濟的發(fā)展。

4?證券市場風(fēng)險遞延性強，一旦發(fā)生危機將對社會經(jīng)濟和政治造?依法監(jiān)管原則；

?保護中小投資者利益的原則；

?政府監(jiān)管與自我管理相結(jié)合的原則；

?公開性原則；

?制止背信原則。

三、證券監(jiān)管的原則5?依法監(jiān)管原則；三、證券監(jiān)管的原則5四、證券監(jiān)管的歷史演變

（一）20世紀30年代以前

秉承政府“守夜人”及“看不見的手”理論，證券監(jiān)管呈現(xiàn)出松散及以自律為主的特征。

（二）1929年危機后

危機的發(fā)生使主張“政府干預(yù)”的凱恩斯經(jīng)濟學(xué)開始影響這一時期的證券監(jiān)管理念，世界各國開始干預(yù)證券市場的監(jiān)管。6四、證券監(jiān)管的歷史演變（一）20世紀30年代以前6（三）1973年，布雷頓森林體系崩潰

1973年，布雷頓森林體系崩潰，各國紛紛實行浮動匯率制。自由放任的經(jīng)濟思潮開始回歸。受新自由主義學(xué)派反對任何形式的國家干預(yù)的思想影響，各國都在一定程度上放松了對證券市場的影響。（四）1987年西方股票市場危機后

股市危機迫使人們重新審視放松與強化證券監(jiān)管的辨證關(guān)系。新凱恩斯學(xué)派對金融監(jiān)管理論提出了新見解，強調(diào)有效需求和政府的關(guān)系，政府適當干預(yù)能使市場功能更好地發(fā)揮。7（三）1973年，布雷頓森林體系崩潰1973年，布雷頓森

面對經(jīng)濟全球化和資本市場全球化的趨勢，加強對國際金融機構(gòu)的監(jiān)控和加強國際監(jiān)管組織的合作使國際證券市場監(jiān)管的方向。

（六）2002安然公司欺詐案

安然事件引發(fā)了美國證券市場的誠信危機，建立一個包括所有有關(guān)立法機構(gòu)、司法機構(gòu)、行政機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會以及新聞媒體和學(xué)術(shù)界在內(nèi)的全方位監(jiān)管體系，是提高證券監(jiān)管效率的重要保證。

（五）巴林銀行倒閉和東南亞金融危機8面對經(jīng)濟全球化和資本市場全球化的趨勢，加強對國際金（七）2007年全球金融危機9（七）2007年全球金融危機9第二節(jié)證券市場監(jiān)管體系

一、證券監(jiān)管的法規(guī)體系（一）美國體系以美國證券管理方式為藍本的管理體系。其特點是：注重管理上的公開性；整個證券發(fā)行和交易體系完善，各方面都有嚴密的法律規(guī)定；聯(lián)邦、各州及各證券業(yè)自律組織都有各自法律或規(guī)則，形成了既統(tǒng)一又相對獨立的管理體系。10第二節(jié)證券市場監(jiān)管體系一、證券監(jiān)管的法規(guī)體系10

以英國的證券管理方式為藍本的管理體系。其特點是：沒有嚴密、完整的法規(guī)體系，對證交所及其會員采取自由放任態(tài)度，注重自我約束。

（三）歐陸體系

又稱中間型監(jiān)管體制，是以一些西歐國家的證券管理方式為藍本的管理體系。其特點表現(xiàn)在：對證券市場管理多采用嚴格的實質(zhì)性管理；對證券發(fā)行人的特殊利益有所限制；在公開性原則的實施上做得不夠；該體系和英國體系一樣，缺少一個對證券市場進行全面管理的專門機構(gòu)。

（二）英國體系11以英國的證券管理方式為藍本的管理體系。其特點是：（二）英

二、證券管理機構(gòu)

（一）國家管理機構(gòu)

國家管理機構(gòu)是一個國家或地區(qū)對證券市場進行全面管理、具有高度權(quán)威的機構(gòu)，一般負責(zé)證券市場法律、法規(guī)的制定，全面監(jiān)督、協(xié)調(diào)證券市場出現(xiàn)的各種問題。其基本目標是促使投資者獲得公平和公正的對待，促進證券市場的合理競爭與效率。

我國的證券主要管理機構(gòu)是中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“證監(jiān)會”）。

1212

（二）行業(yè)管理組織國家發(fā)展與改革委員會（簡稱“發(fā)改委”）；中國人民銀行；財政部；地方政府；企業(yè)主管部門。

（三）證券業(yè)自律組織證券交易所；證券業(yè)協(xié)會。證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。中國證券業(yè)協(xié)會成立于1991年8月28日，它采用會員制的組織形式，既有團體會員又有個人會員，其最高權(quán)力機構(gòu)是會員大會。13（二）行業(yè)管理組織13

一、證券發(fā)行的監(jiān)管

（一）證券發(fā)行審核制度

世界各國法律對證券發(fā)行的調(diào)控都是通過審核制度來實現(xiàn)的，主要有注冊制和核準制兩種。

1、注冊制度

又稱為申報制、登記制、公開主義或形式審查主義，指證券主管機關(guān)對證券發(fā)行人發(fā)行有價證券事先并不作實質(zhì)條件的限制，發(fā)行人在發(fā)行證券時，只需全面、準確地將投資人為判斷證券性質(zhì)、投資第三節(jié)證券監(jiān)管的內(nèi)容14一、證券發(fā)行的監(jiān)管第三節(jié)證券監(jiān)管的內(nèi)容14價值所必需的重要信息和材料作出充分的公開；政府也不對證券投資價值作任何擔保。

2、核準制度

又稱準則主義、實質(zhì)審查主義或?qū)嵸|(zhì)管理原則，是指證券的發(fā)行，并不僅僅以發(fā)行人對真實狀況的公開為滿足，還必須合乎一定實質(zhì)條件。3、我國證券發(fā)行的審核制度

審批制?核準制?注冊制。15價值所必需的重要信息和材料作出充分的公開；政府也不對證券投資16161717181819192020指公開發(fā)行有價證券者，以維護股東或債權(quán)人合法權(quán)益為宗旨，將與證券發(fā)行有關(guān)信息完全、準確、及時地公開，以供投資者判斷證券投資價值的法律制度。

1、信息披露的法律標準

全面性；

真實性；

時效性；

易得性；易解性；合法性。

（二）證券發(fā)行信息披露制度21指公開發(fā)行有價證券者，以維護股東或債權(quán)人合法權(quán)益為宗旨，①一般公開條款?公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)設(shè)施狀況的說明；?公司證券及市場的說明；?公司財務(wù)資料和財務(wù)報表；?管理層對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的分析；?高級管理人員的經(jīng)驗、報酬等有關(guān)資料。②財務(wù)資料?公司近幾年的年銷售凈額；?營業(yè)盈虧、總資產(chǎn)、長期負債、凈資產(chǎn)；?其他任何有助于加強對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績了解和突出其發(fā)展趨勢的信息。2、信息披露的主要內(nèi)容22①一般公開條款2、信息披露的主要內(nèi)容22③有關(guān)管理人員資料?所有董事會成員及公司高級管理人員的姓名、年齡和工作經(jīng)驗；?所有董事和高級管理人員直接間接的薪酬；?如果董事或高級管理人員牽涉法律訴訟或糾紛的有關(guān)詳細情形；?董事、高級管理人員和大股東的控股情況。④公司財務(wù)狀況和業(yè)績的討論與分析。⑤股票發(fā)行的有關(guān)資料。信息披露的主要內(nèi)容23③有關(guān)管理人員資料信息披露的主要內(nèi)容23

（一）證券上市條件?上市公司的資本額確定；?上市公司的盈利能力；?上市公司的資本結(jié)構(gòu)；?上市公司的償債能力；?上市公司的股權(quán)分散情況；?申請上市的證券市場價值；?上市公司的開業(yè)時間等。二、證券上市的監(jiān)管24二、證券上市的監(jiān)管24（二）上市公司的義務(wù)上市公司須于法定期限內(nèi)向社會公布上市公告書；定期公布注冊會計師簽證的財務(wù)報表；履行信息持續(xù)公開義務(wù)；依證券交易所規(guī)定費率，繳納上市費用；承擔法律和證券交易所規(guī)定的其他義務(wù)。25（二）上市公司的義務(wù)上市公司須于法定期限內(nèi)向社會公布上市公告（三）證券上市的暫停與終止

暫停上市是指已獲準上市的證券，因公司一定事由的發(fā)生，由證券主管機關(guān)或證券交易所決定或自動停止其在交易所的集中競價交易情形，可分為強制暫停上市和自動暫停上市兩種形式。

1、強制暫停上市。公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損。26（三）證券上市的暫停與終止暫停上市是指已獲準上市的證2、自動暫停上市上市公司計劃進行重組；上市證券計劃換發(fā)新票券；上市公司計劃派發(fā)特別股息；上市公司計劃將上市證券拆細或合并；上市公司計劃停牌等。3、證券上市的終止

已獲準上市的證券，因發(fā)生法定事由，由證券主管機關(guān)或證券交易所決定終止其上市資格的情形。股票上市終止的事由有以下幾種：272、自動暫停上市27上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴重；上市公司有重大違規(guī)違法行為，經(jīng)查實后果嚴重；上市公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除；上市公司近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除；公司決議解散；被行政主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；宣告破產(chǎn)。

股票上市終止的原因28上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，對退市制度相關(guān)的修訂1、增加凈資產(chǎn)指標。上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，其股票應(yīng)終止上市。2、增加營業(yè)收入指標。上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。3、增加審計意見類型指標。上市公司連續(xù)兩個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)暫停上市。公司此后一個會計年度的財務(wù)會計報告被會計事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應(yīng)終止上市。29對退市制度相關(guān)的修訂1、增加凈資產(chǎn)指標。上市公司連續(xù)三個會計4、增加市場指標。上市公司通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票成交量或者每日收盤價在連續(xù)期間內(nèi)觸及一定標準的，其股票應(yīng)終止上市。5、擴大適用未在法定期限內(nèi)如期披露年報的指標。上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型觸及規(guī)定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告的，其股票應(yīng)終止上市。（上海證券交易所2012.7.7）

304、增加市場指標。上市公司通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的股票成交量或上市公司退市情形一覽

主動退市：1、上市公司在履行必要的決策程序后，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易；2、上市公司在履行必要的決策程序后，主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；3、上市公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場交易；31上市公司退市情形一覽主動退市：31主動退市4、上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場交易；5、除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場交易；6、上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場交易；7、上市公司股東大會決議解散，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場交易。32主動退市4、上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部強制退市1、上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，受到證監(jiān)會行政處罰被暫停上市后，在證監(jiān)會作出行政處罰決定之日起一年內(nèi)，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定；2、上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準，或者對新股發(fā)行定價產(chǎn)生了實質(zhì)性影響，涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市，在證監(jiān)會作出移送決定之日起一年內(nèi)，被證券交易所作出終止公司股票上市交易的決定；33強制退市1、上市公司因首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛強制退市3、上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會行政處罰，并在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為而暫停上市，在證監(jiān)會作出行政處罰決定之日起一年內(nèi)，被證券交易所依據(jù)其股票上市規(guī)則作出終止公司股票上市交易的決定4、上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)而暫停上市，在證監(jiān)會作出移送決定之日起一年內(nèi)，被證券交易所依據(jù)其股票上市規(guī)則作出終止公司股票上市交易的決定34強制退市3、上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或強制退市5、上市公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；6、上市公司社會公眾持股比例不足公司股份總數(shù)的25%，或者公司股本總額超過4億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數(shù)的10%，且在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；7、上市公司股票在一定期限內(nèi)累計成交量低于證券交易所規(guī)定的最低限額；8、上市公司股票連續(xù)20個交易日（不含停牌交易日）每日股票收盤價均低于股票面值；35強制退市5、上市公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，且在證強制退市9、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤孰低者為負值；10、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告顯示期末凈資產(chǎn)為負值；36強制退市9、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型強制退市11、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告顯示營業(yè)收入低于證券交易所規(guī)定數(shù)額；12、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；37強制退市11、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類強制退市13、上市公司在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)，未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或者虛假記載；14、法定期限屆滿后，上市公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，依然未能披露年度報告或者半年度報告；15、上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標準，其股票被暫停上市，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個會計年度的年度報告；38強制退市13、上市公司在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)，未改正財務(wù)會計強制退市16、上市公司股票被暫停上市后在規(guī)定期限內(nèi)未提出恢復(fù)上市申請；17、上市公司股票被暫停上市后其向交易所提交的恢復(fù)上市申請材料不全且逾期未補充；18、上市公司股票被暫停上市后其恢復(fù)上市申請未獲證券交易所同意；19、上市公司被法院宣告破產(chǎn)；20、證券交易所規(guī)定的其他情形。《關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（2014.11.16實施）39強制退市16、上市公司股票被暫停上市后在規(guī)定期限內(nèi)未提出恢復(fù)（五）證券上市的信息持續(xù)披露制度1、季度報告2、中期報告公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；涉及公司的重大訴訟事項；已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；提交股東大會審議的重要事項等等。40（五）證券上市的信息持續(xù)披露制度1、季度報告403、年度報告公司概況；公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況；已發(fā)行股票、公司債券情況等等。年度報告是上市公司履行信息持續(xù)披露義務(wù)的一種最為重要的方式之一。4、臨時報告413、年度報告41（一）對證券商的監(jiān)管

1、定期報告制度

有無欺詐或違反法定義務(wù)的行為；

公司財務(wù)狀況；

負債總額與凈資產(chǎn)的比率；

從業(yè)人員資格；

法定存檔文件保存情況等。

2、財務(wù)保證制度

最低資本額限制；

負債比率的限制；顧客保護規(guī)則等。三、證券機構(gòu)的監(jiān)管42（一）對證券商的監(jiān)管三、證券機構(gòu)的監(jiān)管423、行為規(guī)范與行為禁止制度。

①對證券經(jīng)紀商的要求?遵守關(guān)于接受農(nóng)戶委托買賣時的程序；?不得違背客戶的委托指令；?不得在代理買賣證券中有任何欺詐行為；?將客戶的帳單單獨保管，不得隨意挪用；?對手續(xù)費率不得隨意提高或降低等。②對證券承銷商的要求?認真檢查招股說明書中有無遺漏與不實；?必須嚴格執(zhí)行承銷協(xié)議及合理取酬；?承銷結(jié)束后應(yīng)向證券管理部門提交有關(guān)報告。433、行為規(guī)范與行為禁止制度。43

③對證券自營商的要求?具有實際操作經(jīng)驗，熟悉有關(guān)的規(guī)則與業(yè)務(wù)；

?不得于同一交易期內(nèi)對同一證券同時接受委托書自行買賣；

?禁止擾亂市場的交易活動等。（二）對證券投資咨詢機構(gòu)的監(jiān)管

證券投資咨詢機構(gòu)是指為投資者、交易者和籌資者提供證券市場信息和咨詢服務(wù)的專門機構(gòu)。對證券投資咨詢機構(gòu)進行管理是證券市場監(jiān)管的重要內(nèi)容。（三）對證券資信評估機構(gòu)的監(jiān)管

指對公開發(fā)行有價證券的質(zhì)量進行綜合評價，測定其如期履約的可靠性及該證券的投資價值，以此確定有價證券信用等級的專門機構(gòu)。44③對證券自營商的要求44

指專門為證券與證券交易辦理托管、資金結(jié)算交收和證券過戶業(yè)務(wù)的中介服務(wù)機構(gòu)。