產(chǎn)融結(jié)合法律風(fēng)險管控主講老師課件

11/21/2022產(chǎn)融結(jié)合法律風(fēng)險管控主講老師：周濤北京市律師協(xié)會企業(yè)法律風(fēng)險管理委員會委員11/21/2022產(chǎn)融結(jié)合主講老師：周濤0前言工商企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)：工商企業(yè)為母公司，金融機(jī)構(gòu)為子公司類金融控股公司：形式上具備金融控股公司架構(gòu)，但與金融混業(yè)和協(xié)同效應(yīng)不完全相同產(chǎn)融結(jié)合的企業(yè)集團(tuán)被稱為類金融控股公司類金融控股公司法律風(fēng)險極大前言工商企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)：工商企業(yè)為母公司，金融機(jī)構(gòu)為子公司1第一節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先烈”——德隆產(chǎn)融結(jié)合案一、德隆事件的回顧1、產(chǎn)業(yè)整合1992年新疆德隆公司成立，注冊資本800萬元1995年唐萬新帶隊到北美考察，發(fā)現(xiàn)中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)巨大的投資價值：中外制造業(yè)在技術(shù)水平上的差距正在快速縮??；廉價的勞動力價格使生產(chǎn)成本遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家；中國產(chǎn)業(yè)布局地方化、投資分散、規(guī)模小、效率低，沒有經(jīng)過行業(yè)整合；通過資本的力量進(jìn)行“產(chǎn)業(yè)并購”可以實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的價值提升。1997年在北京召開“達(dá)園會議”，將企業(yè)戰(zhàn)略從“項目投資”轉(zhuǎn)向“行業(yè)投資”，采取“以資本為手段，以文化為核心”的整合模式。1996年，收購上市公司“新疆屯河”，組建新疆屯河集團(tuán)，并間接控制上市公司“天山股份”對水泥和番茄醬生產(chǎn)進(jìn)行行業(yè)整合。第一節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先烈”——德隆產(chǎn)融結(jié)合案一、德隆事件的回21997年6月控股上市公司“合金投資”，進(jìn)過整合，奠定了“合金投資”在電動工具、園林機(jī)械、清洗機(jī)械生產(chǎn)方面的領(lǐng)導(dǎo)地位。1997年11月控股上市公司“湘火炬”，使“湘火炬”成為中國最大的重型卡車和軍用越野車生產(chǎn)基地。1999年，德隆總部從北京轉(zhuǎn)移到上海，2000年更名為德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司（簡稱德隆國際），注冊資本5億元。1999年下半年，聘請羅蘭.貝格國際管理咨詢公司按照產(chǎn)業(yè)運作為向?qū)?，資本運作為手段的“GE（美國通用電氣）模式”設(shè)計德隆國際的控股管理模式。2、進(jìn)軍金融業(yè)德隆把金融服務(wù)業(yè)和“中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)”、“歐美品牌通道企業(yè)”并列為“中國最大的三類投資機(jī)會”1997年收購新疆金融租賃公司，發(fā)行特種金融債券。1997年6月控股上市公司“合金投資”，進(jìn)過整合，奠定了“合3隨后，通過旗下多家影子公司以曲線聯(lián)合控股方式，先后控制了：上海新世紀(jì)金融租賃、金信信托、伊斯蘭信托、德恒證劵、恒信證劵中富證劵、大江國際、東方人壽2000年參股深發(fā)展2002年6月起以曲線進(jìn)入方式控制了昆明市商業(yè)銀行、株洲市商業(yè)銀行、長沙市商業(yè)銀行2003年參股南昌市商業(yè)銀行2000年德隆成立友聯(lián)管理研究中心，負(fù)責(zé)德隆的投資銀行業(yè)務(wù)，目的是要成為“中國的摩根士丹利”，通過對產(chǎn)業(yè)和資本的不斷集中，德隆促使金融資本和工業(yè)資本加速融合，其產(chǎn)融結(jié)合的“新財團(tuán)”形象越來越清晰。隨后，通過旗下多家影子公司以曲線聯(lián)合控股方式，先后控制了：4德隆在金融業(yè)進(jìn)行并購的特點：一是：在所有涉足的金融機(jī)構(gòu)中都盡量占有控股地位。二是：通過一家或多家下屬公司、殼公司、影子公司，有時甚至是法律關(guān)系非常模糊的關(guān)聯(lián)公司的聯(lián)手和復(fù)雜倒手，對金融機(jī)構(gòu)實行聯(lián)合控制或間接控制，保持低調(diào)和神秘。三是：自己不出錢，不出面，完全以代客理財方式收購，但主要操作者和實際掌控者都是德隆系的人。四是：利用更長更隱秘的資本鏈條對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行更隱晦的控制。五是：運用德隆企業(yè)家俱樂部理念，“輸出管理”，將合作伙伴推向前臺，具體掌控收購目標(biāo)機(jī)構(gòu)的人手則由德隆派出。德隆在金融業(yè)進(jìn)行并購的特點：一是：在所有涉足的金融機(jī)構(gòu)中都盡53、德隆系的組織架構(gòu)3、德隆系的組織架構(gòu)64、德隆大廈坍塌德隆資金鏈條包括上市公司、非上市公司、金融機(jī)構(gòu)，關(guān)系復(fù)雜。數(shù)百億銀行貸款和社會融資沒有投入企業(yè)發(fā)展，消耗在維持上市公司股價以及大量并購和財務(wù)成本上。資金流動性越來越差，資金斷裂，德隆系老三股全線跌停。德隆自救，將非上市資產(chǎn)回填到德隆控制的五家上市公司，造成風(fēng)險集中和擴(kuò)大，加深信用危機(jī)，導(dǎo)致全面崩潰。2004年10月，德隆系總負(fù)債570億，其中金融負(fù)債340億，實業(yè)部門負(fù)債230億。2006年1月，唐萬新以非法吸收公眾存款罪和操縱證劵交易價格罪，被武漢市中級人民法院判處8年有期徒刑和40萬元罰金，現(xiàn)已出獄。4、德隆大廈坍塌德隆資金鏈條包括上市公司、非上市公司、金融機(jī)7二、德隆產(chǎn)融結(jié)合的目的借助股權(quán)融資實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，充分發(fā)揮資本的杠桿效應(yīng)，通過并購打造復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)鏈，以解決德隆缺乏資本的難題。三、德隆產(chǎn)融結(jié)合失敗的原因（一）從上市公司監(jiān)管制度方面分析失敗原因1、信息披露監(jiān)管制度缺失依照法律規(guī)定，上市公司依然需要向投資者披露公司經(jīng)營情況，如影響到公司經(jīng)營或股份結(jié)構(gòu)等重大事情發(fā)生時，上市公司應(yīng)當(dāng)將其重要事項，特別是對大股東占有資金情況，相關(guān)責(zé)任人，大股東資信情況作出全面、明示的披露。德隆從沒有因信息披露的缺陷和監(jiān)管不足，而受到證券執(zhí)法部門的追究。二、德隆產(chǎn)融結(jié)合的目的82、德隆的資本運作模式的復(fù)雜性和多樣化增加了金融監(jiān)管和法律適用的難度。德隆系構(gòu)建資本運作的平臺，主要是通過收購新疆屯河、沈陽合金和湘火炬三家上市公司。有了對這些上市公司的控制權(quán)，從而奠定了其在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和金融領(lǐng)域的錯綜復(fù)雜的關(guān)系。德隆系內(nèi)部股權(quán)關(guān)系復(fù)雜大股東侵占上市公司資產(chǎn)的行為，管理層對所侵占資金流向、用途無法做出明晰的判斷。3、德隆大股東侵占行為。截至2004年上半年，德隆系主要上市公司的資金侵占情況如下：湘火炬占用資金3.04億元；天山股份以委托理財連年續(xù)簽方式占用賬外銀行貸款3.2億元；新疆屯河2.9億元大額存單質(zhì)押被銀行劃至德隆國際有限公司；合金投資，通過定期存單質(zhì)押、往來款的方式，占用1.8億。2、德隆的資本運作模式的復(fù)雜性和多樣化增加了金融監(jiān)管和法律適94、公司治理制度存在嚴(yán)重問題德隆國際董事局實際由唐萬新一人指控，內(nèi)部無人制衡唐氏力量。董事局下沒有設(shè)立審計委員會，難以監(jiān)管集團(tuán)的經(jīng)營。核心資產(chǎn)和管理掌握在企業(yè)領(lǐng)袖一人手中，核心人物一旦違法犯罪，企業(yè)集團(tuán)必然倒塌。5、監(jiān)管者存在監(jiān)管失職6、德隆案給中國資本市場監(jiān)管的啟示：當(dāng)某上市公司頻繁收購系列企業(yè)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對收購的目的、收購的方式、收購的資金來源、收購后公司的經(jīng)營整合狀況等進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，要求收購者對上述情況進(jìn)行信息披露。4、公司治理制度存在嚴(yán)重問題10（二）從產(chǎn)融結(jié)合模式和實施分析失敗原因1、德隆的融資模式：（1）資產(chǎn)抵押→銀行貸款→投資→再抵押→再投資的循環(huán)融資模式；（2）資產(chǎn)擔(dān)保（子公司之間的擔(dān)保、母子公司之間的擔(dān)保）→融資→投資→再擔(dān)?！偃谫Y→再投資的連環(huán)模式。2、德隆的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略：第一步，買殼上市，第二步，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，第三步，通過并購、托管、委托加工形式，進(jìn)行整合、優(yōu)化、再壯大，第四步整合銷售網(wǎng)絡(luò)和渠道，擴(kuò)大市場占有率，達(dá)到壟斷。3、德隆案發(fā)生的根本原因（1）經(jīng)營模式資金鏈太緊，抗風(fēng)險能力差（二）從產(chǎn)融結(jié)合模式和實施分析失敗原因11（2）主業(yè)盈利能力差，無法為收購提供充沛的現(xiàn)金凈利潤成長率（2）主業(yè)盈利能力差，無法為收購提供充沛的現(xiàn)金12（3）“短融長投”掏空金融機(jī)構(gòu)，造成資金鏈斷裂德隆老三股貸款情況及用途（3）“短融長投”掏空金融機(jī)構(gòu)，造成資金鏈斷裂13第二節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先驅(qū)”——華潤集團(tuán)一、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合業(yè)務(wù)介紹1978年，華潤在大陸首創(chuàng)“三來一補(bǔ)”模式1980年代，重點投資零售、房地產(chǎn)、電力、基礎(chǔ)設(shè)施，向?qū)崢I(yè)化、多元化轉(zhuǎn)型1990年代，華潤創(chuàng)業(yè)等三家公司在香港上市2001年，董事長寧高寧開始“進(jìn)軍內(nèi)地，五年再造一個新華潤”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型2001年到2004年在內(nèi)地并購了房地產(chǎn)、啤酒、零售等產(chǎn)業(yè)。2001年6月12億投資湖南鯉魚江電廠，15億控股東北藥業(yè)，8月從萬科買下萬佳百貨，10月收購藍(lán)劍啤酒2010年時，擁有6家上市公司，涉及消費品、電力、地產(chǎn)、水泥、燃?xì)?、醫(yī)藥、金融七大產(chǎn)業(yè)華潤金融控股公司控股銀行、信托、資產(chǎn)管理、租賃，參股證券、保險基金第二節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先驅(qū)”——華潤集團(tuán)一、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合業(yè)14二、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合成功原因1、華潤集團(tuán)和德隆集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展思路總體發(fā)展思路一致，通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合進(jìn)而使企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。2、為什么同一種發(fā)展思路會產(chǎn)生兩種截然不同的結(jié)果？首先、華潤三家香港上市公司具有良好的盈利能力，德隆三駕馬車屬困難企業(yè)，不能為并購提供自有資金支持。其次、華潤進(jìn)入的是屬于需求比較穩(wěn)定，日常凈現(xiàn)金流量豐富的行業(yè)德隆進(jìn)入的主要是制造業(yè)，自身占有資金大，且日常凈現(xiàn)金流量不夠豐富。第三、華潤收購的是行業(yè)、地區(qū)的龍頭，德隆收購的是經(jīng)營不善的企業(yè)第四、香港與內(nèi)地市場在環(huán)境、體制、融資渠道、金融手段等方面不同二、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合成功原因15第三節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一1、中國現(xiàn)行產(chǎn)融結(jié)合三個渠道股權(quán)投資建立類金融控股公司以財務(wù)公司為統(tǒng)一平臺收編運營所以金融資產(chǎn)2、風(fēng)險初步控股階段缺乏對金融資源整合能力無法實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)金融機(jī)構(gòu)成為附屬品或融資管道沒有完善的法人治理結(jié)構(gòu)第三節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一16二、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析二（一）產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)濟(jì)性風(fēng)險1、企業(yè)集團(tuán)涉足行業(yè)過多，但沒有真正的主業(yè)2、濫用控制地位，使集團(tuán)旗下的金融機(jī)構(gòu)成為集團(tuán)的“取款機(jī)”3、控股集團(tuán)，內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜，財務(wù)信息不透明，影響集團(tuán)財務(wù)安全4、突破“分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管”框架，信貸資金進(jìn)入股票市場5、產(chǎn)業(yè)整合和金融擴(kuò)張失衡二、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析二17二、產(chǎn)融結(jié)合的法律性風(fēng)險1、類金融控股公司無明確法律地位2、類金融控股公司內(nèi)部存在的內(nèi)部交易（1）資本或收入向不受管制實體轉(zhuǎn)移（2）以對某受管制實體不利條件進(jìn)行（3）對集團(tuán)內(nèi)部單個實體產(chǎn)生不利影響（4）具有套利動機(jī)3、金融法律制度不健全二、產(chǎn)融結(jié)合的法律性風(fēng)險18第四節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險管控一、管控內(nèi)部交易風(fēng)險（一）內(nèi)部交易的含義和形式內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易是指，產(chǎn)業(yè)母公司或集團(tuán)與非金融及金融子公司之間、內(nèi)部各子公司之間產(chǎn)生融資、擔(dān)保、抵押等交易活動致使企業(yè)集團(tuán)風(fēng)險具有不可預(yù)測性和不確定性?！秾鹑谄髽I(yè)集團(tuán)中的信用機(jī)構(gòu)、保險業(yè)及證券公司之補(bǔ)充性監(jiān)管指令及修訂其他相關(guān)指令之建議案》（簡稱為歐盟建議案）第四節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險管控一、管控內(nèi)部交易風(fēng)險19（二）內(nèi)部交易的法律特征1、交易雙方法律地位不公平2、內(nèi)部交易的隱蔽性3、內(nèi)部利益沖突4、內(nèi)部交易的壟斷性5、內(nèi)部交易種類的多樣性（二）內(nèi)部交易的法律特征20（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險1、金融資源從受管制實體轉(zhuǎn)移到非受管制實體《巴塞爾新資本協(xié)議》

2、集團(tuán)內(nèi)子公司間存在交易風(fēng)險（三）內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險21二、管控利益沖突風(fēng)險（一）利益沖突風(fēng)險內(nèi)容1、外部性風(fēng)險類金融控股公司外部會產(chǎn)生外部競爭者、債權(quán)人和消費者等利益集團(tuán)之間的利益沖突2、內(nèi)部性風(fēng)險集團(tuán)內(nèi)部金融和工商企業(yè)，內(nèi)部利益沖突會減弱類金融控股公司的協(xié)同效應(yīng)優(yōu)勢，降低了經(jīng)營效率二、管控利益沖突風(fēng)險22（二）風(fēng)險傳遞為了避免整個金融企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生風(fēng)險放大的效果，建立集團(tuán)內(nèi)部行業(yè)之間防火墻制度而防止或者至少降低風(fēng)險在不同金融機(jī)構(gòu)或其他子公司之間的傳播（三）負(fù)的協(xié)同效應(yīng)一個企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營失敗，往往也預(yù)示著另一個企業(yè)的經(jīng)營失敗。在類金融控股公司共用資源的情況下，這種負(fù)的協(xié)同效應(yīng)現(xiàn)象會出現(xiàn)。（二）風(fēng)險傳遞23（四）道德風(fēng)險1、金融業(yè)“大而不能倒”的政府隱性承諾2、存款保險制度和有限責(zé)任制度的結(jié)合3、造成的后果4、對道德風(fēng)險進(jìn)行制度性制約（四）道德風(fēng)險24謝謝！產(chǎn)融結(jié)合法律風(fēng)險管控主講老師課件2511/21/2022產(chǎn)融結(jié)合法律風(fēng)險管控主講老師：周濤北京市律師協(xié)會企業(yè)法律風(fēng)險管理委員會委員11/21/2022產(chǎn)融結(jié)合主講老師：周濤26前言工商企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)：工商企業(yè)為母公司，金融機(jī)構(gòu)為子公司類金融控股公司：形式上具備金融控股公司架構(gòu)，但與金融混業(yè)和協(xié)同效應(yīng)不完全相同產(chǎn)融結(jié)合的企業(yè)集團(tuán)被稱為類金融控股公司類金融控股公司法律風(fēng)險極大前言工商企業(yè)控股金融機(jī)構(gòu)：工商企業(yè)為母公司，金融機(jī)構(gòu)為子公司27第一節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先烈”——德隆產(chǎn)融結(jié)合案一、德隆事件的回顧1、產(chǎn)業(yè)整合1992年新疆德隆公司成立，注冊資本800萬元1995年唐萬新帶隊到北美考察，發(fā)現(xiàn)中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)巨大的投資價值：中外制造業(yè)在技術(shù)水平上的差距正在快速縮??；廉價的勞動力價格使生產(chǎn)成本遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國家；中國產(chǎn)業(yè)布局地方化、投資分散、規(guī)模小、效率低，沒有經(jīng)過行業(yè)整合；通過資本的力量進(jìn)行“產(chǎn)業(yè)并購”可以實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的價值提升。1997年在北京召開“達(dá)園會議”，將企業(yè)戰(zhàn)略從“項目投資”轉(zhuǎn)向“行業(yè)投資”，采取“以資本為手段，以文化為核心”的整合模式。1996年，收購上市公司“新疆屯河”，組建新疆屯河集團(tuán)，并間接控制上市公司“天山股份”對水泥和番茄醬生產(chǎn)進(jìn)行行業(yè)整合。第一節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先烈”——德隆產(chǎn)融結(jié)合案一、德隆事件的回281997年6月控股上市公司“合金投資”，進(jìn)過整合，奠定了“合金投資”在電動工具、園林機(jī)械、清洗機(jī)械生產(chǎn)方面的領(lǐng)導(dǎo)地位。1997年11月控股上市公司“湘火炬”，使“湘火炬”成為中國最大的重型卡車和軍用越野車生產(chǎn)基地。1999年，德隆總部從北京轉(zhuǎn)移到上海，2000年更名為德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司（簡稱德隆國際），注冊資本5億元。1999年下半年，聘請羅蘭.貝格國際管理咨詢公司按照產(chǎn)業(yè)運作為向?qū)?，資本運作為手段的“GE（美國通用電氣）模式”設(shè)計德隆國際的控股管理模式。2、進(jìn)軍金融業(yè)德隆把金融服務(wù)業(yè)和“中國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)”、“歐美品牌通道企業(yè)”并列為“中國最大的三類投資機(jī)會”1997年收購新疆金融租賃公司，發(fā)行特種金融債券。1997年6月控股上市公司“合金投資”，進(jìn)過整合，奠定了“合29隨后，通過旗下多家影子公司以曲線聯(lián)合控股方式，先后控制了：上海新世紀(jì)金融租賃、金信信托、伊斯蘭信托、德恒證劵、恒信證劵中富證劵、大江國際、東方人壽2000年參股深發(fā)展2002年6月起以曲線進(jìn)入方式控制了昆明市商業(yè)銀行、株洲市商業(yè)銀行、長沙市商業(yè)銀行2003年參股南昌市商業(yè)銀行2000年德隆成立友聯(lián)管理研究中心，負(fù)責(zé)德隆的投資銀行業(yè)務(wù)，目的是要成為“中國的摩根士丹利”，通過對產(chǎn)業(yè)和資本的不斷集中，德隆促使金融資本和工業(yè)資本加速融合，其產(chǎn)融結(jié)合的“新財團(tuán)”形象越來越清晰。隨后，通過旗下多家影子公司以曲線聯(lián)合控股方式，先后控制了：30德隆在金融業(yè)進(jìn)行并購的特點：一是：在所有涉足的金融機(jī)構(gòu)中都盡量占有控股地位。二是：通過一家或多家下屬公司、殼公司、影子公司，有時甚至是法律關(guān)系非常模糊的關(guān)聯(lián)公司的聯(lián)手和復(fù)雜倒手，對金融機(jī)構(gòu)實行聯(lián)合控制或間接控制，保持低調(diào)和神秘。三是：自己不出錢，不出面，完全以代客理財方式收購，但主要操作者和實際掌控者都是德隆系的人。四是：利用更長更隱秘的資本鏈條對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行更隱晦的控制。五是：運用德隆企業(yè)家俱樂部理念，“輸出管理”，將合作伙伴推向前臺，具體掌控收購目標(biāo)機(jī)構(gòu)的人手則由德隆派出。德隆在金融業(yè)進(jìn)行并購的特點：一是：在所有涉足的金融機(jī)構(gòu)中都盡313、德隆系的組織架構(gòu)3、德隆系的組織架構(gòu)324、德隆大廈坍塌德隆資金鏈條包括上市公司、非上市公司、金融機(jī)構(gòu)，關(guān)系復(fù)雜。數(shù)百億銀行貸款和社會融資沒有投入企業(yè)發(fā)展，消耗在維持上市公司股價以及大量并購和財務(wù)成本上。資金流動性越來越差，資金斷裂，德隆系老三股全線跌停。德隆自救，將非上市資產(chǎn)回填到德隆控制的五家上市公司，造成風(fēng)險集中和擴(kuò)大，加深信用危機(jī)，導(dǎo)致全面崩潰。2004年10月，德隆系總負(fù)債570億，其中金融負(fù)債340億，實業(yè)部門負(fù)債230億。2006年1月，唐萬新以非法吸收公眾存款罪和操縱證劵交易價格罪，被武漢市中級人民法院判處8年有期徒刑和40萬元罰金，現(xiàn)已出獄。4、德隆大廈坍塌德隆資金鏈條包括上市公司、非上市公司、金融機(jī)33二、德隆產(chǎn)融結(jié)合的目的借助股權(quán)融資實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，充分發(fā)揮資本的杠桿效應(yīng)，通過并購打造復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)鏈，以解決德隆缺乏資本的難題。三、德隆產(chǎn)融結(jié)合失敗的原因（一）從上市公司監(jiān)管制度方面分析失敗原因1、信息披露監(jiān)管制度缺失依照法律規(guī)定，上市公司依然需要向投資者披露公司經(jīng)營情況，如影響到公司經(jīng)營或股份結(jié)構(gòu)等重大事情發(fā)生時，上市公司應(yīng)當(dāng)將其重要事項，特別是對大股東占有資金情況，相關(guān)責(zé)任人，大股東資信情況作出全面、明示的披露。德隆從沒有因信息披露的缺陷和監(jiān)管不足，而受到證券執(zhí)法部門的追究。二、德隆產(chǎn)融結(jié)合的目的342、德隆的資本運作模式的復(fù)雜性和多樣化增加了金融監(jiān)管和法律適用的難度。德隆系構(gòu)建資本運作的平臺，主要是通過收購新疆屯河、沈陽合金和湘火炬三家上市公司。有了對這些上市公司的控制權(quán)，從而奠定了其在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和金融領(lǐng)域的錯綜復(fù)雜的關(guān)系。德隆系內(nèi)部股權(quán)關(guān)系復(fù)雜大股東侵占上市公司資產(chǎn)的行為，管理層對所侵占資金流向、用途無法做出明晰的判斷。3、德隆大股東侵占行為。截至2004年上半年，德隆系主要上市公司的資金侵占情況如下：湘火炬占用資金3.04億元；天山股份以委托理財連年續(xù)簽方式占用賬外銀行貸款3.2億元；新疆屯河2.9億元大額存單質(zhì)押被銀行劃至德隆國際有限公司；合金投資，通過定期存單質(zhì)押、往來款的方式，占用1.8億。2、德隆的資本運作模式的復(fù)雜性和多樣化增加了金融監(jiān)管和法律適354、公司治理制度存在嚴(yán)重問題德隆國際董事局實際由唐萬新一人指控，內(nèi)部無人制衡唐氏力量。董事局下沒有設(shè)立審計委員會，難以監(jiān)管集團(tuán)的經(jīng)營。核心資產(chǎn)和管理掌握在企業(yè)領(lǐng)袖一人手中，核心人物一旦違法犯罪，企業(yè)集團(tuán)必然倒塌。5、監(jiān)管者存在監(jiān)管失職6、德隆案給中國資本市場監(jiān)管的啟示：當(dāng)某上市公司頻繁收購系列企業(yè)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對收購的目的、收購的方式、收購的資金來源、收購后公司的經(jīng)營整合狀況等進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，要求收購者對上述情況進(jìn)行信息披露。4、公司治理制度存在嚴(yán)重問題36（二）從產(chǎn)融結(jié)合模式和實施分析失敗原因1、德隆的融資模式：（1）資產(chǎn)抵押→銀行貸款→投資→再抵押→再投資的循環(huán)融資模式；（2）資產(chǎn)擔(dān)保（子公司之間的擔(dān)保、母子公司之間的擔(dān)保）→融資→投資→再擔(dān)保→再融資→再投資的連環(huán)模式。2、德隆的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略：第一步，買殼上市，第二步，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，第三步，通過并購、托管、委托加工形式，進(jìn)行整合、優(yōu)化、再壯大，第四步整合銷售網(wǎng)絡(luò)和渠道，擴(kuò)大市場占有率，達(dá)到壟斷。3、德隆案發(fā)生的根本原因（1）經(jīng)營模式資金鏈太緊，抗風(fēng)險能力差（二）從產(chǎn)融結(jié)合模式和實施分析失敗原因37（2）主業(yè)盈利能力差，無法為收購提供充沛的現(xiàn)金凈利潤成長率（2）主業(yè)盈利能力差，無法為收購提供充沛的現(xiàn)金38（3）“短融長投”掏空金融機(jī)構(gòu)，造成資金鏈斷裂德隆老三股貸款情況及用途（3）“短融長投”掏空金融機(jī)構(gòu)，造成資金鏈斷裂39第二節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先驅(qū)”——華潤集團(tuán)一、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合業(yè)務(wù)介紹1978年，華潤在大陸首創(chuàng)“三來一補(bǔ)”模式1980年代，重點投資零售、房地產(chǎn)、電力、基礎(chǔ)設(shè)施，向?qū)崢I(yè)化、多元化轉(zhuǎn)型1990年代，華潤創(chuàng)業(yè)等三家公司在香港上市2001年，董事長寧高寧開始“進(jìn)軍內(nèi)地，五年再造一個新華潤”的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型2001年到2004年在內(nèi)地并購了房地產(chǎn)、啤酒、零售等產(chǎn)業(yè)。2001年6月12億投資湖南鯉魚江電廠，15億控股東北藥業(yè)，8月從萬科買下萬佳百貨，10月收購藍(lán)劍啤酒2010年時，擁有6家上市公司，涉及消費品、電力、地產(chǎn)、水泥、燃?xì)?、醫(yī)藥、金融七大產(chǎn)業(yè)華潤金融控股公司控股銀行、信托、資產(chǎn)管理、租賃，參股證券、保險基金第二節(jié)產(chǎn)融結(jié)合的“先驅(qū)”——華潤集團(tuán)一、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合業(yè)40二、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合成功原因1、華潤集團(tuán)和德隆集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合發(fā)展思路總體發(fā)展思路一致，通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合進(jìn)而使企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者。2、為什么同一種發(fā)展思路會產(chǎn)生兩種截然不同的結(jié)果？首先、華潤三家香港上市公司具有良好的盈利能力，德隆三駕馬車屬困難企業(yè)，不能為并購提供自有資金支持。其次、華潤進(jìn)入的是屬于需求比較穩(wěn)定，日常凈現(xiàn)金流量豐富的行業(yè)德隆進(jìn)入的主要是制造業(yè)，自身占有資金大，且日常凈現(xiàn)金流量不夠豐富。第三、華潤收購的是行業(yè)、地區(qū)的龍頭，德隆收購的是經(jīng)營不善的企業(yè)第四、香港與內(nèi)地市場在環(huán)境、體制、融資渠道、金融手段等方面不同二、華潤集團(tuán)產(chǎn)融結(jié)合成功原因41第三節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一1、中國現(xiàn)行產(chǎn)融結(jié)合三個渠道股權(quán)投資建立類金融控股公司以財務(wù)公司為統(tǒng)一平臺收編運營所以金融資產(chǎn)2、風(fēng)險初步控股階段缺乏對金融資源整合能力無法實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)金融機(jī)構(gòu)成為附屬品或融資管道沒有完善的法人治理結(jié)構(gòu)第三節(jié)產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析一42二、產(chǎn)融結(jié)合風(fēng)險分析二（一）產(chǎn)融結(jié)合經(jīng)濟(jì)性風(fēng)險1、企業(yè)集團(tuán)涉足行業(yè)過多，但沒有真正的主業(yè)2、濫用控制地位，使集團(tuán)旗下的金融機(jī)構(gòu)成為集團(tuán)的“取款機(jī)”3、控股集團(tuán)，內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜，財務(wù)信息不