云鼎科技：云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）摘要

重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要1重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要交易對方住所或通訊地址大地工程開發(fā)(集團)有限公司北京市朝陽區(qū)利澤中一路1號望京科技發(fā)展大廈A1505室曹鷹天津市西青區(qū)友誼南路****曹書鳴天津市津南區(qū)五大街****張劍峰北京市西城區(qū)新風(fēng)街****天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園京濱睿城7號樓701室-26(集中辦公區(qū))齊紅亮天津市津南區(qū)雙港鎮(zhèn)****天津市南開區(qū)城廂東路****獨立財務(wù)顧問二零二二年九月2聲明1、本公司(本企業(yè)、本人)保證本次交易的信息披露和申請文件、相關(guān)說 (本企業(yè)、本人)所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司(本企業(yè)、本重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要32、本公司(本企業(yè)、本人)保證將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)3、本公司(本企業(yè)、本人)保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)及交易對方5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺公司(本企業(yè)、本人)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份(如屆時持有)，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票國董事會核實后直接向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報送本公司 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報送本公司(本企業(yè)、本人)的身份信息和賬戶愿6、如因本公司(本企業(yè)、本人)就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要4損失的，本公司(本企業(yè)、本人)將依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。7、本公司(本企業(yè)、本人)保證，如違反上述聲明和承諾，愿意承擔(dān)由此所、大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)、中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要5 一、上市公司聲明 2二、交易對方聲明 2三、證券服務(wù)機構(gòu)聲明 4 義 6一、一般術(shù)語 6二、專業(yè)術(shù)語 7 一、本次交易方案概述 8二、本次交易的性質(zhì) 8三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況 9 五、本次交易對上市公司的影響 10六、本次交易的決策及審批程序 12七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 12八、本次交易對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 24九、上市公司控股股東對本次重組的原則性意見 28重組報告書公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 28十一、模擬財務(wù)報表編制基礎(chǔ) 29十二、其他重要事項 30 一、本次交易相關(guān)風(fēng)險 31二、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險 33三、其他風(fēng)險 36 一、本次交易的背景和目的 37二、本次交易的具體方案 40三、本次交易的性質(zhì) 43 4五、本次交易的決策及審批程序 456釋義技指碼“000409”電氣指公司”指股權(quán)指重組/本指付現(xiàn)金購買其持有的德通電氣權(quán)指曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮和指指(集團)有限公司，標(biāo)的公司控股股東指天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，標(biāo)的公司指能節(jié)能科技有限公司，報告期內(nèi)為標(biāo)的公司全指《云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘報告書指《云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》》指《云鼎科技股份有限公司與大地工程開發(fā)(集團)有限公權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》償協(xié)指有限公司之業(yè)績承諾和補償協(xié)議》指氣有限公司模擬財務(wù)報表審計報告》(大信告》指有限公司備考審閱報告》(中審亞太審字【2022】006964號)告》指科技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的天津德通電氣司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》(天興評報字(2022)第1465號)指期指指/報告期末指指7指/證券交指易所/中信建指律師指務(wù)所指大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)天健興業(yè)指產(chǎn)評估有限公司審亞太指中審亞太會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》指辦法》指和國公司法》指和國證券法》指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》A股指指指人民幣元、萬元、億元指煤炭洗選一般是指從煤中去除矸石或其他雜質(zhì)的過程，利用煤與矸石的物理性質(zhì)，在不同密度或特性的介質(zhì)中使煤與矸石(雜質(zhì))分開?；改苊旱V系統(tǒng)，實現(xiàn)煤礦開拓、采掘(剝)、運輸、通風(fēng)、洗化運行。指將以工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)為核心、包括人工智能、大數(shù)據(jù)等在內(nèi)的新一代信息技術(shù)與礦山開發(fā)技術(shù)、裝備進(jìn)行深度融合，形成全面自主感知、實時高效互聯(lián)、自主學(xué)習(xí)、智能分析決策、動態(tài)預(yù)測預(yù)警、精準(zhǔn)協(xié)同控制的礦山智能系統(tǒng)，能夠?qū)崿F(xiàn)礦山生產(chǎn)的全流程智能化運行，最終實現(xiàn)礦山生產(chǎn)的安全提升、減員增效、節(jié)能降耗。并且由于我國煤礦智能化建設(shè)在各類礦山智能化建設(shè)中占據(jù)主導(dǎo)地位，因此在我國“智能礦山”狹義上亦指服務(wù)于煤炭行業(yè)的智能化建設(shè)。指重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要8購買大地集團、完成后，上市公司將持有德通電氣57.41%的股權(quán)，成為其控股股電氣例本次轉(zhuǎn)讓德通電氣例易對價(萬元)14%2.853694%045516%,080.61753%47%%2,232.99(一)本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要9標(biāo)①②0,701.26.990,701.2694%否29,064.5129,064.5120.56是.99592%是(二)本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易(三)本次交易不構(gòu)成重組上市評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易德通電氣57.41%股權(quán)重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(一)本次重組對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。(二)本次重組對主營業(yè)務(wù)及主要財務(wù)指標(biāo)的影響重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要體的全生命周期服務(wù)。上市公司以“智能煤礦+解決方案”作為切入和深耕的公司煤礦智能化建設(shè)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，提升上市公司在“智能煤礦+解決方2、對主要財務(wù)指標(biāo)的影響本(備考)(備考)8,921.83歸屬于母公司所有335,222.8220.565.07929.70歸屬于母公司股東60.3865.21基本每股收益(元/重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要上市公司全體股東的利益。(一)本次交易已履行的決策及審批程序4、本次交易的交易對方(非自然人交易對方)已經(jīng)就本次交易相關(guān)事項取(二)本次交易尚需履行的決策及審批程序2、相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)(如有)。出的重要承諾(一)上市公司、控股股東及董監(jiān)高承諾容司承諾：一、本公司保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)提供的相關(guān)信息和文件(包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等)均為真實、原始的書面資該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有陳述或者重大遺漏。二、本公司保證本次交易的信息披露和申請文件、相關(guān)說明及確認(rèn)均真實、三、本公司保證為本次交易所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息真實性、準(zhǔn)確性、完重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要容次交易的進(jìn)程，需要繼續(xù)提供相關(guān)文件及五、本公司保證本次交易的各中介機構(gòu)在項目文件中引用的由本公司所出具因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形。六、如因本公司就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機構(gòu)造成損失的，本公保證，如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上市公司控股股東山能集團承諾：參與本次交易的各中介機構(gòu)提供的本公司有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件(包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等)，本公資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署。監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司提供和披露有關(guān)息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會有權(quán)核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司安排。6.本公司承諾，如違反上述聲明和承諾，愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)的法律上述承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：責(zé)任。2.本人保證為本次交易所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完及時性承擔(dān)個別或連帶的法律責(zé)任。容3.本人保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)及交易對方所提供的資料均為真原虛件和信息仍然符合真實、準(zhǔn)確、完整、及時、有效的要求。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份(如屆時持有)，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。6.如因本人就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給公司的投資者或參與本次交易的各中介機構(gòu)造成損失的，本人將依法7.本人保證，如違反上述聲明和承諾，愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的個別和連帶的函司承諾：董事、監(jiān)事、高級管理人員具備和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和義務(wù)，本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職均經(jīng)合法程序產(chǎn)生，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及有關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位(如有)所禁止的兼 三年不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證券監(jiān)督管理亦不存在其他重大失信行為；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉情形。3.本公司控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰，或者受到刑事處罰不4.本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三年內(nèi)受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。，。容上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：和遵守《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和義務(wù)，本人的任職均經(jīng)合法程序產(chǎn)生，不存在規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及有關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位(如有)2.本人最近三年內(nèi)未受到過刑事處罰、中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會等行政主管部門立案調(diào)查之情形，亦不存在尚未了結(jié)的的重大訴訟、仲裁案件。4.本人不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四5.本人與本次交易的交易對方及其股東(出資人)均不存在一致行動關(guān)系系。如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)上市公司控股股東山能集團承諾：之日，本公司均按時履行承諾，不2.最近三十六個月內(nèi)，本公司不存在違規(guī)占用上市公司資金或違規(guī)要求上3.最近三十六個月內(nèi)，本公司未受到證券交易所公開譴責(zé)，未被證券交易不調(diào)查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形；5.本公司及本公司控制的企業(yè)不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易的情形。本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。司承諾：本次交易的所有交易對方、參與本次交易的中介機構(gòu)無關(guān)聯(lián)關(guān)2.本公司不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄十六個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)容如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)函上市公司控股股東山能集團承諾：期間無股份減持計劃，本公司在上述期間將不以其他任何方式減持所持有的上本公司屆時將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：本人承諾自本承諾函出具之日起至本次交易完成期間無股份減持計劃，本人在上述期間將不以其他任何方式減持所持有的公司股份(如有)。如未來在法證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)上市公司控股股東山能集團承諾：活動，不侵占上市公司利益，也上市公司董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。行情況相掛鉤。4.若上市公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件5.自本承諾出具之日至本次交易完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報的最新規(guī)定出具補充承諾。6.本公司承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補償本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：(一)承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用(二)承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。(三)承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。(四)支持董事會或薪酬與考核委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與公司填補回報(五)若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。(六)自本承諾出具之日至公司本次交易完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(“證監(jiān)會”)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定容(七)本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造上市公司控股股東山能集團承諾：本公司與參與本次交易的交易對方之間不存在通過協(xié)議或其他安排，在德通電氣的生產(chǎn)經(jīng)營、收益等方面形成一致行動關(guān)系的情形；本公司與其他交易對方之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條所規(guī)定的一致行3.本公司不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息及利用本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)4.最近三年本公司不存在被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究。股票異常交易監(jiān)管》不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。6.本公司保證采取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。上市公司控股股東山能集團承諾：制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司(以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”)的生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督和約束，盡量避免從事任何對上市公司及其下屬子公司構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動。如果將來本公司及相關(guān)企業(yè)獲得的商業(yè)機會與上市公司及上市公司子公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的公司。如果將來本公司及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與上市公司及上市公司子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的構(gòu)成同業(yè)競爭的情況，本公司承諾將采取以關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。電的主營業(yè)務(wù)為高低壓開關(guān)柜、防爆電氣設(shè)備、礦用電力電子產(chǎn)品及自動化系動化系統(tǒng)集成及選煤廠智能化系統(tǒng)解決方案的銷售收入，與德通電氣在業(yè)務(wù)側(cè)重、產(chǎn)品功能、發(fā)展方向以及產(chǎn)品銷售范圍等方面均存在較大差異，不存3.如本公司及本公司所屬其他控股子公司在境內(nèi)外獲知任何與上市公司或德通電氣所從事業(yè)務(wù)相同或相似的新增業(yè)務(wù)機會，該等業(yè)務(wù)機會可能導(dǎo)致與上市公司或德通電氣產(chǎn)生同業(yè)競爭的，本公司應(yīng)立刻通知或促使其他所屬控議(如適用)、且(ii)不違反所適用的法律法規(guī)強制性規(guī)定條件下、(iii)市公司決議不予接受該等業(yè)務(wù)機會的，方可由本公司或本公司所屬其他控股子重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要容本公司承諾，本公司及本公司實際控制的其他公司中僅有東方機電存在與德不存在從事工礦智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售(含煤炭洗選自動化系統(tǒng)集成、選煤廠智能化系統(tǒng)解決方案、智能高低壓開關(guān)柜)等業(yè)務(wù)4.本公司在消除或避免同業(yè)競爭方面所做各項承諾，同樣適用于本公司下屬直接或間接控制的企業(yè)，本公司有義務(wù)督促并確保本公司其他下屬企業(yè)執(zhí)諾。5.如本公司或下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，致使上市公司受本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。上市公司控股股東山能集團承諾：嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的規(guī)范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各項規(guī)定。在今后的生產(chǎn)經(jīng)營活動；2.本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司(以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”)將盡量避免、減少與上市公司及上市公司的子公司之間發(fā)生3.對于本公司及相關(guān)企業(yè)與上市公司之間確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格遵循公平、公允和等價有償?shù)氖袌鲈瓌t進(jìn)行。在股東大會或者董事會對有關(guān)涉及本公司及相關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)，并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及損失，由本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。上市公司控股股東山能集團承諾：及工資管理等)完全獨立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其保證本公司及本公司關(guān)聯(lián)方提名或推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人會的人事任免決定。子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方本次交易前沒有、交易完成后也不以任何方式違規(guī)體。容司章程獨立行使職權(quán)。資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。除通過行使股東權(quán)利之本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投承擔(dān)一切法律責(zé)任。(二)交易對方重要承諾容1.本公司(本企業(yè)、本人)保證本次交易的信息披露和申請文件、相關(guān)說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確、完整和及時的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)法律責(zé)任。本次交易的各中介機構(gòu)在申請文件中引用的由本公司(本企業(yè)、本人)所出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司 (本企業(yè)、本人)審閱，確認(rèn)本次交易的申請文件不致因引用上述內(nèi)容而出2.本公司(本企業(yè)、本人)保證將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)并保證為本次交易所提供的信息是真實、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時3.本公司(本企業(yè)、本人)保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)及交易對方所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印是假誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司(本企業(yè)、本人)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份(如屆時持有)，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會，由董事會代本公司(本企業(yè)、本人)向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報送本公司(本企業(yè)、本人)的身份信息和賬戶信息并申請鎖本企業(yè)、本人)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和中國證券登記結(jié)公司(本企業(yè)、本人)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。6.如因本公司(本企業(yè)、本人)就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機構(gòu)造成損失的，本公司(本企業(yè)、本人)將依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。7.本公司(本企業(yè)、本人)保證，如違反上述聲明和承諾，愿意承擔(dān)由此責(zé)任。重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要容承諾：本公司、本公司之董事、監(jiān)事、高級管理人員、本公司控股股東及其前述主體控制的機構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，且最近三十六個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承責(zé)任：本企業(yè)、本企業(yè)之合伙人、主要管理人員及其前述主體控制的機構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，且最近三十六個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與重如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意承曹鷹、曹書鳴、張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：本人、本人近親屬及其前述主體控制的機構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)息的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)法律責(zé)任。承有權(quán)轉(zhuǎn)讓該等標(biāo)的股權(quán)及與其相關(guān)的任何權(quán)利和利益，不存在司法凍結(jié)或為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押、抵押或其他承諾致使本公司(本企業(yè)、本人)無2.本公司(本企業(yè)、本人)所持標(biāo)的股權(quán)的出資已按照公司章程的約定及來源合法。本公司(本企業(yè)、本人)已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司(本企業(yè)、本人)作為股東所應(yīng)3.本公司(本企業(yè)、本人)對標(biāo)的股權(quán)行使權(quán)利以及標(biāo)的公司經(jīng)營其業(yè)務(wù)4.本公司(本企業(yè)、本人)沒有獲悉任何第三人就標(biāo)的股權(quán)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對標(biāo)的股權(quán)有不利影響的權(quán)利；亦不存在任何直接或間接與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標(biāo)的股5.本公司(本企業(yè)、本人)目前所持標(biāo)的股權(quán)不存在信托持股、委托持股或任何其他間接持股的情形，本公司(本企業(yè)、本人)將來亦不進(jìn)行代持、類似安排。容6.本公司(本企業(yè)、本人)持有標(biāo)的股權(quán)與標(biāo)的公司及其其他股東不存在何特殊利益、權(quán)利安排或未披露的任何口頭或書面的協(xié)議或其他安排。7.上市公司于標(biāo)的股權(quán)交割完成日將享有作為標(biāo)的股權(quán)的所有者依法應(yīng)享有的一切權(quán)利(包括但不限于依法占有、使用、收益和處分的權(quán)利)，標(biāo)的股權(quán)并不會因中國法律或第三人的權(quán)利主張而被沒收或扣押，或被施加以質(zhì)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司(本企人)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。承諾：法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并已取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。本公司不存在因營業(yè)期限屆滿解散、股東會或董事會決議解散、因合并或分立而解散、宣告破產(chǎn)、被當(dāng)?shù)卣块T責(zé)令關(guān)閉的情形；不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。本公司具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履行上述協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合資格。2.本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受到任何刑事響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違查的情形。未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的。4.本公司與其他交易對方之間不存在持股或享有權(quán)益、任職關(guān)系、提供經(jīng)濟利益等任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其。如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承：法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，并已取得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。本企業(yè)不存在因營業(yè)期限屆滿解散、合伙人決定解散、宣告破產(chǎn)、被當(dāng)?shù)卣块T責(zé)令關(guān)閉的情形；不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。本企業(yè)具有簽署本次交易格。2.本企業(yè)不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案的私募投資基金。本企業(yè)不存在以公開或非公開方3.本企業(yè)及合伙人、主要管理人員最近五年內(nèi)未受到任何刑事處罰或與證券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。容承等。5.除交易對方曹鷹為本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人、曹書鳴為本企業(yè)的有限合提供經(jīng)濟利益等任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意承、齊紅亮和曲景鵬承諾：民事行為能力的中國籍自然人，不擁有其他國家國籍或境外永久居留權(quán)；本人不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。2.本人最近五年內(nèi)未受到任何刑事處罰或與證券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會情形。3.本人最近五年內(nèi)誠信情況良好，不存在任何誠信方面的重大違規(guī)或違約情形，不存在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。4.本人與其他交易對方之間不存在持有股權(quán)或享有權(quán)益、任職關(guān)系、親屬關(guān)系、提供經(jīng)濟利益等任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、直接或間接的其他權(quán)益關(guān)系。如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)責(zé)任。曹書鳴承諾：民事行為能力的中國籍自然人，不擁有其他國家國籍或境外永久居留權(quán)；本人不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。2.本人最近五年內(nèi)未受到任何刑事處罰或與證券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會情形。3.本人最近五年內(nèi)誠信情況良好，不存在任何誠信方面的重大違規(guī)或違約情形，不存在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。人與其他交易對方之間不存在持有股權(quán)或享有權(quán)益、任職關(guān)系、親屬關(guān)系、提供經(jīng)濟利益等任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)責(zé)任。承諾：股股東及其前述主體控制的機構(gòu)與上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他主要管理人員等關(guān)聯(lián)方之間均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司與上市公司或其重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要容任何關(guān)聯(lián)方之間均不存在其他可能被證券監(jiān)管部門基于實質(zhì)重于形式的原則在關(guān)聯(lián)關(guān)系的任何關(guān)系；公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司將盡量避免與上市公司及其下屬公司之間發(fā)生非必要的交易。對于合理的業(yè)務(wù)交易及其他確有必要且無法回避的交易，本公司將在平價格具有公允性；不利用該類交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，亦不利交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為。期間，本公司不得以要求德通電氣提供借款、提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項2.如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并承擔(dān)由于違反上述云鼎科技及其股東造成的損失。1.在本企業(yè)(本人)直接或間接持有德通電氣股權(quán)期間，本企業(yè)(本人)不得以要求德通電氣提供借款、提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項或其他任何或間接占用德通電氣資金、資產(chǎn)。2.如違反上述承諾，本企業(yè)(本人)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并承擔(dān)由于述承諾給云鼎科技及其股東造成的損失。(三)標(biāo)的公司重要承諾容一、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員為本次交易而向上市公司及參與本次交易的各中介機構(gòu)提供了相關(guān)信息和文件(包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等)，本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重二、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證已履行了法定的披露和報告義三、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺及董事、監(jiān)事、高級管理人員將依照相關(guān)五、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司的投資者或者參與本次交易的中介機構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中容，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，如本公司或本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有上市公司股份的，將暫停轉(zhuǎn)讓該等上、級管理人員愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的參與本次交易的2.本公司及本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或因涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形，亦不存在最近五年內(nèi)被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或證券交易所紀(jì)律處分的情形。3.本公司及本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近五年內(nèi)未受到任何刑事處罰或與證券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)、到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的情形、不存在未履5.本公司及本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在損害投資者合法權(quán)本公司報告期內(nèi)的各級控股子公司及董事、監(jiān)事、高級管理人在泄露本次交易內(nèi)幕信息及利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，不存在之情形。2.本公司、本公司報告期內(nèi)的各級控股子公司及董事、監(jiān)事、高級管理人本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。3.本公司、本公司報告期內(nèi)的各級控股子公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近36個月內(nèi)不存在因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或被司法上述承諾一經(jīng)簽署即產(chǎn)生法律約束力，如違反上述聲明和承諾，給上市公司權(quán)益保護(hù)的安排(一)聘請具備相關(guān)從業(yè)資格的中介機構(gòu)(二)嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(三)股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票安排(四)確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價公允、公平(五)本次交易攤薄每股收益的填補回報安排1、本次交易攤薄上市公司每股收益的情況本交易后(備考)交易后(備考)60.3865.21基本每股收益(元/股)重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要2、上市公司對填補即期回報采取的措施(1)聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，增強持續(xù)盈利能力(2)持續(xù)完善公司治理，加強內(nèi)部經(jīng)營管控(3)業(yè)績承諾與補償安排響。(4)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制作3、上市公司控股股東、全體董事、高級管理人員對公司本次交易攤薄即期重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要6.本公司承諾切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本公司對此?！?二)承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。(三)承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。(七)本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?！币庖娙藛T自本次重組報告書公告之日起至實施完畢期間的股份減持司屆時將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的相?！比嗽谏鲜銎陂g將不以其他任何方式減持所持有的公司股份(如有)。如未來在本重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(一)標(biāo)的公司報告期后通過定向減資剝離資產(chǎn)情況2022年7月，德通股份召開股東大會，審議并通過如下決議：德通股份擬山按照德通電氣與中礦博能于2020年10月兩公司重組時的出資情況實施定向退出其全部出資額6,800,000元；許萬山以定向減資的方式退出其全部出資額(二)模擬財務(wù)報表編制基礎(chǔ)經(jīng)完模擬財務(wù)報表系在2020年10月德通電氣發(fā)行股份收購中礦博能股權(quán)基礎(chǔ)資及重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要按照財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和具體會計準(zhǔn)則等規(guī)定(以下合稱“企業(yè)會計準(zhǔn)則”)進(jìn)行編制。重組報告書的全文及中介機構(gòu)出具的相關(guān)意見已在深圳證券交易所網(wǎng)站披重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(一)本次交易無法獲得相關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險(二)本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險3、若上市公司未能按約定進(jìn)度支付本次交易的轉(zhuǎn)讓價款，則存在本次交易(三)標(biāo)的資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(四)業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險度內(nèi)實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低(五)業(yè)務(wù)整合與管控風(fēng)險化專業(yè)技術(shù)服務(wù)。核(六)商譽減值風(fēng)險(七)融資風(fēng)險重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要(一)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、煤炭行業(yè)周期波動的風(fēng)險(二)行業(yè)政策變動風(fēng)險標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及煤礦智能化(三)市場競爭加劇的風(fēng)險重大資產(chǎn)購買報告書(草案)摘要